第六章 公司法律制度

1、为股东或者实际控制人提供担保的，必须经决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的通过。

2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担。

3、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

4、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。应当符合下列情形：

5、股东以需要办理权属登记的财产出资，如果已经交付公司使用但未办理权属变更手续，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院。

6、股东以需要办理权属登记的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院。

7、出资人以无处分权的财产出资，应该如何处理？

8、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得货币出资，应该如何处理？

9、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担的。该股东已承担上述责任，其他债权人无权提出相同请求的。

10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

11、股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经发起人催缴后，在合理期间内仍未缴纳，发起人可以该股份。延期缴款损失要赔偿。

12、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担。

13、出资义务受诉讼时效的限制吗？

14、第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，公司成立后，发起人抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人和发起人承担。

15、名义股东未履行出资义务，公司不能清偿债务时，债权人有权请求在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。名义股东承担相应赔偿后可向实际出资人追偿。

16、公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：

17、对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担。

18、发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除的情形外，不得抽回其股本。

19、.记载于股东名册的股东，可以依“股东名册”主张行使股东权利；未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。

20、在实际投资人和名义股东之间，实际出资人可以直接变更自己为股东。

21、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，转让行为无效，受让方不能取得股权。

22、股东权利中，股份有限公司股东有权公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司会计账簿；

23、股东权利中，有限责任公司股东有权公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以公司会计账簿。

24、异议股东股份回购请求权，股份有限公司的回购仅限于两种情况。

25、异议股东股份回购请求权，有限责任公司的回购情形包括：

26、股东代表诉讼中对有限责任公司的股东有持股比例要求吗？

27、股东代表诉讼中对股份有限公司的股东有持股比例要求吗？

28、“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东可以书面请求向人民法院提起诉讼，如果相关部门收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益直接向人民法院提起诉讼。

29、“监事”侵犯公司利益，股东可以书面请求向人民法院提起诉讼

30、有限公司股东，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东资格。

31、根据公司法的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

32、董监高可以同本公司订立合同或者进行交易吗？

33、股东（大）会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起内，请求人民法院。

34、募集设立的股份有限公司的注册资本是。其中发起人认购的股份不少于股份总数的。

35、股份有限责任公司的发起人数为。的发起人在中国境内有住所。

35、募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。董事会应于创立大会结束后，依法向公司登记机关申请设立登记。

36、需要由上市公司股东大会审议的对外担保行为包括：

37、临时股东大会召开的条件：

38、临时董事会召开的条件。

39、召开股东大会之前，应当通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

召开临时股东大会，应当通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

40、单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开提出临时提案并书面提交董事会；

41、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

42、股东大会的普通表决，是由出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，包括：

43、控股股东控股比例在的上市公司，应当采用累积投票制度。

44、股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，应当在会议记录上签名！

45、股份有限公司董事会的成员为。董事会成员中有公司职工代表

46、董事的每届任期，连选可以连任；监事的每届任期。

47、董事会每年度至少召开，每次会议召开前通知全体董事和监事

48、董事会会议应当有董事出席方可举行。

49、董事会作出决议必须经董事的“过半数”通过。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以代为出席，委托书中应载明授权范围。

50、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，该董事可以免除责任。

51、监事会不得少于。应当包含职工代表，其中职工代表的比例不得低于。不得兼任监事。

52、上市公司董事会表决中，出席董事会的无关联关系董事人数的，应将该事项提交上市公司审议。

53、股权激励计划的激励对象不应当包括独立董事；

54、独立董事应具有法律、经济或者其他履行独立董事职责历必需的工作经验；

55、直接或间接持有上市公司已发行股份以上或者是上市公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事

56、在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位或在上市公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；

57、哪些机构或人员可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定：

58、上市公司董事会成员中应当至少为独立董事。

59、独立董事每届不满3年，连选可以连任，但是连任时间。

60、独立董事连续未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换

61、发起人持有的本公司股份自公司成立之日起不得转让。

62、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让

63、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的、所持股份不超过的，可以一次性全部转让，不受比例限制，离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。

64、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间

65、公司不得收购本公司股份，但有下列可以回购的情形除外：

66、减少注册资本应该自回购之日起内注销

67、与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的，应当在转让或者注销。

68、将股份奖励给本公司职工，必须经决议，回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的，用于回购的资金应当从公司中支出，所回购的股份应当在转让给职工

69、有限责任公司的股东人数为。

70、临时股东会的召开条件：

71、有限责任公司中，首次股东会会议由的股东召集和主持。

72、公司法定代表人依照公司章程的规定，由担任。

73、有限责任公司的董事会成员为，有职工代表。但是，必有公司职工代表。

74、有限责任公司的董事会表决.股份有限公司的董事作出决议必须经经董事的“过半数”通过

75、股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以不设置董事会和监事会。

76、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。对法人设立一人有限责任公司有限制吗？

77、一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，采用书面形式。

78、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

79、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

80、国有独资公司的的董事会成员由国有资产监督管理机构从董事会成员中。

81、国有独资公司的监事会成员不得少于；非职工代表监事由国有资产监督管理机构委派

82、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

83、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

84、在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡的，其合法继承人经过半股东同意可以取得股东资格。

85、有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司。

86、法定公积金按照税后利润的提取，当法定公积金累计额为注册资本的以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的。

87、合并、分立和减资的债权人都可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

88、公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

89、企业分立的时候各分立企业对债务承担的约定能否对抗债权人。

90、合并和分立需要清算吗？

91、人民法院强制解散，是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司

92、解散公司之诉的情形包括：

93、股东可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

94、人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对其他股东没有法律约束力。

95、原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

96、公司应当在解散事由出现之日起成立清算组。

97、如果自行清算，有限责任公司的清算组由组成；股份有限公司的清算组由组成。

98、如果公司不自行清算，则可以申请人民法院指定清算组清算

99、清算组应当自“成立”之日起内书面通知债权人，并于内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。

100、公司自行清算的，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请。公司自行清算的，清算方案应当报决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报确认。

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【答案】

1、为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会 决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数 通过。

2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。

3、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

4、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。应当符合下列情形：

①债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

②经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

5、股东以需要办理权属登记的财产出资，如果已经交付公司使用但未办理权属变更手续，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持 。

6、股东以需要办理权属登记的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持 。

7、出资人以无处分权的财产出资，公司符合善意取得条件则可取得该财产的所有权，视为履行出资义务；公司不符合善意取得条件，原权利人有权取回，视为出资人未履行出资义务

8、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得货币出资，对违法犯罪的行为予以追究，处罚时应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权

9、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 的。该股东已承担上述责任，其他债权人无权提出相同请求的。

10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任 。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

11、股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经发起人催缴后，在合理期间内仍未缴纳，发起人可以另行募集 该股份。延期缴款损失要赔偿。

12、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任 。

13、出资义务不受诉讼时效的限制吗。

14、第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，公司成立后，发起人抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人和发起人承担连带责任 。

15、名义股东未履行出资义务，公司不能清偿债务时，债权人有权请求名义股东 在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。名义股东承担相应赔偿后可向实际出资人追偿。

16、公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：

①通过虚构债权债务关系将其出资转出；

②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

③利用关联交易将出资转出；

④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

17、对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任 。

18、发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司 的情形外，不得抽回其股本。

19、.记载于股东名册的股东，可以依“股东名册”主张行使股东权利；未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。

20、在实际投资人和名义股东之间，实际出资人需经公司其他股东半数以上同意（不可以直接变更自己为股东）。

21、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让方构成善意取得的，受让方取得股权。实际股东有权请求名义股东承担赔偿责任；受让方不构成善意取得，实际股东可请求处分无效。

22、股东权利中，股份有限公司股东有权查阅 公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；不得查阅 公司会计账簿；

23、股东权利中，有限责任公司股东有权 查阅、复制 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅 公司会计账簿。

24、异议股东股份回购请求权，股份有限公司的回购仅限于合并、分立 两种情况。

25、异议股东股份回购请求权，有限责任公司的回购情形包括：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

26、股东代表诉讼中对有限责任公司的股东没有持股比例要求，只要是有限责任公司的股东即可

27、股东代表诉讼中对股份有限公司的股东有持股比例，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东

28、“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼，如果相关部门收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

29、“监事”侵犯公司利益，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼

30、有限公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资 ，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东资格。

31、根据公司法的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

32、如果公司章程允许或者股东（大）会同意，董监高可以与本公司订立合同或者进行交易。

33、股东（大）会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内 内，请求人民法院撤销 。

34、募集设立的股份有限公司的注册资本是实收股本总额 。其中发起人认购的股份不少于股份总数的 35% 。

35、股份有限责任公司的发起人数为 2-200发起人 。过半数 的发起人在中国境内有住所。

35、募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后 30日内 内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开 15日前 前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。董事会应于创立大会结束后 30日内 ，依法向公司登记机关申请设立登记。

36、需要由上市公司股东大会审议的对外担保行为包括：

①本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

37、临时股东大会召开的条件：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

38、临时董事会召开的条件。

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上董事

③监事会

39、召开股东大会之前，应当 20日前 通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

召开临时股东大会，应当 15日前 通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

40、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交董事会；

41、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

42、股东大会的普通表决，是由出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，包括：

①修改公司章程

②增加和减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

43、控股股东控股比例在 30%以上 的上市公司，应当采用累积投票制度。

44、股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事 应当在会议记录上签名！

45、股份有限公司董事会的成员为 5至19人 。董事会成员中可以 有公司职工代表

46、董事的每届任期不得超过3年 ，连选可以连任；监事的每届任期 3年 。

47、董事会每年度至少召开两次会议 ，每次会议召开 10日 前通知全体董事和监事

48、董事会会议应当有过半数 董事出席方可举行。

49、董事会作出决议必须经全体 董事的“过半数”通过。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明授权范围。

50、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董事可以免除责任。

51、监事会不得少于 3人 。应当包含职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3 。董事、高级管理人员 不得兼任监事。

52、上市公司董事会表决中，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交上市公司股东大会 审议。

53、股权激励计划的激励对象不应当包括独立董事；

54、独立董事应具有 5年以上 法律、经济或者其他履行独立董事职责历必需的工作经验；

55、直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事

56、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

57、哪些机构或人员可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定：

①董事会；

②监事会；

②单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东

58、上市公司董事会成员中应当至少 1/3 为独立董事。

59、独立董事每届不满3年，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年 。

60、独立董事连续 3次 未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换

61、发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内 不得转让。

62、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让

63、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 、所持股份不超过 1000股 的，可以一次性全部转让，不受比例限制，离职后 6个月 内，不得转让其所持有的本公司股份。

64、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前 30日 内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日 内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间

65、公司不得收购本公司股份，但有下列可以回购的情形除外：

减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的

66、减少注册资本应该自回购之日起 10日 内注销

67、与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的，应当在 6个月内 转让或者注销。

68、将股份奖励给本公司职工，必须经股东大会 决议，回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5% ，用于回购的资金应当从公司税后利润 中支出，所回购的股份应当在 1年内 转让给职工

69、有限责任公司的股东人数为 1-50人 。

70、临时股东会的召开条件：

①代表1/10以上表决权的股东提议召开；

②1/3以上的董事提议召开；

③监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。

71、有限责任公司中，首次股东会会议由出资最多 的股东召集和主持。

72、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理 担任。

73、有限责任公司的董事会成员为 3-13人 ，可以有 有职工代表。但是，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司 必有公司职工代表。

74、有限责任公司的董事会表决由公司章程规定 .股份有限公司的董事作出决议必须经经全体 董事的“过半数”通过

75、股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以不设置董事会和监事会。

76、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。对法人设立一人有限责任公司没有限制。

77、一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当 采用书面形式。

78、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

79、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

80、国有独资公司的的董事会成员由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 。

81、国有独资公司的监事会成员不得少于 5人 ；非职工代表监事由国有资产监督管理机构委派

82、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日内 未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

83、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20日内 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

84、在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡的，其合法继承人可以直接继承股东资格（不需要经过半股东同意）。

85、有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。

86、法定公积金按照税后利润的 10% 提取，当法定公积金累计额为注册资本的 50% 以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的 25% 。

87、合并、减资的债权人都可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（分立不需要）。

88、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

89、企业分立的时候各分立企业对债务承担的约定不得对抗债权人。

90、合并和分立不需要清算。

91、人民法院强制解散，是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东 可以请求人民法院解散公司

92、解散公司之诉的情形包括：

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

93、股东不可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

94、人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对全体股东都有法律约束力。

95、原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

96、公司应当在解散事由出现之日起 15日内 成立清算组。

97、如果自行清算，有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。

98、如果公司不自行清算，则债权人和股东 可以申请人民法院指定清算组清算

100、公司自行清算的，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产 。公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会 决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院 确认。