证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2020-068
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈注册资本述或者重大遗实缴漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次交易系中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）以协议方式受让苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”或“转让人”）在苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）中的认缴出资?101,679,7苏州15.54及实缴出资?101,679,715.54对应的基金财产份额（以下区别简称“标的份额”），公司受让标的份额的交易对价为壹亿元（?100,000,000）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 转让交易完成并经工商变更登记后，公司将成为苏州基金的直接投资人。
● 苏州基金投资策略：以母基金形式主要投资于以新兴产业、传统产业转型企业为主要投资标的的私募股权投资基金，投资标的的行业主要为智能制造、TMT、医疗健康、消费升级等。
● 风险提示：苏州基金以母基金形式投资于不同类型的市场化优质子基金，而子基金所投项目易受宏观经济区别、行业周期、投资标的、交易方案、标的公司团队等多重因素影响，存在一定的项目投资失败风险，进而传导并影响母基金的业绩。苏州基金管理团队通过投前强化研究、投后加强管理等方式，及时把握子基金及项目发展动态，并通过子基金投资组合的形式分散风险，整体风险相对可控。
一、 关联交易概述
苏州基金工商注册于2017年11月14日，并于2017年12月20日在中国证券投资基金业协会备案（备案编号SY3690），是根据苏州市委、市政府的战略部署，由苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）、苏州市产业投资集团有限公司（以下简称“苏州产投”）等共同发起设立的市场化母基金。
2认缴019年6月，苏州资管对苏州基金认缴出资7.2亿，目前已全部实缴完成。近期，苏州资管拟全部转让所持有的7.2亿认缴出资，其中，公司以壹亿元（?100,000,000）的交易对价，受让苏州资管在苏州基金中的认缴出资?101,679,715.54及实缴出资?101,679,715的.54对应的基金财产份额，其他合伙人对该等财产份额放弃优先购买权。转让交易完成并经工商变更登记后，公司将成为苏州基金的直接投资人。
苏州资管为公司实际控制人、控股股东董事担任董事的公司，因此，本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述事项已于2020年12月28日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，无需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
交易对手苏州资管系公司关联方，为公司实际控制人、和控股股东董事担任董事的公司。
(二) 关联方基本情况
统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32
成立日期：2016年5月23日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：薛臻
注册资本：500,000万元人民币
注册地址：苏州高新区邓尉路105号
经的营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清苏州算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一大股东：苏州市财政局
最近一年主要财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币110.46亿元，净资产人民币33.16亿元，2019年营业收入人民币6.69亿元，净利润人民币2.36亿元。
三、 苏州基金的基本情况
1. 基金名称：苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）。已于2017年11月14日完成工商注册，于2017年12月20日取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为SY3690。
2. 企业类型：有限合伙企业。
3. 普通合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司。成立日期：2017年5月27日；法定代表人：徐挺；与公司有无关联关系：无。
4. 基金管理人：苏州股权投资基金管理有限公司。成立日期：2017年5月27日；法定代表人：徐挺；主要投资领域：以母基金形式主要投资于以新兴产业、传统产业转型企业为主要投资标的的私募股权投资基金，投资标的的行业主要为智能制造、TMT、医疗健康、消费升级等；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1065766；与公司有无关联关系：无。
5. 基金目标规模：预计最终规模不超过80亿元。其中，苏州国发拟认缴出资不超过19.2亿元，苏州产投拟认缴出资不超过18.816亿元，普通合伙人拟认缴出资不超过3840万元。
6. 投资领域：以母基金形式主要投资于以新兴产业、传统产业转型企业为主要投资标的的私募股权投资基金，投资标的的行业主要为智能制造、TMT、医疗健康、消费升级等。
7. 投资规模限制：对单一基金的累计投资金额不超实缴过10亿，在单一基金中的累计出资比例不超过该基金认缴出资总额或注册资本的20%。
8. 经营期限：投资期3年，退出期7年。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的经营期限可再延长。
9. 管理费：投资期为认缴出资总额的0.2%/年；投资期结束后，为实缴出资额扣除其分摊的已退出基金投资的投资成本后的余额的0.2%/年。
10. 管理模式：设置投资决策委员会，其主要职责是对基金投资及退出进行专业评估并作出最终决定，并有权决定投资项目的重大投后管理事项。
11. 收益分配：苏州基金对除普通合伙人以外的各类合伙人进行了分类，分为A类、B类、C类；公司属于A类有限合伙人。收益分配顺序为：1）本金返还。首先，75%分配给A类有限合伙人、B类有限合伙人及普通合伙人；25%分配给C类有限合伙人，直至返还各合伙人的累计实缴出资额；就75%分配部分，首先向A类有限合伙人分配累计实缴出资额。2）支付门槛收益。75%分配给A类有限合伙人、B类有限合伙人及普通合伙人；25%分配给C类有限合伙人，直至A类有限合伙人以外的合伙人实现单利6%的门槛收益。就75%分配部分，首先向A类有限合伙人分配，直至A类有限合伙人达到6%单利的门槛收益。3）超额收益分配。10%分配给普通合伙人，90%在不同类别合伙人之间分配，其中A类有限合伙人分配33.75%。
12. 退出机制：通过项目退出实现子基金的退出，再通过子基金的退出实现苏州基金的退出。
四、 本次交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，经交易各方充分协商确定协议价款，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理公允，不存在损害股东利益的情形。
五、 转让协议的主要内容
根据《苏州资产管理有限公司与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）之财产份额转让协议》之约定：
1. 现中新集团有意受让苏州资管在基金的认缴出资人民币【壹亿零壹佰陆拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元伍角肆分】（小写：￥101,6注册资本79,715.54）及实缴出资（即【壹亿零壹佰陆拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元伍角肆分】，小写：￥101,679,715.54）对应的基金财产份额，并为此给付对价。
2. 自标的份额完成工商变更登记之日（以工商部门出具准予变更通知书之日为准，下称“交割日”）起，公司享有标的份额对应的所有权利并承担相应义务。而无论该等权利、义务或责任实际发生在交割日之前或之认缴后，转让人就标的合伙权益不再享有及/或承担合伙企业的任何该等权利、义务或责任。
3. 双方同意于本协议签署后尽快完成本次转让的工商变更登记。
六、 本次交易的目的及对上市公司的影响
根据公司战略发展规划，公司坚持以产为核，围绕各区域主导产业，在信息技术、智能制造、半导体、生物医药等领域内持续加大市场化基金投资力度，为集团获取良好财务回报的同时，强化招商促进、加强产业理解，促进产业发展。通过投资母基金，将有利于大幅放大公司的子基金及项目覆盖度，助推公司形成母基金、子基金及项目直投的梯度布局，在获取财务回报的同时，大幅提升公司对于各合作园区的产业培育和产业导入能力，达成各合作区域高水平产城融合，助推国家科技创新、产业升级。
苏州基和金是根据苏州市委、市政府的战略部署，由苏州国发、苏州产投等共同发起设立的母基金平台。苏州基金秉承“政府引导、市场化运作”的运作理念，在追求财务回报的同时，也重点关注产业互动及资源整合，与公司相关产业诉求较为契合，未来有望产生较多的产业协同。
本次交易对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、 本次关联交易应当履行公司的审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会第十二公司次会议审议通过，本议案无关联董事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：公司受让苏州资管在苏州基金中的财产份额暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的制价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公制司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
八、 风险提示
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
董事会
2020年12月30日
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