关联交易的公允性认定(关联交易公允性是什么意思)

《首发业务若干问题解答》

问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？

答：（1）申报前新增股东

对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（2）申报后新增股东

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

（1）具体适用情形

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事项，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

（2）确定公允价值

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

（3）计量方式

确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。

（4）披露与核查

发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

问题2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

答：（一）申报前新增股东

对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

（二）申报后新增股东

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

问题12．发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

答：（一）申报前新增股东

对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

（二）申报后新增股东

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐人和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

发行人名称/股票代码

供应商/客户入股情况

监管机构对于供应商/客户入股事项反馈的主要问题

申报进度

炬光科技（688167）

发行人潜在客户的关联方哈勃投资持股2.96%

1、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对供应商、客户入股是否影响发行人的独立性发表明确意见；

2、说明哈勃投资、聚宏投资入股的原因、定价依据及公允性，哈勃投资入股发行人是否以采购发行人产品等合作方式为前提条件，聚宏投资执行事务合伙人闫小明是否为历史股东闫小明，其短期持股后又通过聚宏投资入股发行人的原因及合理性，哈勃投资、聚宏投资入股发行人是否存在利益输送或其他利益安排。

上市

宏微科技（688711）

发行人客户汇川投资直接及间接持有发行人股份，合计持股10.42%

1、汇川投资入股发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行人的战略投资者；

2、汇川投资入股发行人的入股价格、定价依据及公允性，有无潜在利益安排；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形；

3、苏州汇川与发行人的合作历史及获客方式，发生关联交易的商业合理性；汇川投资入股前后发行人业务、财务发生的变化，报告期内向关联方销售金额及占比上升是否与汇川投资入股相关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他客户是否一致，是否存在其他特殊条款；结合发行人与关联方在手订单和签订合同的情况，说明关联交易的发展趋势，并作相应风险提示；

4、区分 IGBT 模块与整流二极管模块，说明发行人向苏州汇川销售产品的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品的销售价格是否存在显著差异及原因，是否存在利益输送；

5、2020 年 5 月汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性，受让方的基本情况，与汇川投资是否存在关联关系或其他利益关系，转让价款的实际支付情况及资金流转凭证，是否存在股权代持或其他利益安排；出让股权后和发行人的业务是否具有持续性，出让股权是否使关联交易非关联化。

上市

格科微（688728）

存在较多供应商、客户入股情况，相关持股较分散

1、请披露常青藤藤科中合伙人的身份，并比照《招股说明书准则》关于关联交易的信息披露要求，补充披露与对应供货商、客户的交易情况；

2、客户和供货商及股东、高级管理人员入股发行人价格是否公允、是否涉及股份支付、对发行人财务状况的影响，是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响、发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供货商、客户是否一致，并对比分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款；

上市

浩欧博（688656）

发行人客户金域医学实控人控制的金阖投资和鑫墁利投资分别向发行人增资 4,597.21万元和500万元，持有发行人4.85%股权

1、增资协议是否存在附带采购义务或其他利益安排的情形；

2、发行人细分型号产品中，是否存在仅有金域医学一家客户的情形，若存在，存在此种情形的原因，具体型号、定价的公允性、该等产品收入在同类型产品的占比。

上市

新巨丰

发行人客户伊利股份作为战略投资者，入股发行人，持有20%股份，后经稀释、转让，截至申报前，伊利股份共持有发行人4.8%股份

1、签订战略投资者协议前发行人和伊利的合作情况和入股的背景；提供与伊利签署的战略投资者协议，并补充披露战略投资者协议的主要内容；本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排，是否存在规避监管的情况；结合伊利持有的发行人股权变动具体情况、委派董事情况、伊利作为战略投资者的主要权利义务、限售期承诺安排等，充分披露伊利逐步减持发行人股份但同时承诺限售时间较长的原因；明伊利减持发行人股份是否实质影响发行人获取伊利订单及业务合作，是否影响十年战略合作框架协议的效力和存续期等；

2、说明与伊利、其他客户（如：新希望乳业、夏进乳业）在销售政策、信用政策、返利条款、结算方式与其他客户相比是否存在显著差异；

3、结合伊利、其他客户新希望乳业、夏进乳业无菌包装采购供应商及采购比例、客户获取方式、发行人产品与竞争对手的单价、产品质量衡量指标等对比情况，进一步分析并披露发行人客户集中度较高的原因和合理性

4、伊利等主要客户是否设置排他性合作条款，是否存在通过绑定销售买断发行人产能的情形，是否符合行业特性；结合对伊利销售金额及占比情况、下游行业主要企业的市场份额情况等，分析并披露发行人不对伊利构成重大业务依赖的依据是否充分。

上市委审核通过，待证监会注册

华泰永创

发行人客户建龙集团持有发行人16.85%股份，发行人供应商秦冶重工持有发行人11.44%股份，

1、补充披露建龙集团在2020年发行人IPO申报前最后一次增资中，作为唯一增资方入股发行人的原因；其作为发行人重要客户，在本次增资后变为发行人关联方，上述安排是否违背了股东和董监高关于"规范和减少关联交易的承诺"，是否不利于发行人业务的独立性；

2、按照《首发业务若干问题解答》问题26的内容，补充说明建龙集团入股发行人价格的公允性，对股份支付会计处理的适用情况，是否符合《企业会计准则》等相关规定；

3、补充披露在剥离原子公司盛德实业（鞍山焦耐）的安排中，选择将盛德实业（鞍山焦耐）剥离至实控人徐列名下，而非将鞍山泰盛房地产开发有限公司剥离给实控人徐列的原因；由于剥离的目标为盛德实业（鞍山焦耐），其导致了后续一系列的关联交易，上述安排是否违背了股东和董监高关于"规范和减少关联交易的承诺"，是否不利于发行人业务的独立性；

4、结合2017年至2020年各项关联交易和资金拆借、创始团队股东与关联方实控人的借款、创始团队股东的经历背景，补充披露自发行人成立之初，关联供应商和客户（如秦冶重工、濮耐、酉岛、建龙）在发行人发展过程中扮演的角色，发行人是否主要依靠上述关联供应商和客户的设备材料、工程项目业务、资金支持而发展壮大，发行人关联交易规模不断增长，关联方成为发行人前五大客户、供应商，上述情形是否影响发行人独立性。

上市委审核未通过