股权转让费税务筹划(个人所得税股权转让税务筹划)

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2022-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签订的意向书仅系各方经友好协商达成的初步意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据审计、评估等结果做进一步磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议确定，该交易事项尚存在不确定性。

● 截至目前，公司主要从事印刷业务，尚无碳减排等环保方面的管理人员和管理经验。目前核证自愿减排量（CCER）签发仍处于暂停状态，根据全国碳交易工作管理要求，标的公司目前无法开设碳配额（CEA）交易账户，且碳减排项目及相关业务的产业政策若发生重大不利变化，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响，从而对本次投资收益产生影响。

● 本次签订的意向书涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

● 公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

● 本次签订的意向书对公司长期发展的影响将根据后续收购推进和实施情况而变化，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、拟定交易概述

为响应国家大力发展绿色、低碳能源体系的号召，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟介入绿色能源行业。

2022年2月28日，公司与自然人朱伟卿及上海宝碳新能源环保科技有限公司（以下简称“上海宝碳”或“标的公司”）签署《关于收购上海宝碳新能源环保科技有限公司部分股权之意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金方式购买上海宝碳不低于30%的股权，上海宝碳实际控制人朱伟卿将积极配合、促成上海宝碳其他股东转让所持有的上海宝碳部分股权，以满足上市公司的需求。

本次签订意向书仅系友好协商达成的初步意向，并不构成公司的投资承诺。该交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据审计、评估等结果做进一步磋商，并经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议通过后，签署最终交易文件。

本次意向书的签订，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方情况介绍

朱伟卿，女，中国国籍，住所：上海市虹口区，上海宝碳创始人、董事长、法定代表人。朱伟卿女士控制的核心企业为本次收购标的上海宝碳，其主要业务情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、企业名称：上海宝碳新能源环保科技有限公司

2、统一社会信用代码：913101095648062968

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：朱伟卿

5、注册资本：1,700万元人民币

7、注册地址：上海市虹口区纪念路500号1幢302室

8、经营范围：新能源、节能、园林、环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会展会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，室内保洁服务；批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、工商登记股权结构：

注：2021年5月，上海宝碳引入新投资方，新投资方以1,000万元认购新增注册资本73.91万元，同时进行老股转让。该次增资后，上海宝碳注册资本为1,773.91万元。因转让方的营业执照已过期，上海宝碳该次股权变更尚未办理完工商变更登记，预计将在近期完成工商变更手续。交易标的实际股权结构如下：

10、 主营业务

上海宝碳是一家低碳产业综合服务商，为地方政府及机构提供可持续发展、政策研究等咨询服务；为碳减排企业、控排企业及其他碳市场参与方提供碳减排项目开发与减排指标交易、碳减排标准开发、碳履约服务（涵盖碳排放盘查、碳 资产管理、碳交易、碳金融服务、低碳能力建设等）、碳信息披露及碳中和等服 务。主要业务遍及上海、江苏等周边地区以及四川、内蒙古、陕西、河南、山西等地。

上海宝碳组建以来，注重技术团队建设，拥有来自于DOE、研究所及知名第三方机构等的专职技术人员，擅长可持续发展战略目标制定；参与过多个行业碳减排项目开发，在碳减排标准制定及清洁发展机制和/或中国自愿减排项目审定和核证及开发等多领域的经验丰富。

作为国内低碳开发与碳资产管理机构之一，上海宝碳在为国际机构、地方政府服务的同时，也服务于低碳产业链的上下游，并针对不同客户需求订制服务，帮助客户实现碳资产利益最优化。

（二） 最近一年又一期的财务情况（未经审计）

币种：人民币 单位：元

四、意向书的主要内容

（一）协议各方

甲方（收购方）：上海易连实业集团股份有限公司

乙方（标的公司实控人）：朱伟卿

丙方（标的公司）：上海宝碳新能源环保科技有限公司

（二）意向书主要内容

1、收购标的：本次公司拟收购上海宝碳不低于30%的股权

若甲方与转让方达成上述转让交易意向，乙方将积极配合、促成该项股权转让事宜。

2、标的资产的作价与支付方式

2.1甲方拟以现金的方式支付本次股权转让费。

2.2各方同意，预计本次交易标的公司的整体估值不低于4.5亿，最终交易价格以中介机构出具的审计报告及评估报告等资料为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。

3、收购股权先决条件

3.1各方同意，甲方的投资义务以下列先决条件全部满足（甲方书面豁免一项或多项的除外）为前提：

3.1.1转让方为完成本意向书规定的事项完成其内部审批程序；

3.1.2丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露丙方及本意向书所涉交易相关的全部信息，不存在重大遗漏、误导或虚构的情况，且甲方已完成对丙方的业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查中发现的问题已获得令甲方满意的解决或安排；

3.1.3转让方与收购方就本次交易的条件（包括但不限于股权转让的价格、付款时间、条件等）达成一致。

4、排他性

4.1本协议签署之日起至2022年3月31日为锁定期，锁定期内甲方为唯一收购方。

4.2乙、丙双方承诺：在锁定期内，未取得甲方事先书面同意，乙方（包括促成上海宝碳其他股东）不得将其持有的股权转让给除甲方之外的第三方，不得在其持有的股权上设置质押等权利负担，也不得再与任何第三方就丙方增资、股权的转让及收购等事宜进行磋商或签署任何意向性文件、意向书、框架协议或确定性的交易协议。

5、尽职调查安排

5.1在本意向书签署后，甲方安排人员（含甲方聘请的中介机构人员）对上海宝碳及其子公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，乙方应确保上海宝碳予以充分的配合与协助。

5.2各方同意本次交易的审计基准日为2022年1月31日，甲方应在本意向书签署后至2022年3月31日前完成标的公司的审计、评估工作。

五、本次股权收购对公司的影响

1、标的公司在为碳减排企业、排控企业及其他碳市场参与方提供碳减排项目开发、碳履约服务、碳信息披露、碳交易及碳中和等服务方面，具有成熟且丰富的经验以及较强的开发拓展能力。为响应国家大力发展绿色、低碳能源体系的号召，公司拟介入绿色能源行业。

2、本次股权收购将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果不会有大的影响。

3、本次股权收购完成后，标的公司将成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、风险提示

（一）本次交易相关的风险

1、本次交易未能达成的风险

本次签订的意向书仅系各方经友好协商达成的初步意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据审计、评估等结果做进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议，该交易事项尚存在不确定性。

2、业绩风险

如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

3、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司参股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。公司无标的公司行业经营管理经验，能否发挥协同效应，具有一定的不确定性。

（二）标的公司经营相关风险

1、政策风险

目前CCER签发仍处于暂停状态，根据全国碳交易工作管理要求，标的公司目前无法开设CEA交易账户，且碳减排项目及相关业务的产业政策若发生重大不利变化，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

2、稳定发展的风险

如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或标的公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则可能面临产无法稳定发展的风险。

3、价格波动风险

碳减排项目及相关业务价格波动对标的公司成本具有重要影响，持续大幅波动将影响标的公司盈利水平。

4、技术风险

碳减排项目及相关业务由于品质要求较为严格，只有不断创新，才能持续满足市场竞争的要求。若标的公司无法紧跟发展趋势提前布局，则可能面临被替代乃至客户流失的风险，将对经营业绩带来不利影响。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二二年二月二十八日