税点的回函条件是什么意思(税务局回函是什么意思)

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-109

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部 《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 142 号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关问题回复如下：

1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值和购买子公司上海季娱少数股东股权。

（1）根据审计报告，截至2019年末，你公司预付上海智趣等单位款项余额1.91亿元，2020年度，你公司新增预付款项3.10亿元，实际发生费用1.58亿元，截至2020年末，你公司预付上海智趣等单位款项余额为3.15亿元。请你公司按对象分别列明预付款的具体情况，包括单位名称、2019年末余额、2020年新增预付金额、2020年期末余额，并说明支付预付账款对应交易的具体内容，收款方同你公司、控股股东及董监高是否存在关联关系，预付比例及进度是否明显异于同行业上市公司，大额预付款长期未给予结算是否合理，是否需要转入其他应收款计提坏账准条件备，并说明你公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间。

公司回复：

一、预付供应商、交易金额、付款进度、期末余额、关联关系情况

截至2020年期末，公司游戏业务预付款项主要包括预付游戏运营推广费、游戏研发定制费和预付分成款等，其中涉及保留意见的预付款项余额为31,498.63万元，具体情况如下：

单位：万元

注：1.上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致，下同；

2.睿晟天和（北京）传媒科技有限公司曾用名睿晟广告（北京）有限公司。

经核查，预付款项中涉及保留意见的供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及其他关联方等不存在关联关系。

二、预付比例及进度是否明显异于同行业上市公司

近年来，随着以抖音、快手为代表的短视频平台的崛起，以短视频为载体主打创意内容的新型买量模式成为更多游戏公司选择的主要营销方式。买量市场的云起，渠道、素材、产品、CP皆迎变化，一是传统渠道优势渐弱，抖音、快手等新流量平台加速崛起，游戏买量模式渐成必备选项；二是视频素材已成主流，买量素材投放生命周期变短，素材创意消耗加速；三是买量游戏类型呈现多元化；四是参与者已然切换，买量平台发展迅速使得门槛降低，优质CP方议价能力提升，跳出渠道联运模式切入买量营销，买量模式放大精品游戏的盈利水平，成本把控是关键，优化投放能力和素材创意是运营的核心，智能化投放、精细化运营是行业趋势，有助力提升投放效果和ROI，素材创意为买量吸引用户，精品游戏有望实现高转化、高留存及高点击率，在版号收紧叠加疫情的双重影响下，中小厂商加速出清，而传统研发大厂也切入买量运营，从品牌营销为主转为“品效合一”，加上大厂的游戏储备更丰富，资金更为雄厚从而能够在更短的时间产出更多高品质素材，买量市场优势明显。

公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）从体量、规模等相比于传统的大厂都有不少的劣势，公司为了确保在行业的一席地位，不得不通过大额的预付款来获取优质的流量资源。公司2020年期末预付款项前五名余额合计占比为56.08%，与其他可比上市公司比较（见下表），预付比例不存在实质性差异。

数据来源：Choice，下同

三、大额预付款长期未给予结算的合理性分析

1.2020年受居家办公等因素影响，公司部分新游戏研发、推广等未能按计划展开，相关游戏未能如期上线，导致公司部分预付游戏推广款项未得到及时消耗。

2.受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于2020年推出市场的储备游戏未如期取得版号上线运营；部分游戏已取得版号资质，但测试数据不达预期，延后了推广及上线进度；此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，公司定制、代理产品都不同程度延期。因自研产品、定制产品延期，加上取得版号的产品数据暂时不达标，导致公司预付账款未得到及时消耗。

3.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。从2019年下半年开始，在移动游戏市场相对饱和及存量竞争的情况下，游戏“买量运营”模式竞争也越发激烈，大厂纷纷加入“买量运营”等细分市场，从而使移动游戏向头部企业集中，使得中小游戏企业生存空间受到挤压，此外，还存在其他较多中小游戏公司，竞争激烈。而公司在营收规模、行业地位等方面都与大厂有不小的差距，公司为了抢先获取部分优质渠道资源，提前锁定部分优质广告资源位置，公司需通过大额的预付款来维持优质渠道资源。

由下表可见，同行业可比上市公司2020年预付款项期末余额同比变动比例均值为9.51%，一年以上预付款项占2020年期末预付款项的比重均值为27.02%，与公司的变动幅度及比重基本保持一致。

综上，公司预付游戏推广费用事项与公司的行业特点、商业模式是匹配的。相关款项的支付进度与同行业可比公司基本保持一致，不存在明显差异。

四、是否需要转入其他应收款计提坏账准备

公司截至2020年末预付款项余额均存在实际业务背景，因上述回复所述之因素，导致预付款项结算进度较慢，公司并未与相关交易对手方停止合作关系，交易对手方经营情况未发生重大变化，原合同项下的权利及义务需继续履行。因此公司预付款项无需转入其他应收款计提坏账准备。

五、公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间

针对保留意见中涉及的公司预付游戏推广费用事项，公司拟从以下四方面着手加强对哆可梦预付账款的管理：

1.加大现有运营游戏的推广力度，以及加快推进新游戏的研发及上线运营工作，通过以上游戏推广消耗并结转预付款项。

2.对于已无法向公司提供优质媒体资源的供应商，公司将与其协商退还前期预付的款项。

3.未来公司将严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有审批流程，遵循合同约定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，对于业务合作明显减少或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门负责督促业务部门负责人员及时催回预付款。

4.控制预付款规模，对预付款合同、金额、使用条件进行严格把关。

公司目前正通过上述措施持续进行规范治理，预计将于2021年12月31日前完成相关解决工作，并将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务。

（2）根据审计报告，截至2020年末你公司应付广州赤星和广州乐游两家公司款项合计0.71亿元，但同会计师询证函的回函金额不符，且广州赤星于2020年9月起诉你公司，要求你公司支付欠款1.13亿元。请你公司说明同广州赤星和广州乐游交易的具体内容，形成应付款的原因，询证函回函金额同你公司记录金额存在差异的原因，截至目前相关诉讼的进展情况，并说明你公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间。

公司回复：

一、交易内容、形成应付款的原因

2017年9月1日，公司控股子公司上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）与广州赤星信息科技有限公司（以下简称“广州赤星”）签订《<绝世武林>网络游戏中国大陆地区授权代理协议》，代理期限为2017年9月15日至2019年9月14日；2017年9月15日，上海旭梅与广州乐游信息科技有限公司（以下简称“广州乐游”）签订《<至尊传奇>网络游戏中国大陆地区授权代理协议》，代理期限为2017年9月27日至2019年9月26日，后于2018年3月21日，双方将原约定的《至尊传奇》游戏改为《天地战神》，协议约定的具体情况如下：

二、关于2020年期末公司应付广州赤星与广州乐游游戏分成款账面金额与函证所载债务余额差异的说明

广州赤星在回函诉讼请求中提及2017年9月至2018年2月总分成金额为113,380,835.25元，与公司账面记载存在差异，因广州赤星申诉的金额还包括对第三方上海聚市网络科技有限公司的结算款，但原告诉讼请求中未明确区分各方的具体金额。截至2020年12月31日，公司合计欠广州赤星与广州乐游游戏分成款7,109.40万元，账载金额与函证债务余额金额存在2,390.60万元的差异，差异原因主要包括三个方面：（1）因前期未收到上述部分游戏分成款的增值税专用发票，导致暂未入账的增值税进项税额约为1,310.0条件0万元；（2）因前期纠纷延期支付款项产生的滞纳金、违约金等，在本次双方协商和解中确认约555.00万元；（3）前期交易过程中，双方对账因时间差、数据统计等因素导致存在525.00万元的差异，该部分差异金额在本次双方协商和解过程中予以一并考虑处理。

三、截至目前相关诉讼的进展情况

2021年4月上海旭梅与广州赤星、广州乐游签署了《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议》，协议约定：“截至2021年4月27日，上海旭梅合计应付广州赤星和广州乐游的债务余额为人民币9,500.00万元(大写:人民币玖仟伍佰万元整)。该等金额为上海旭梅应付广州赤星和广州乐游的所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付游戏分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星和广州乐游不得再向上海旭梅主张任何款项或费用”。

公司于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币9,000.00万元。

2021年7月，哆可梦及其全资子公司上海旭梅收到广东省高级人民法院作出的（2021）粤知民初1号之一民事裁定书，裁定准许广州赤星信息科技有限公司撤诉。剩余500万元应于2021年10月31日前支付。

四、公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间

经公司董事会督促，公司管理层积极推进相关措施，包括与相关方展开谈判等举措。2021年4月上海旭梅与广州赤星、广州乐游签署了补充协议，并于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币9,000.00万元。截至本问询函回复之日，被冻结银行账户已解除冻结，该案已撤诉结案。

（3）根据审计报告，你公司2020年度对游戏业务子公司哆可梦计提商誉减值9.08亿元。请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性，说明关键参数同2017年你公司收购哆可梦进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性，并说明游戏业务的预付款和应付款对你公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响，你公司2020年度及此前年度商誉减值计提是否充分合理。

公司回复：

一、行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测

（一）行业发展状况

1.游戏行业整体市场销售收入持续增加，发展势头强劲

根据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，截至2020年，中国游戏用户规模逾6.6亿人，2020年度中国游戏市场收入规模达到2,786.87亿元，同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。预计到2024年，我国游戏产业收入规模将达到4,706.81亿元，游戏行业整体市场销售收入持续增加，发展势头强劲。

2.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空的间受到挤压

近年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。相比头部游戏企业，中小企业在资金和运营等方面不具备优势，2020年度行业集中化与规模化趋势进一步增强，中小游戏企业生存空间逐渐下降。游戏公司研发投入更高、周期更长、精细运营要求更高、买量规模更大，引领行业趋向于精品化与规范化，自然流量的获取难度加大。

（二）历史经营业绩及盈利预测

单位：万元

随着游戏行业人口红利的逐渐消退，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段，市场竞争更加激烈。由于行业头部公司大规模进入买量市场，导致市场竞争加剧，哆可梦的体量、渠道、市场普及程度、新游戏上线频率等与头部游戏公司差距较大。结合哆可梦未来经营情况的分析预测，经以2020年的利润水平对未来现金流进行测算发现相关商誉资产确实发生减值。

二、商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性

（一）商誉减值测试过程

公司在进行商誉减值测试时，根据《企回函业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等的相关要求，确定哆可梦的经营性长期资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）、商誉作为一个资产组，将包含商誉的资产组与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的，则应计算相应商誉减值金额。本次商誉减值测算方法采用收益法。

根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该税点方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可收回金额的基本公式为：

其中：P为现金流现值。

Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。

r：为资本化率（折现率）。

i：为预测期。

An：为无限年期的年收益。

n：为收益期-预测期-已使用期。

其中预期收益的确定如下：

根据《企业会计准则——资产减值》第十二条的规定，预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

因此，本次将税前无负债净现金流作为资产预期收益的量化指标。

税前无负债净现金流=息税前净利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

息税前净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

资产组可收回金额的具体测算过程如下：

哆可梦未来现金流量测算表

单位：万元

预计未来现金流现值时采用的假设

1.基本假设

（1）持续经营假设

资产持续经营假设是指假定哆可梦在减值测试基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

2.一般假设

假设减值测试基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设减值测试基准日后哆可梦的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

假设哆可梦完全遵守所有有关的法律法规；

假设和哆可梦相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等减值测试基准日后不发生重大变化；

假设减值测试基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3.具体假设

假设减值测试基准日后哆可梦采用的会计政策和本次商誉减值测试所采用的会计政策在重要方面基本一致；

假设减值测试基准日后哆可梦在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

假设减值测试基准日后哆可梦在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

假设减值测试基准日后与资产组相关的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成；

假设减值测试基准日后哆可梦在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，现有游戏的更新、升级能如期实现；

本次减值测试的价值类型是可收回金额，不考虑本次减值测试目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

假设减值测试基准日后哆可梦的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（二）关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的确认方法与合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产组的未来现金流量，应当以资产组的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

息税前现金流量=息税前利润 折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

=收入-成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用 折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

各项参数确定过程如下：

1.预测期增长率及稳定期增长率

根据哆可梦目前的行业发展情况、其自身经营状况及业务模式等情况，预计其业务在2025年进入稳定期，故预测期确定为2021年1月-2025年12月共5年。公司在近几年移动游戏行业的增长速度及哆可梦游戏业务的历史业绩基础之上，结合哆可梦业务的未来战略发展规划及目前的游戏储备情况等，确定预测期的营业收入水平，预测期增长率在合理范围内。

2.利润率

哆可梦预测期的毛利率水平主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定，主要费用则在历史水平的基础上考虑营业收入的变化进行估算，具备合理性。

3.折现率

折现率参数计算过程如下：

根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及企业个别风险系数等因素，先采用出加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率，然后再采用迭代法计算出税前折现率。

WACC=ReWe （Rd（1-T）Wd）

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次根据《监管规意思则适用指引——评估类第1号》的相关要求选择参数，采用税前口径，折现率测算结果为12.30%，折现率取值合理。

4.预测期

收益期，根据《公司章程》、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设公司到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

（三）商誉减值损失的确认方法与合理性

1.商誉减值损失的确认方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司商誉减值测试方法如下：

第一，公司在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。

第二，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，公司先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值扣除处置费用可根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。公允价值不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。由于不存在销售协议和类似资产组相关活跃市场，以可获取的最佳信息为基础，按照市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值估算的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。

将资产和负债所形成权益视为一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，评估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量现值。

故对公司并购哆可梦与商誉相关的资产组组合可收回金额采用预计未来现金流量现值方法确定。

第三，公司比较了包含商誉的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额，可收回金额低于账面价值的，公司确认为商誉的减值损失，计提商誉减值准备。

公司按照上述方法进行商誉减值测试及的计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

2.商誉减值损失的确认合理性

哆可梦与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为161,872.18万元（换算为全商誉口径），根据测算的资产组可收回金额44,819.00万元进行比较，资产组可收回价值小于其账面价值，商誉减值准备为117,053.18万元，归属于惠程科技77.57%的部分应计提减值准备金额90,798.15万元。

预测资产组可收回金额

综上所述，哆可梦未来年度营业收入预测增长符合公司历史增长趋势、行业发展现状及未来趋势；本次税前利润率以基准日税前利润率水平为基础预测未来年度毛利率，符合公司未来发展总体趋势，折现率采用国际上通用的加权税前平均资本成本模型（WACC）来估算，选取行业平均资本结构，符合相关会计准则和资产评估准则，与商誉相关资产组账面价值符合会计准则及《会计监管风险提示第8号》规定，具有合理性。

经过测算，资产组的未来年度可收回金额小于资产组账面价值，减值准备计提充分、合理。

三、关键参数同2017年公司收购哆可梦进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异

公司收购哆可梦股权价值评估及近三年商誉减值测试参数如下：

公司收购哆可梦股权价值评估及近三年商誉减值测试中盈利预测均以基准日为基础，根据以上关键参数对比分析：预测期收入增长率存在重大差异，主要系公司根据宏观经济环境、行业发展变化及企业经营变化特别是业务变化而做出的预测及调整，具备合理性；税前利润率呈波动趋势，主要系市场竞争及公司主营产品所制定的自研及联合运营策略调整所致，符合近几年游戏行业的实际发展情况；折现率存在一定差异，主要系采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化、企业特有风险变动等都可能引起折现率变动证券市场收益和标的企业所在行业收益不断发生变化，市场风险溢价和可比公司贝塔值也不断变化，折现率存在一定差异具备合理性；稳定期收入增长率和预测期期数则没有差异。

四、游戏业务的预付款和应付款对公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响

公司在本次商誉减值测试中已考虑预付款和应付款对公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响，哆可梦2020年经审定后确定的涉及保留意见的预付账款金额为31,498.63万元，应付账款金额为7,109.40万元，在若剔除相关金额的影响后得出经测算的资产组组合可收回金额为67,314.00万元，比之前本次的评估值44,819.00万元增值22,495.00万元，增值率为50%。

五、公司2020年度及此前年度商誉减值计提是否充分合理

根据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》）的约定，业绩补偿义务人承诺哆可梦2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不少于14,500.00万元、18,800.00万元、24,500.00万元。2017年12月，哆可梦77.57%股权过户事宜完成了工商变更登记，哆可梦成为公司控股子公司。2017年至2019年，公司根据企业会计准则及相关法律法规的规定，至少在每年年度终了对收购哆可梦形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：

2017年，哆可梦实现营业收入71,478.52万元，同比增长332.69%，扣非后净利润14,844.74万元，同比增长386.58%，超额完成当年业绩承诺，且净利润较2016年呈大幅增长趋势。根据公司对哆可梦商誉进行减值测试的结果，公司认为其并未出现商誉减值迹象。故公司在2017年对哆可梦商誉未计提减值准备。

2018年，哆可梦实现营业收入156,018.52万元，同比增长118.27%，实现扣非后净利润32,279.43万元，同比增长117.45%，超额完成2018年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对哆可梦于评估基准日的商誉所对应的资产组可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据华夏金信评报字[2019]078号评估报告，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2018年底未发生减值。故公司在2018年对哆可梦商誉未计提减值准备。

2019年，哆可梦实现营业收入69,265.43万元，扣非后净利润25,385.51万元，超额完成2019年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据华夏金信评报字[2020] 055号评估报告，在评估基准日2019年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2019年底未发生减值。故公司在2019年对哆可梦商誉未计提减值准备。

综上所述，公司以前年度对哆可梦未计提商誉减值准备，在2020年度计提商誉减值9.08亿元是充分、合理的。

（4）根据审计报告，2020年3月你公司以1.11亿元的现金向航翼投资收购子公司上海季娱49%的股权，上海季娱2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元，航翼投资于2021年3月注销。请你公司结合截至报告披露日上海季娱的资产负债情况、经营业绩等说明收购上海季娱49%的股权的目的及合理性，以及此次交易的作价是否公允，交易对手方航翼投资是否同你公司、控股股东及董监高等存在直接或间接的关联关系，此收购事项是否已履行相应的审议程序，是否构成向关联方进行利益输送等情形。

公司回复：

一、收购上海季娱少数股权的目的及合理性

上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）成立于2018年4月，上海季娱成立之初，通过对网络游戏行业的深入分析，组建面向腾讯渠道和苹果IOS端渠道的专业化发行市场团队，迅速切入含金量最高的游戏市场渠道领域，充分发挥核心团队在游戏行业积累的丰富资源和发行经验，深耕精准投放及运营业务能力，同时逐步加强研发体系和研发团队的建设，打造自身的游戏业务“研运一体”竞争优势，最终构建从优质的游戏内容产品生产到领先发行能力的一体化模式。在公司筹备收购上海季娱少数股权时，其已储备多款不同类型的代理产品并正在全力进行调优、打磨，预计每年有2-3款精品游戏投入运营。因此，公司2020年收购上海季娱少数股权系从战略规划角度出发，结合公司实际情况不断强化研发及流量运营优势。希望通过该交易整合内外因素，为公司“互联网游戏”模块上提供更强的业务支撑力，增强公司竞争力。

上海季娱最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

上海季娱2019年、2020年实现的游戏收入分别为9,840.58万元、8,989.76万元,2020年同比下降8.65%，主要系部分老游戏处于游戏运营的后期，收入贡献降低及计划的游戏项目开展不理想所致。2020年经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因系上海季娱在2020年度支付了以前年度的推广费及研发分成款所致。

二、交易价格是否公允

公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2019】152号《资产评估报告》，采用市场法、收益法对本次交易涉是什么及的标的股权进行价值评估，考虑评估方法的适用前提和评估目的，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日，上海季娱申报评估的资产总额为3,140.64万元，负债1,720.48万元，净资产（股东全部权益）1,420.16万元；评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元，评估增值60,315.07万元。

游戏公司作为国内互联网行业的典型轻资产模式，其核心竞争要素聚焦在人才团队的研发经验、创新能力、组织管理效率、运营优势、税点渠道资源及客户资源、协同效应等“无形资产”，该等无形资产的价值受限于《企业会计准则》的相关要求而难以量化计入表内资产，无法在企业资产负债表中予以综合反映，而理性投资者眼中的股权价值是基于未来能给投资者带来的预期现金流回报来估算的，投资者更看重是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故收益法对于影响企业价值的因素考察相对更全面，不仅考虑被评估单位申报的“表内资产”，更注重对被评估单位如企业客户资源、渠道运营经验及优势、科学高效的组织管理效率、研发团队创新能力等表外无形资产的综合价值。最终在收益法评估下，本次交易上海季娱股东全部权益价值评估值增值较高。

根据国内A股上市公司公开披露的信息，整理同行业可比的收购案例的估值情况如下：

根据可比交易案例数据表明，以上五家可比公司收购游戏资产涉及的标的公司100%股权评估值与标的公司未来3年承诺业绩均值的PE倍数在7~13倍区间，平均值为9.77倍。基于上海季娱当时的精品战略和研运一体模式，根据上海季娱管理层的合理预计，本次交易收益法评估值相比上海季娱未来3年净利润的PE倍数为8.02倍，处在上述可比案例PE倍数区间下端且低于平均PE倍数9.77倍。因此，从收购时点来看，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性、合理性。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，上海季娱100%股权评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元。上海季娱49%股权的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为基础，经交易各方协商确定为1.11亿元。

综上，公司收购上海季娱49%股权的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、交易对手方是否与公司、控股股东及董监高等存在关联关系，是否构成向关联方进行利益输送等情形

在收购上海季娱少数股权前，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定核查是否存在关联交易，并结合宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）及其合伙人汪劲松、黄秀丽出具的《关联关系调查表》及《人员情况说明》等材料，对航翼投资与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董监高成员及最近十二个月内离任的董监高人员之间的关系进行逐一核查，经查，航翼投资与公司、公司控股股东及董监高不存在关联关系。

本次收购系公司根据既定的发展战略，看好互联网游戏产业的成长空间，持续强化流量运营优势，努力构建“研运一体”的精品业务模式下开展的少数股权收购，希望能够充分发挥上海季娱在国内腾讯渠道端和苹果IOS端的渠道运营优势，充分整合并发挥协同效应。本次交易不存在其他相关安排。

四、此收购事项是否已履行相应的审议程序

根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等有关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购的交易金额占公司2018年经审计净资产194,389.98万元的5.71%，在总经理审议权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。本次收购事项已经公司总裁办公会审议通过。

（5）请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求，详细说明针对上述事项已执行的审计程序与获取的审计证据，“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形，并结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据与合理性。

会计师回复：

（一）预付游戏推广费用

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司等单位款项余额19,075.42万元，应付账款余额3,267.85万元，合同约定预付款项用于游戏推广的广告费用支出。2020年度，新增支付该等单位款项31,020.26万元，实际发生推广费用15,837.58万元，截至2020年12月31日，惠程科技预付上述单位款项余额为31,498.63万元，应付账款余额508.38万元。

我们对该等款项实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

惠程科技的游戏推广模式主要有以下两种：

（1）竞价模式：渠道（头条、UC等）的代理商为惠程科技提供在各渠道推广后台代开推广账号、代充值的服务，惠程科技将推广所需资金支付至代理商，代理商应惠程科技需求充值至代开的推广后台账号中。惠程科技在获取代理商为其在各渠道后台代开的网址链接、账号、密码后，可登录推广后台上传推广素材，推广后台根据素材的点击量、下载量、注册量等信息自动消耗推广账户中的充值金额，惠程科技每月末按各推广账户的消耗金额确认销售费用。

（2） 排期模式：代理商根据惠程科技需求出具各渠道的排期单，惠程科技按排期单预付排期款用以预定未来某一时间段的广告位置，待至约定的时间段时，惠程科技在预定的广告位置上投放广告素材，投放完毕后代理商向惠程科技出具《消耗对账单》，惠程科技按《消耗对账单》确认销售费用。

我们对预付游戏推广费执行的审计程序与获取的审计证据如下：

（1）了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查上海智趣广告有限公司等单位的推广费框架合同，但框架合同中未约定需要预付款及预付款的金额；获取并检查关于返点比例的补充协议，与推广费后台实际返点金额核对一致；

（3）获取并检查2020年度新增预付款的记账凭证和银行回单，银行回单中的付款方与收款方与账面记录一致，但原始凭证缺少估算预付金额的依据；

（4）对于竞价模式，我们获取了推广后台的账号与密码，查询各账号2019年度与2020年度消耗金额，并留存后台消耗金额的截图，除小部分账号已过期无法登录外，其余账号消耗金额与账面销售费用核对一致；对于排期模式，我们获取了排期单与《消耗对账单》，《消耗对账单》金额与账面销售费用核对一致；

（5）获取并分析了竞价模式下各推广账号2019年末余额与2020年末余额，推广账号中的2019年末余额占2019年末预付游戏推广费用的0.46%，2020年末余额占2020年末预付游戏推广费的0.24%，期末预付推广费大部分未充值至推广账户中；我们进一步分析了期末大额预付游戏推广费的构成，主要为预付的排期款，根据我们获取的排期单，期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段；

（6）按月分析了游戏业务预付推广费前10名2019年与2020年各月份预付推广费用的支付金额、消耗金额、余额的变动情况；

（7）向代理商函证2020年初预付账款余额、2020年支付金额、2020年消耗金额、2020年开票金额，取得了部分回函；

（8）通过天眼查等网站查询期末留有大额预付的代理商的股权关系与实控人，未见代理商与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（9）针对2020年末留有大额预付的代理商，关注了惠程科技2021年一季度消耗情况，经核查期后消耗金额占2020年末预付账款总额的2.10%；

（10）选取预付游戏税务局推广费2019年年末余额、2020年发生额、2020年末余额较大的代理商进行实地走访，确认其交易背景、交易规模及真实性。实地走访的代理商占预付游戏推广费2020年初余额70%，占2020年发生额的71%，占2020年末余额的的82%。

3.“受限”的详情

因框架合同未约定预付款及预付款金额、无估算预付款金额的内部证据，且期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段，以上审计程序仍然未能消除我们对预付上海智趣广告有限公司等单位的大额推广费超过预定的排期时间仍未结算的疑虑，我们拟进一步穿透审计上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》，管理层同意协商，但我们未能获取。

我们与惠程科技治理层进一步沟通是什么我们穿透审计所需的审计证据，惠程科技治理层同意积极努力与代理商协调，但很遗憾我们最终未能获取上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断预付游戏推广费用对惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取代理商银行流水、代理商与渠道商的排期单与《消耗对账单》进行核查，以进一步判断资金代理商税务局是否已支付给渠道，方可解决“受限”。

（二）应付游戏分成款

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额17,928.90万元，系双方合同约定的惠程科技应付《至尊传奇》(后更名为《天地战神》)、《绝世武林》游戏分成款。2020年度，惠程科技新增计提应付游戏分成款371.80万元，实际支付9,959.00万元。截至2020年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额7,109.40万元。2020年9月，广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技，诉讼要求惠程科技支付自2017年9月1日至2018年2月28日的欠付分成款11,338.08万元，同时申请法院冻结了惠程科技银行账户资金11,338.08万元。

我们对该等应付账款实施了检查、函证、访谈等审计程序，获取了广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的询证函回函，回函显示不符，我们无法判断回函不符的具体原因以及对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与应付游戏分成款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签订的游戏联运合同，合同约定的分成比例与账面记录一致；

（3）获取并检查了惠程科技支付给广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的游戏分成款的银行回单与代付款协议，银行回单的收款方与代付款协议及账面记录一致；

（4）向广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司函证应付游戏分成款的2020年年初余额，2019年与2020年已支付金额，2019年与2020年已开票金额，2020年年末余额、联运合同主要条款，并获取了回函。广州乐游信息科技有限公司回函相符，广州赤星信息科技有限公司回函不符，回函内容为截至2020年12月31日惠程科技欠款为9,500.00万元,其他事项相符；截至2020年12月31日回函金额与惠程科技账面应付账款余额相差2,390.60万元；

（5）通过天眼查等网站查询广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的股权关系与实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（6）获取并检查了广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技的起诉书、法院传票、应诉通知书、举证通知书、高院裁定书，并就截至2021年4月23日的案件起因与进程向代理律师事务所发函，回函显示该案件尚未开庭；

（7）关注资产负债表日后诉讼案件进展，获取并检查了惠程科技2021年4月与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签署的“关于《天地战神》和《绝世武林》分成款的三方补充协议”，协议约定“截至2021年4月27日惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的债务余额为人民币9,500.00万元（含违约金）。该等金额为惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司不得再向惠程科技主张任何款项或费用 ”。

3.“受限”的详情

对于截至2020年12月31日应付游戏分成款2,390.60万元的回函差异，我们拟进一步核查经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，但管理层在年报披露前未能提供。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断应付游戏分成款对惠程科技惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响，可能的回函差异原因为惠程科技账面应付账款不包含增值税进项税额与违约金，我们需要获取经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，方可解决“受限”。

（三）商誉减值

1.审计报告中形成保留意见的基础

如财务报表“附注五（十七）商誉” 所示，截至2020年12月31日，惠程科技哆可梦商誉账面原值为122,024.05万元。惠程科技对商誉减值进行了测试，并计提减值准备90,798.15万元。我们复核了惠程科技减值测试过程，包括资产组可收回金额所采用的收入和成本费用的增长率、折现率、营运资金等关键参数的合理性。由于受上述预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，无法判断哆可梦商誉前期是否减值及2020年度减值金额是否恰当。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）评估及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）获取惠程科技2020年度商誉减值测试报告，评估惠程科技管理层进行商誉减值测试的估值方法、关键假设、资产组的适当性；

（3）获取惠程科技哆可梦商誉可收回金额评估明细，复核商誉所在资产组的预计游戏整体流水、收入成本与费用增长率、预测的营运资金、折现率等关键参数，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

（4）按月分析商誉所在资产组2019与2020年各月收入变动情况，并与预测的收入增长率进行比较分析；

（5）复核财务报表中对于商誉减值的披露是否恰当。

3.“受限”的详情

受预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，亦无法判断对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

预计获取并核查预付游戏推广费用和应付游戏分成款的“受限”证据后，进一步复核惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势；获取并复核由专业评估机构出具的《商誉可收回金额评估报告》后，方可解决“受限”。

（四）购买子公司季娱网络少数股东股权

1.审计报告中形成保留意见的基础

2018年4月27日，惠程科技与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“航翼投资”）共同成立上海季娱网络科技有限公司（以下简称“季娱网络”），注册资本1,000.00万元，惠程科技与航翼投资分别持有51%和49%股权，航翼投资于2019年3月实缴到位。季娱网络2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元。2020年3月，惠程科技收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。我们实施了检查、访谈了解等程序，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并复核了季娱网络在评估基准日2019年6月30日的评估报告，评估报告选用收益法，评估季娱网娱的股东全部权益价值61,735.23万元；

（3）获取并检查了股权转让协议，协议约定惠程科技以现金1.11亿元收购航翼投资持有的季娱网络49%股权；

（4）将1.11亿元交易价格与季娱网络2019年、2020年度实际经营业绩进行对比分析；

（5）获取并检查了惠程科技支付股权转让款的银行回单，核实收款单位确为航翼投资；

（6）通过天眼查等网站查询航翼投资的股权关系及实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系。

3.“受限”的详情

以上审计程序仍然未能消除我们对该交易真实性与合理性的疑虑，我们拟进一步检查航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水，惠程科技同意积极与航冀投资及其实控人协商，但很遗憾我们最终未能获取。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断购买子公司季娱网络少数股东股权对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水进行核查，若发现银行流水中有异常转出，拟继续核查资金的下一步流向，直至消除我们的疑虑，方可解决“受限”。

（五）就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果

我们就（一）至（四）项中最终未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表发表保留意见同董事会进行了沟通，董事会认为我们的受限审计事项，是根据工作原则作出的专业判断，惠程科技虽然已提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。董事会高度重视保留意见涉及事项对惠程科技本报告期的影响，将持续关注事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，同时督促惠程科技管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和惠程科技的利益。

（六）合并财务报表整体的重要性水平广泛性的判断过程

惠程科技系以营利为目的的企业，且2020年度因商誉减值由盈转亏，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为397.00万元。

意思

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

我们认为，预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响具有重大性，但仅限于预付款项、应付账款、商誉、资本公积、少数股东权益等项目，且不会导致惠程科技本期盈亏性质变化与持续经营，故出具了保留意见审计报告，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

2.根据年报，你公司将理财业务确认为经常性业务，实现的损益认定为经常性损益。报告期内，你公司理财业务合计实现收益1,115.72万元，但同期你公司利息支出为6,553.72万元，报告期末你公司短期借款余额为1.42亿，长期借款余额为4.59亿。

（1）请详细列明你公司理财投资业务的主要构成，包括具体业务类型、投资标的、投资金额、投资收益、理财产品的最终资金投向等，说明你公司理财资金的资金来源与资金成本，以及存在大额债务的同时长期进行理财业务的原因与合理性，并对比各年度利息支出与理财业务收益说明你公司从事理财投资业务是否有助于提高上市公司盈利能力、维护中小股东利益。

公司回复：

公司存在多个具有投资业务的主体，包括惠程本部、北京中汇同盈咨询服务有限公司、中汇联银投资管理（北京）有限公司（以下简称“北京中汇联银”）、喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）、中汇联鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中汇联鑫”）等，投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资。2020年度，公司及子公司开展投资业务对当期利润的影响金额如下：

单位:万元

其中，2020年度理财产品投资明细如下表所示:

单位：万元

注：2020年5月，因中航信托并购贷款即将到期且无法展期，为缓解短期流动性压力，公司与第三方签订了《信托受益权转让协议》，将“中航信托天启556号天诚聚富”（以下简称“中航信托产品”）尚未到期的信托受益权全部转让给了第三方，用于融资偿还并购贷款，故2020年度期末转回2019年计提的中航信托产品预期收益，导致2020年度期末中航信托产品的实际损益为-48.39万元。

上述主要理财产品投资方向如下：

1.受托机构为工行深圳星河支行的理财产品投资方向：100%投资于固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。

2.受托机构为中航信托的理财产品投资方向：银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券等。

3.受托机构为广州银行的理财产品投资方向：包括现金及银行存款、货币市场工具、债券、非标准化债权类资产、权益类资产、公募基金、产业投资基金及底层资产符合上述投资范围的信托计划、其他金融机构（证券公司、资产管理公司、基金公司等）的资产管理计划等。

最近三年理财产品投资收益与利息支出对比：

单位：万元

公司近3年的利息支出较大，主要系2017年为收购哆可梦77.57%股权向金融机构申请的长期并购贷款产生的利息所致。而公司为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在确保流动性和资金安全的前提下，利用自有资金进行理财产品投资。

公司基于生产经营需要，在2020年5月收回主要理财产品本金及收益后，未继续进行委托理财，2020年理财投资期末未到期余额为0元，逾期未收回的金额为0元。公司及时履行了相关审批程序及信息披露义务，不存在因理财产品投资影响主营业务发展的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（2）你公司从事理财主要通过北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银等子公司开展，前期你公司控股股东通过上述子公司合计转出3.71亿元资金进而构成非经营性资金占用。请说明你公司对上述子公司能否进行有效控制，你公司通过上述子公司开展理财业务的原因与合理性，相关理财产品的资金投向是否为控股股东或公司的其他关联方。

公司回复：

一、公司通过上述子公司开展理财业务的原因与合理性

公司的投资业务包括理财投资、证券投资和股权投资。对于理财投资，主要通过母公司惠程主体开展；对于证券及股权投资，主要通过控股子公司开展。2015年公司召开的第五届董事会第十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司经营范围发生变更，增加了股权投资、投资管理、顾问咨询等内容；2017年公司虽新增互联网文娱业务，但继续坚持产业经营与资本运作协同发展的主业发展方向。为配合战略发展规划和公司日常经营管理，公司先后成立两家全资子公司北京中汇联银、喀什中汇联银，四家孙公司中融建银投资（北京）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司，并与子公司喀什中汇联银共同投资设立中汇联鑫，上述七家公司（企业）及公司全资子公司深圳市惠程智能电力设备有限公司的经营范围涵盖投资管理、资产管理、投资咨询或创业投资等业务。

二、公司对上述子公司能否进行有效控制、相关理财产品的资金投向是否为控股股东或公司的其他关联方的说明

为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司根据相关法律法规，经董事会、股东会审议通过了公司利用自有资金投资理财产品等议案，并履行了相应的信息披露义务。

前述控股子公司的投资经营范围中，主要以证券及股权投资为主，公司在认真履行《投资理财管理制度》的前提下进行相关投资，能够将理财业务和证券、股权投资业务进行区分，公司认为相关的投资策略是合理的。依据公司《投资理财管理制度》的相关要求，公司购买理财产品的过程中，在人员、信息、账户、资金、会计核算上进行了严格分离，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立并接受监督。公司对于参与理财或投资的不同法人主体，对其财务审批流程中的各个审批节点进行审核监督，财务付款流程中的银行U盾付款操作环节，均能够进行掌握，最终实现对上述投资主体的有效控制。

公司从事投资理财业务遵循以下原则：（1）投资理财资金的使用不影响公司正常经营活动及投资需求；（2）投资标的均为安全性高、低风险、稳健型的产品；（3）与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易；（4）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户操作理财产品。

2020年度，公司及子公司经过既定资金使用审批流程后，通过自有银行账户购买银行理财产品，公司内审部门每个季度对该购买银行理财产品的业务进行专项检查，经核查，相关产品（主要为银行理财产品）为安全性高、低风险、稳健型的产品，与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系，购买投资理财产品不构成关联交易，投资理财投向最终未流向关联方。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）请独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见：

经核查，我们认为：公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合法律法规的有关规定，自有资金来源合规，经核查，公司能够对参与理财投资的子公司实施有效控制，不存在控股股东及关联方资金占用等情形。

3.根据年报，截至报告期末你公司权利受限的资产金额合计为10.86亿元，受限资产包括货币资金、固定资产、投资性房地产、长期股权投资，受限原因包括贷款保证金、冻结资金、抵押借款等。请你公司详细列示资产受限的具体情况，包括受限具体原因、金额、冻结银行账户的情况等，并说明资产权利受限是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置风险，对你公司日常生产经营产生不利影响，是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形，以及你公司拟采取的解决措施和预计解决时间。

公司回复：

截至2020年12月31日，公司及子公司受限资产明细如下：

单位：万元

其中，公司控股子公司哆可梦、上海旭梅、上海游湛网络科技有限公司（以下简称“上海游湛”）部分银行账户存在涉诉被冻结的情形，具体情况如下：

上述公司控股子公司银行账户被冻结的具体原因如下：

（下转D28版）