案情摘要

1. （2015）崇民二（商）初怎么字第672号民事判决判定中储国投实业公司支付曲阳煤炭物流公司货款赔偿30605629.59元及利息。

3. 2015年11月21日，中储国投实业公司在《青年报》上刊登了减资公告。并于2016年1月11日进行了注册资本及股东的工商变更登记。

4. 本曲阳煤炭物流公司作为有限责任上海昊阁公司的债权人要求减资股东在减资范围内承担损害赔偿责任，引发本案诉纠纷讼。

争议焦点

中储国际控股公司应否在减少认缴出资范围内对上海昊阁公司欠曲阳煤炭物流公司的货款及利息承担偿还责任？

法院认为

根据减资前中储国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，中储国投公司实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，变更后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。

《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额不到出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不有得抽回、减少。本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未有限责任履行出资义注册资本务及抽逃出资对于债权人利益的侵害不够在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若注册资本干问题的规定（三）》第十怎么三条第二款“公司债权人请不到求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

案例索引

（2017）最高法民终422号

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公有司到位到位应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

第十三条：……公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十四条：……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充不够赔偿责任……人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的纠纷规定》

另：本案案由为减资纠纷，上公司述情况如果在执行中申请直接追加违法减资的股东为被执行人，仍可能被法院驳回，毕竟违法减资股东是否就当承担责任应当通过实体审查在诉讼程序中确认，直接追加为被执行赔偿人未有直接的程序法可依。