裁判概述：

债务人公司无力清偿对外到期债务，即使债务人公司股公司东对公司的出资义务尚未到期，该股在东也不得以此对债权人进行抗辩，其仍应在欠缴出资范有限责任围内对债务人公司不能清偿部分承担认缴补充赔偿责任。

案情摘要：

1、广州澳森公司欠付山东高速公司一笔货款而无力偿还，现已到期。

2、另查明，广州澳森公司有两名股东，分别是黄炜（认缴2000万元，实缴102万元）和蔡兴钧（认缴8000万元，实缴102万元），但目前为止两股东的缴纳期限尚未到期。

3、山东高速公司诉至法院要求两股东在欠缴出资范围内对澳森公司不能清偿部分承担补实缴充赔偿责任。

争议有限责任焦点：

两股东是否应当在欠缴出资范围内对澳森公司不能清偿部分承担补充赔偿责任？

法院认为：

有限责任公司的注册资本为在公司登记在机关登记的和全体股东认缴的出资认缴额。股东认缴的出资额可以分期交纳，有限责任公司股东认缴的出资额由实公司缴出资额和应缴出资额两部分组成，未到缴纳期限的出资为应缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第三条第注册资本二款"有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任"规定，蔡兴钧应以其认缴出资额为限对公司承担责任，不论是实缴出资实缴还是应缴出资，故蔡兴钧的出资义务尚未到缴纳期限的抗辩理由不能成立。

案例索引：

(2016)琼97民终1102号

相关法条：

《公司法解释三》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义区别务的，人民法院应予支持。

实务分析：

关于认缴制后，对于股东出资义务加速到期（要求其提前履行期内认缴义务）的问题，实务和界一致争论不休。主要有三派观点：1、否定说；持该派观点者认为既然公司法设立认缴制度，加速到期则不得滥用。公司的相对人在交易之处对于认缴的存在时明区别知的，应风险自担。期内2、肯定说；持该派观点者认为公司出资认缴是股东间的约定，该认缴期限约定不得对抗公司债权人。在公司对外不足偿还债务的情形下，债权人有权要求注册资本认缴加速到期并不违背认缴制度的设立目的。3、严格条件说；持该派观点者认为公司债权人主张股东认缴出资的加速到期应当严格适用，不得滥用。该权利的行使空间主要存在于债权人申请公司破产且被受理的前提下。

在上述观点争执不下的情形下，笔者认为只能通过权威案例分析的方式总结梳理实务中的主流认识，本判例观点明确：股东出资认缴约定是股东间的内部约定，不得对抗债权人。笔者认为该理解适用可有效遏制股东滥用公司人格独立和认缴制度的情形，特此推荐！