个人股权转让房地产(以股权转让方式转让房地产)

前言：

前几天看了一段小视频，大体意思就是把房产买卖变为股权转让，能够实现0税负，而且说得很简单。

在此提醒大家，这个股权转让业务涉及好多税费和相关财税文件，而且带有限制性条件，慎重操作！

案例：

假设乙公司账上有一套原值2000万元的房产，准备转让给甲公司，卖价8000万元。乙公司是丙公司100%控股的子公司。

方式一：资产转让，出售方涉及的税费

1、增值税=8000×9%=720万元

2、附加税费、印花税假设不考虑

3、土地增值税= (8000-2000) ×60% -2000×35% =2900万元

4、企业所得税=(8000-2000-2900)×25%=775万元

合计：

4396万元

方式二：若是经过母公司丙同意，采取股权转让的方式，把病丙公司持有乙公司的100%股权转让给甲公司，属于股权转让，涉及的税费

1、增值税=0元

2、企业所得税=(8000-2000)×25%=1500万元

3、土地增值税=0元

4、印花税假设暂不考虑

请问：

这次股权转让土地增值税真的是0元吗？是否存在税务风险？

答复：

企业的股权里面仅仅只有房屋、土地这些不动产，在采取一次性股权转让的情况下，或者股权转让金额等同于土地房地产的评估值，根据实质重于形式的原则，需要交纳土地增值税。

参考一：

国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）：

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

参考二：

国家税务总局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔2011〕415号）：

天津市地方税务局：

你局《关于泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示（津地税办【2011】6号）收悉。

经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

参考三：

《关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函〔2009〕387号）：

鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

请问：

能否采用吸收合并的方式，甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，然后注销掉乙公司？吸收合并的过程是否涉及相关税费？

答复：

1、甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，不征增值税。

政策依据:

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2、甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，是否征收土地增值税？

政策依据:

财税〔2018〕57 号 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

提醒:

上述政策去年年底已经到期。延期公告尚未出台。

3、甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，是否征收契税？

政策依据:

2021年05月14日，根据《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）：三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4、甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，是否涉及企业所得税？

政策依据:

根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业资产或股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1） 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2） 收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%

（3） 收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

（4） 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（5） 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

注意：

为促进和鼓励企业实施兼并重组财税〔2014〕109号文放宽了股权和资产并购适用特殊重组的条件。将上述第（2）的比例，从75%将为50%，大大放宽了股权或资产收购交易适用特殊重组的条件，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担。

合并的主要步骤

1、合并各方公司的股东会须分别作出同意合并的决议。

2、合并各方分别就公司目前经营状况，编制会计报表。

3、各方签署合并协议，合并各方就合并后公司的名称住所，法定代表人注册资本合并后，协议各方债权债务的继承方案，人员处理等事项拟定协议并签署。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内，在报纸上登个公告，登报。

6、各公司财务合并等会计处理。

7、合并报表后，对合并后的公司进行实收资本的验资。