傅老板名下一家食品加工公司，注册资本1亿，实缴200万。因经营不善，已倒闭多年。去年年底决定注销掉。在清算过程中，发现未付清进货款、设备款等各类债务的总额超过了实缴的200万元。
傅老板认为，公司实缴只有200万元，只能承担200万的债务，超过部分不应该继续承担。
傅老板来咨询小五，就是想看小五从事财税工作20年了，有没有方法可以帮他免掉超过200万的那一部分债务。很遗憾，按照现行的法律法规，小五也没能帮到他。
那么"认缴制"下，注册资金过大存在哪些风险及后果？
一、认缴1亿注册资本，等于承担1亿法律责任的范围
在认缴制下，公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是免除。
法律规定，当公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，以此维护债权人的合法权益。
所以，傅老板公司如果注册资本200万，那么他这次也就只需要支付200万的债务，超过200万的部分就和他没关系了。但如今他公司的注册资本是1亿，他就要承担1亿的债务。
二、在公司注销或破产清算时，未缴纳的出资加速到期
《企业破产法》第三十五条规定：
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。
《<公司法>解释二》第二十二条规定：
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
三、公司人格否认下，股东承担无限连带责任
如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。
四、减少了注册资本，但不能减轻法律责任
在发生公司减资时未通知债权人等不符合法定程序的公司减资行为时，可以被法院撤销，股东仍应在原认缴的注册资本范围内承担责任。
傅老板如果在经营过程中做减资到200万的动作，但没有通知债权人，傅老板也是要承担超过200万的那部分债务。
五、公司股权可以转让，但转不了未履行义务的责任
在出资期限未届满前，股东将所持股权出让给受让人，受让人继受出让股东的权利义务，其中包括出资义务。在出资期限届满后，股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权，属于出资瑕疵，受让人知道或应当知道，因此原股东应在未出资范围内承担连带责任。
六、向其他股东承担违约责任
根据《公司法》第二十八条第二款：
股东不按照公司章程的规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
即如果部分股东按期缴付了出资，另一部分未按期缴付出资，则按期缴付出资的股东，有权要求未按期缴付出资的股东承担违约责任。
七、股东权利的限制
《<公司法>解释三》第十七条规定：
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