转让朝阳100万公司执照(公司股权转让)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2、本次交易仍需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“转让方”）于2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

2、审议决策情况

本次交易已经公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易仍需提请公司股东大会审议。

二、交易对方情况

交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

统一社会信用代码：91330901MA28K3B05U

企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:刘申

主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1170室

经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实公司业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众公司融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

三、交易标的的基本情况

1、交易标的简介

统一社会信用代码：91110105563675220T

企业名称100万：北京爱德康赛广告有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：冯伟

注册资本：1000万人民币

住所：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算股权转让机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

根据中企华评报字(2018)第4210号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

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3、公司朝阳获得爱德康赛100%股权的时间和方式

2015年7月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

2015年8月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署、的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

2015年8月31日-2015年9月1日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署、的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

2016年1月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于、的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。

公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。

2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，资产过户手续履行完毕。

4、交易标的资产在权属方面情况

标的资产为公司持有的爱德康赛100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼股权转让或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

5、其他应说明的情况

本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，爱德康赛不再属于公司合并报表范围。公司不存在为爱德康赛提供担保、委托其理财等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

1、评估情况

为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计转让机构对爱德康赛的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作转让为交易定价基础。

2018年9月28日，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《思美传媒股份有限公司拟转让股权涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字2018第4210号），以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，爱德康赛股东全部权益的评估值为35,620.10万元。

2、转让方式及价格

本次转让方式为现金交易，本次交易定价系在标的资产评估价值基础上，由双方协商确定为人民币32,024万元。

五、交易协议的主要内容

1、标的资产

公司向舟山壹德转让的标的资产为：公司持有的爱德康赛的出资额1,000万元，占爱德康赛注册资本的100%。

2、标的资产转让价格及支付

以评估基准日经评估的爱德康赛100%股东权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次标的资产转让价格为32,024万元（以下简称“现金对价”）。

舟山壹德全部以支付现金方式购买标的资产。

股权转让款支付方式如下：

舟山壹德应于先决条件成就后15个工作日内向思美传媒支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4803.6万元；舟山壹德应于2018年12月26日前向思美传媒支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14410.8万元；舟山壹德应于2019年2月25日前向思美传媒支付第三笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元；舟山壹德应于2019年3月31日前向思美传媒支付第四笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元。

3、本次交易的先决条件和交割

各方同意，本次交易的实施应确定以下先决条件的全部成就及满足（除非转让方以书面方式同意放弃全部或部分条件，先决条件的成就以转让方书面通知为准）：

（1）思美传媒董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项；

（2）中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；

（3）截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：

爱德康赛应于先决条件成就后15个工作日内办理完成将思美传媒持有的爱德康赛100%股权过户到舟山壹德名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述变更予以配合。

4、损益归属

过渡期内，爱德康赛经营收益归属于舟山壹德，爱德康赛不实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若爱德康赛在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由舟山壹德向思美传媒以现金方式补足。

爱德康赛于基准日的滚存未分配利润于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付给思美传媒，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义务承担连带责任，爱德康赛剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享有。

5、公司与标的公司之间的债权债务

截至《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》签订之日，标的公司结欠公司借款234,979,766.70元，公司结欠标的公司业务往来款66,745,757.56元。

公司、舟山壹德与标的公司协议确定，上述债务的具体清偿方式如下：

协议各方确认标的公司按照转让方三个月内银行最近一笔贷款利率上浮20%为借款利率（以下简称“往来利率”）计算资金占用成本，上述借款余额在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利执照随本清。

为保障标的公司及舟山壹德在本协议项下义务的履行，标的公司以其应收账款为标的公司及舟山壹德在本协议项下的全部债务提供质押担保，标的公司就舟山壹德支付义务提供保证担保。

六、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事就转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限执照公司相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见》。

七、本次交易的对上市公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权，爱德康赛将不再纳入公司合并报表范围。转让爱德康赛100%股权所得款项，将用于补充公司流动资金，有利于公司优化产业布局，集中资源发展公司核心业务。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

20100万18年11月30日

朝阳