证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-062
国城矿业股份有限公司
关于2020年年度报告及其摘要的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》（以下简称“年度报告”）及《2020年年度报告摘要》（以下简称“摘要”），其中个别内容有误，本次更正不涉及财务报表数据更正，现将相关事项更正如下：
一、 年度报告更正情况
（一）《2020年年度报告》“第二节 公司简介和主要财务指标”之“九、非经常性损益项目及金额”之“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”及“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”之“说明”
更正前：
单位：元
更正后：
单位：元
（二）《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”之“（一）2020年度生产经营指标的完成情况”中“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降14.75%”更正为“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降13.87%”。
（三）《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”之“有色金属采、选”之“毛利率”、“国内收入”之“毛利率”
（四）《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”之“公司主要销售客户情况”
（五）《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”之“公司主要供应商情况”
（六）《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、非主营业务分析”
（七）《2020年年度报告》“第七节 可转换公司债券相关情况”之“五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排”之“1、至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”
二、《2020年年度报告摘要》更正情况
（一）《2020年年度报告摘要》“三、经营情况讨论与分析”之“1、报告期经营情况简介”之“（1）2020年度生产经营指标的完成情况”中“实现归属于上市公司股东的净利润14,564.97万元，比上年同期下降14.75%；”更正为“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降13.87%；”
（二）《2020年年度报告摘要》“三、经营情况讨论与分析”之“3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”
除上述更正内容外，公司年度报告及摘要中其他内容不变，本次更正对公司2020年年度财务状况、经营结果没有影响。更正后的《2020年年度报告》及摘要将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-061
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第497号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视并组织公司相关部门、独立董事、监事及相关中介机构进行了认真回复，现将回复内容公告如下：
1. 报告期，你公司存在控股股东国城集团资金占用和违规担保情形。自2020年5月19日至2020年12月30日，国城集团通过贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，形成了对你公司的资金占用，累计占用资金30,413.20万元。2020年4月，公司未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为国城集团向安徽融恒20,000万元借款提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议。截至2020年12月31日，国城集团已偿还上述借款本息，归还上述占用资金。
（1）请说明你公司对上述资金占用、违规担保事项的披露是否及时，以及公司董事会在发现、解决资金占用、违规担保的过程中是否勤勉尽责。
回复：
2021年2月，公司在年报编制及上市公司治理专项自查过程中，发现疑似存在资金占用、对外担保情况，相关人员第一时间向公司董事会进行了汇报，公司董事会立即开展全面调查工作。
1.就资金占用事项，公司对与控股股东及关联方的资金往来进行核查，对相关人员进行访谈，就资金往来事项向公司控股股东进行核对，并请会计师进行专项核查。经核实，2020年度，国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称“国城集团”）因新冠疫情等原因导致阶段性资金紧张，发生了阶段性占用上市公司自有闲置资金的情况。截至2020年末，上述占用资金已全部归还，并未对公司生产经营产生实际影响。一经确认发生过资金占用事项，公司立即成立整改小组，制定了切实有效的整改计划。整改过程中，公司督促国城集团及时支付上述资金占用利息。
针对资金占用事项，公司开展了大量行之有效的整改措施，具体包括：加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出流程，检查货币资金内部控制制度的执行情况；密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来情况；大力开展上市公司规范运作培训，不断提高员工的合规意识；定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。
2.就对外担保事项，公司向控股股东发出询证函进行调查。经核实，公司时任法定代表人未严格按照公司《印章管理制度》履行用印审批程序，越权签署对外担保协议，为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司（以下简称“安徽融恒”）的借款20,000万元提供保证担保。公司董事会认为该担保事宜未经董事会及股东大会审议，应属无效担保，公司无需承担担保责任或赔偿责任。并且，公司请律师对本次担保事项的有效性发表了意见，结论与公司董事会一致。此外，国城集团向安徽融恒的该笔20,000万元借款本息已于2020年8月14日前由借款人国城集团全部偿还完毕，公司并未因此受到任何财产损失。
针对此次担保事项，公司开展了大量行之有效的整改措施，具体包括：组织包括公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，并于2021年4月邀请券商人员及律师对上述人员进行培训，强化该等人员合规意识；进一步优化公司治理结构，增强内部审计监察部门对公司经营管理和内部控制等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能；加强印章的使用管理，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印的审批、登记、文件归档等相关工作，并定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。
公司在发现存在过上述资金占用、担保事项并进行充分调查后，在2020年年度报告中对上述事项进行了披露。公司董事会在发现、解决资金占用和担保事项过程中切实做到了勤勉尽责。
独立董事意见：
经核查，公司在发现存在过上述资金占用、对外担保事项后，及时进行事项调查并请中介机构配合工作，开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，并在2020年年度报告中进行了披露。公司董事会在发现、解决资金占用、对外担保的过程中，及时要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，并积极落实整改责任，加强内部控制监督检查机制，充分落实了公司治理和规范运作要求，切实维护了公司和广大投资者利益，有效防范了资金占用、违规担保情况的再次发生。
我们认为公司董事会在发现、解决资金占用、对外担保的过程中切实做到了勤勉尽责。
（2）公司称未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，请你公司具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，说明是否构成挪用上市公司公章。
回复：
公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》及担保业务审批程序，明确了被担保人的条件以及担保的范围、方式和审批程序，有效规范了公司担保业务管理。同时，公司还制定了《印章管理制度》，对印章的使用管理作出了明确规定。公司印章管理人员依据制度中规定的用印审批流程对文件用印并登记归档。
公司在治理专项自查过程中，发现可能存在对外担保事项后，及时开展全面调查，并第一时间向控股股东进行问询核实。经核实，上述对外担保系公司时任法定代表人实施的越权担保行为，属于越权代表。该人员未严格按照公司《印章管理制度》履行用印审批程序，并不存在挪用上市公司公章的情形。
经公司自查，除上述事项外，不存在其他违规使用印章的情形。
独立董事意见：
经核查，上述担保行为系时任公司法定代表人未严格执行《印章管理制度》中规定的审批程序，越权担保所致。除上述情况外，公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》均得到有效执行。
会计师核查意见：
我们主要实施了以下程序：
1.获取了公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》等相关制度规范，并了解公司对于对外担保、印章管理等事项的控制流程；
2.获取了公司印章管理相关记录，并检查记录的具体信息内容；
3.对对外担保事项相关责任人实施了访谈，了解交易事项发生的背景及过程；
经核查，上述担保行为系时任法定代表人未严格执行《印章管理制度》中规定的审批程序，越权代表所致，除上述情况外，公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》均得到有效执行。
（3）请说明国城集团资金占用和违规担保的日最高余额金额，说明上述资金占用、违规担保事项对你公司生产经营已经产生或可能产生的不利影响（如有），并自查除上述事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情形，如是，请说明具体情况。
回复：
1.资金占用事项
（1）资金占用的日最高余额
国城集团资金占用的日最高余额为15,513.35万元，发生于2020年8月25日当天。
（2）违规占用资金对公司生产经营的影响
截至2020年12月31日，国城集团已归还全部占用资金；2021年4月26日，国城集团已足额支付占用资金利息，因此未对公司造成实质性的损失。此外，该违规占用资金系公司自有闲置资金，并未对公司生产经营环节的资金周转造成不利影响。
2.担保事项
（1）担保事项的日最高余额
国城集团该笔担保的日最高余额为2亿元。
（2）担保事项对公司生产经营的影响
公司董事会认为，国城集团已全部偿还该笔借款本息，公司未因此受到任何财产损失，该担保事项未对公司生产经营产生不利影响。根据《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司为浙江国城控股集团有限公司借款提供担保涉及有关事项的专项法律意见书》，公司法定代表人为公司控股股东国城集团向安徽融恒该笔人民币20,000万元借款提供保证担保未经股东大会审议属于越权代表，安徽融恒非善意相对人，本担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。
3.自查情况
公司对重要往来明细账及银行对账单流水记录进行自查，检查资金流水记录的完整性和准确性，关注是否存在未被记录的异常资金往来交易。并且，对控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水再次进行了自查，对控股股东及其关联方相关人员进行了访谈，并与控股股东、实际控制人进行了书面确认。经自查，公司不存在除上述违规资金占用和担保事项外其他非经营性资金占用或违规担保情形。
独立董事意见：
我们认为公司回复内容属实、依据确凿，上述资金占用、对外担保事项未对公司生产经营产生实质不利影响。经核查，未发现公司存在其他非经营性资金占用或违规担保情形。
会计师核查意见：
1.对违规担保事项，我们主要实施了以下程序：
（1）获取公司重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；
（2）就国城矿业公司财务信息实施银行及往来函证时，同时函证担保事项相关信息，以了解是否还存在未被了解的担保信息；
（3）获取公司的关联方清单，并获取国城集团及其下属子公司的重要往来明细账以及银行流水记录，关注其大额资金往来是否与国城矿业公司存在关联；
（4）对重要关联方的大额负债进行关注，对形成大额负债的支持性证据进行检查；
（5）对于重要关联方的大额负债进行了函证，函证内容包括，与对方的资金往来、负债余额、担保情况等；
（6）检查公司所拥有的房产、矿权、土地使用权等资产是否存在抵押及使用受限等情况；
（7）在中国裁判文书网上对公司及下属公司是否存在诉讼进行查询；
（8）对控股股东及公司高管进行访谈，了解是否还存在除上述事项外的其他违规资金占用和违规担保；
（9）查询公司的相关会议纪要，检查是否存在未披露的关联担保情况；
（10）检查公司的公章使用登记情况；
（11）取得公司自查报告并对存在的违规担保进行查验。
2.对资金占用事项，我们主要实施了以下程序：
（1）对公司及下属各公司现金流量进行分析，识别贸易业务、支付赤峰宇邦矿业有限公司收购款及内蒙古国城资源综合利用有限公司支付大额工程建设资金等非常规业务；
（2）获取实际控制人及控股股东银行流水；
（3）核查公司上述非常规业务对应的银行流水，与控股股东、实际控制人银行流水是否存在关联；
（4）就重要资金流获取相应的支撑文件判断是否属于资金占用；
（5）就核查结果与控股股东及实际控制人进行访谈确认；
（6）就核查结果与公司自查报告进行核对；
（7）对资金占用利息进行测算，并查验是否实际支付。
经核查，我们认为公司上述资金占用、违规担保事项未对公司生产经营产生实际不利影响，未发现其他非经营性资金占用或违规担保情形。
（4）年报“十七、重大合同及其履行情况”中，“2、重大担保”显示公司报告期不存在担保情况。请你公司核实上述披露是否有误，是否存在其他应披露而未披露的担保事项。
回复：
公司董事会认为，上述担保合同系公司时任法定代表人实施的越权担保行为，未经公司董事会及股东大会审议，属于越权代表。由于该合同为无效担保合同且未对公司造成实质不利影响，故未在年报“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保 ”处披露。经公司自查，公司2020年报告期内不存在其他应披露而未披露的担保事项。
独立董事意见：
经核查，公司2020年年报中披露的重大担保情况无误，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。
1.检查了北京海润天睿律师事务所出具的专项法律意见书；
2.检查公司对外提供的担保情况以及披露情况；
3.其他程序详见本回复函1（3）会计师回复1。
经核查，我们认为公司2020年年报中披露的重大担保情况无误，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。
（5）年报显示，对资金占用按照占用天数及银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。请你公司说明资金占用利息具体的计算过程及确认依据，相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
1.资金占用期限的确定
以本公司对外支付资金时间作为起始日，以公司收回该笔资金的时间作为终止日，起始日与终止日之间的天数为资金占用期间，并以该期间支付和收回的金额逐笔计算利息。
2.占用资金的利率选取
利率按照中国人民银行公告的一年期贷款基准利率4.35%计算。
3.占用资金的利息计算过程
资金占用利息=每笔占用利息的总和
其中，Y为占用资金总利息，Xi为每笔资金占用金额，t为该笔资金占用天数，r/360为中国人民银行公告的一年期贷款基准利率4.35%对应的日利率（即0.012%），n为资金占用的总笔数。
通过上述公式计算得出资金占用的利息金额为138.72万元。
4.相关会计处理的依据与合理性
由于该资金占用行为系控股股东在未履行董事会、股东大会审议程序的违规行为，与公司正常的经营活动无关，不符合收入确认原则，因此将其列示为财务费用-利息收入。
对于该资金占用应收利息，公司会计处理如下：
借：其他应收款-国城集团 1,387,234.35
贷：财务费用-利息收入 1,308,711.65
应交税费-应交增值税-销项税额 78,522.70
2021年4月26日，公司收到国城集团支付的该笔利息1,387,234.35元。
1.获取了公司对于资金占用应收利息的计算表，并复核其资金占用发生额、占用期间等信息与实际交易是否一致；
2.对资金占用应收利息计算表执行重新计算，并查验利息的收取情况。
经核查，我们认为公司资金占用利息计算无误，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2. 你公司内控自我评价报告显示，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷2个，分别为违规担保和资金占用事项。内控审计机构出具带强调事项段无保留意见，认定非财务报告不存在重大缺陷。年审会计师对你公司财务报告出具标准无保留意见。
（1）请你公司说明内部控制重要缺陷和重大缺陷认定标准的差异，并结合内部控制缺陷认定标准（包括定性标准与定量标准）、前述资金占用、违规担保行为的具体情况及对公司造成的损失和不利影响、公司因前述违规行为进行会计差错更正、公司对子公司的控制和印章管理等情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性，是否存在未识别的重大缺陷。请独立董事、监事核查并发表明确意见。
回复：
公司内部控制缺陷的认定分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷，财务报告内控缺陷及非财务报告内控缺陷均分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
1. 财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷认定标准的差异
（1） 定性标准的差异
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
① 控制环境无效；
② 发现公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
③当期财务报表存在重大错报，内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2） 定量标准的差异
取决于因该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，即重大缺陷和重要缺陷的差异在于错报金额的大小。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准的差异
（1） 定性标准的差异
按涉及业务性质的严重程度或根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。
（2） 定量标准的差异
按其直接损失占本企业资产的比率确定。
根据公司财务报告内控缺陷及非财务报告内控缺陷的认定标准，前述资金占用和担保未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，因此认定为非财务报告重要缺陷。
公司结合内部控制缺陷认定标准、前述资金占用和担保行为的具体情况及对公司造成的损失和不利影响、公司因前述行为进行会计差错更正、公司对子公司的控制和印章管理等情况，进行了全面内部控制自查，不存在未识别的重大缺陷。
独立董事意见：
公司已对于资金占用及对外担保事项成立专项小组并开展整改工作，上述事项均于2020年报告期内解除，且未对公司造成损失及不利影响。对于前述资金占用及对外担保行为，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露。除上述资金占用及对外担保事项外，公司能够对子公司进行有效控制，公司《印章管理制度》能够得到有效执行。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。
监事意见：
根据公司内控缺陷的认定标准，上述资金占用和对外担保事项未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，系非财务报告重要缺陷。
作为公司监事，我们在发现上述事项后，已第一时间督促公司成立专项小组，并积极配合开展各项工作，确保公司董事会能够勤勉尽责，高效完成整改任务。在此期间内，我们督促公司及时整改，要求公司董事、监事及高级管理人员加强上市公司规范运作学习，坚决防止此类事项再次发生。目前，公司已针对前述资金占用及担保行为进行会计差错更正，并且能够对子公司进行有效控制，公司《印章管理制度》能够得到有效执行。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。
（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规担保是否影响报告期内部控制的有效性，认定非财务报告内部控制不存在重大缺陷并发表带强调事项段无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求，请年审会计师对此发表专项核查意见。
会计师回复：
1.就公司内部控制审计所执行的审计程序：
(1)在了解公司基本情况的基础上，考虑胜任能力和独立性，初步评估审计风险，确认接受公司委托，签订了业务约定书；
(2)获取公司有关内部控制有效性的书面认定及内部控制手册、流程图等文件，综合考虑企业情况，制定审计计划；
(3)根据审计计划，对企业整体层面及业务层面的内部控制设计进行了解，并评价其设计的合理性，并对其执行的有效性进行了评价及测试；
(4)获取公司关于内部控制评价的书面声明；
(5)就内部控制审计过程中识别的内部控制缺陷，与公司管理层及治理层进行了沟通。
2.公司非财务报告内部控制重要缺陷2个，具体如下：
（1）未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供20,000万元担保。
公司制定了《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范公司担保业务管理。但经公司自查，公司未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至2020年12月31日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。
（2）自2020年5月19日至2020年12月30日，国城集团通过贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，形成了对上市公司的资金占用，累计占用资金30,413.20万元。对该部分资金占用按照银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。截至2020年12月31日，国城集团已归还上述占用资金，截至2021年4月26日，国城集团已支付上述资金占用利息。
3.根据公司内部控制缺陷认定标准:定量标准，按其直接损失占公司资产的比率确定；定性标准，按涉及业务性质的严重程度或根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。前述违规资金占用和违规担保未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，依据上述判断标准，将其认定为非财务报告重要缺陷。
经核查，我们认为，公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷，但资金占用及违规担保均系我们认为需提请内部控制审计报告使用者注意的事项，因此我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求，在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
（3）请说明你公司是否已就违规担保、资金占用等相关内部控制缺陷进行整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请说明年审会计师是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间，请年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：
1.对外担保、资金占用整改情况
（1）针对对外担保问题，公司已采取的整改措施及整改效果具体如下：
1）组织包括公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度。2021年3月，公司组织上述人员参加了证监会联合沪深交易所共同举办的公司治理专项培训；2021年4月，公司邀请了券商人员及律师为上述人员进行培训，强化上市公司规范运作意识。
2）进一步优化公司治理结构，增强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关于资金往来、对外担保等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。
3）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作。
国城集团已于2020年8月14日前偿还该笔借款本息，公司未对该笔担保事项承担保证责任。上述整改措施进一步加强了公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的上市公司规范运作意识，以杜绝此类事件再次发生。
（2）针对资金占用问题，公司已采取的整改措施及整改效果具体如下：
1）督促国城集团支付资金占用利息。
2）密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来情况，定期核查公司与控股股东及其关联方之间的资金往来明细。
3）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出流程，检查货币资金内部控制制度的执行情况。
4）大力开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和规章制度，不断提高相关员工的合规意识。
截至2020年12月31日，国城集团已归还全部占用资金；截至2021年4月26日，国城集团已足额支付占用资金利息，该事项未对公司造成实质性的损失。上述整改措施有效加强了公司相关人员的上市公司规范运作意识，以杜绝此类事件再次发生。
2.制度建设情况
（1）对外担保
公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保事项管理，明确了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。公司为子公司或子公司为其子公司提供的所有担保事项，须逐笔上报审批。
（2）资金管理
为实现对资金营运全过程管控，公司制定《财务管理制度》《募集资金使用管理办法》，明确各项资金管理工作职责分工、工作流程及审批权限。由财务部门汇总年度资金预算及募集资金使用情况，合理调度资金，通过每月对资金预算执行情况进行综合分析，及时掌握募集资金使用进度；依照《募集资金使用管理办法》严格监督募集资金的存放和支出；由财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴等。公司内部审计监察部门定期检查货币资金业务，包括岗位人员设置、账户开立及使用、授权审批制度执行、印章和票据保管等内容。公司董事会办公室、财务部门定期会同持续督导券商对公司募集资金使用情况进行核查并出具相关报告，对检查发现薄弱控制环节及时采取措施，加以纠正和完善。
3.自查情况
资金管理自查：主要对资金计划、现金和银行存款管理、银行账户管理、票据及财务印章管理、员工借款管理、费用报销管理等关键控制活动进行了自查，重点关注资金计划审批的规范性；募集资金存放、支出情况及其合规性；现金业务开展与日常管理的合理性；资金款项收支的合规性；票据及印章管理的合理性；员工借款管理程序的合理性；费用报销的规范性。
对外担保自查：主要对担保业务的担保审批程序、担保合同、对外担保的信息披露等进行了自查，重点关注担保事项审批程序规范性；对外担保事项信息披露的及时性。
综上，公司当前内部控制制度健全，且得到有效执行。
会计师核查意见：
根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求，我们根据拟测试的控制发生的频率，确定在基准日前对缺陷进行整改的测试样本数量。对于资金占用及对外担保等事项比照每年1次的控制运行频率，确定的整改后测试样本量分别为1个。但报告期内整改后，未发生新增资金占用或对外担保样本。
我们仍实施了以下程序：
(1)对于报告期内整改后的贸易业务以及报告期后的贸易业务的资金情况进行了核查，核查是否仍存在资金占用情形；
(2)对于公司督促控股股东支付资金利息情况进行了检查，检查是否实际足额支付；
(3)抽查了违规担保事项之后的用印记录，检查了用印审批流程是否完善。
经核查，2020年12月29日以来，公司管理层和治理层，对资金及担保进行严格管控，未有新增资金占用或对外担保事项发生。在董事会和监事会的督促下，控股股东已于2020年12月31日前归还占用公司的资金本金，并于2021年4月26日支付占用公司资金利息。2020年12月31日前，国城矿业公司为国城集团向安徽融恒借款所提供担保责任亦因国城集团已全部偿还该笔借款本息而消除。结合期后内部控制执行情况查验，截至本函回复日，公司未发生新增资金占用及违规担保事项。综上，截至2020年12月31日，公司内部控制整改是有效的，当前内部控制制度健全，得到有效的执行。
（4）请年审会计师详细说明就资金占用、违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具标准无保留意见的合理性、合规性。
会计师回复：
1. 就违规担保事项执行的审计程序及获得的审计证据：
详见本回复函1（3）会计师回复1
2. 就资金占用事项执行的审计程序及获得的审计证据：
详见本回复函1（3）会计师回复1
3. 未将其作为关键审计事项的原因
《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第九条规定：“注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。”
违规担保所签订的担保合同系无效合同，且公司并未实际对外承担担保责任；资金占用所涉及资金系公司自有闲置资金，未对公司生产经营环节的资金周转造成不利影响，控股股东已于报表日前归还所占用资金，并于报告日之前支付了相应的资金利息，且该事项已于财务报告中恰当披露。前述违规担保及资金占用事项未对公司生产经营造成损失，不会导致对公司持续经营能力产生影响，公司已收取资金占用利息138.72万元，该笔收益占公司2020年度利润总额的比重较小。我们认为该事项不属于对本期财务报表审计最为重要的事项，因此不构成关键审计事项。
4. 出具标准无保留意见的合理性、合规性
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》以及《监管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。
根据北京海润天睿律师事务所出具的专项法律意见书，公司违规担保涉及的担保合同为无效合同，公司为该笔借款所提供担保责任因国城集团已全部偿还该笔借款本息而消除，且未造成国城矿业公司任何财产损失之后果，该违规担保事项未对公司生产经营产生不利影响；公司资金占用事项之本金已于报表日收回，资金占用利息已于报表日计提并于报告日之前收回。前述事项已在财务报告中得到恰当处理并充分如实披露，我们对其也已实施恰当的审计程序并获取了充分、适当的审计证据，公司财务报表整体未因上述事项存在重大错报，也不存在我们无法获取充分、适当审计证据的情况，我们认为，出具标准无保留意见符合《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明。
（5）报告期内，你公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用168万元，较上年年度审计费用110万元增加52.72%，支付年度内控审计费用58万元，与2019年度内控审计费用一致。请你公司说明报告期审计费用大幅增长的原因及合理性，是否存在购买审计意见的情形。
回复：
报告期内，公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）列报支付年度审计费用168万元，包含2020年度财务报告审计费用110万元和2020年内控审计费用58万元，而上年年度审计费用110万元仅为2019年度财务报告审计费用，未包含2019年内控审计费用58万元。因此，公司报告期审计费用与上年年度审计费用一致，不存在报告期审计费用大幅增长的情况。
3. 你公司自2019年以来开展有色金属贸易业务，2019年、2020年分别实现收入151.46万元、602.99万元，2020年收入同比增加298.11%。你公司2020年半年报（更正前）显示，2020年上半年实现有色金属贸易收入1.01亿元，2020年半年报（更正后）显示，2020年上半年实现有色金属贸易收入115.29万元，差异原因为报告期公司控股股东国城集团通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。
（1）请你公司说明2019年以来开展有色金属贸易业务的原因与合理性，报告期有色金属贸易收入大幅增长的原因及合理性，较同行业公司对比毛利率是否处于合理水平，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。
回复：
1.2019年以来开展有色金属贸易业务的原因与合理性
公司开展有色金属贸易业务，是为了加强市场参与程度，了解市场动态，掌握行业信息，关注国内国际市场机遇。
2.报告期有色金属贸易收入大幅增长的原因及合理性
根据企业会计准则，公司2019年和2020年有色金属贸易收入均采用了净额法进行确认，该收入为贸易销售收入与销售成本的差额。 公司2019年度、2020年度分别实现该收入151.46万元、602.99万元，2020年度仅增加451.53万元，但由于2019年基数较小，故造成报告期有色金属贸易收入增长比例较大。公司2019年有色金属贸易为代理业务，购销差价基本持平；而公司子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”） 2020年在从事贸易业务时主动进行市场研判，及时把握市场波动机会，较大幅度增加了报告期内有色金属贸易收入。
3.较同行业公司对比毛利率是否处于合理水平
天津国瑞2020年度贸易销售收入按净额法确认602.99万元，净额法销售成本确认为0.00，毛利率100%，由于同行业公司的贸易收入确认方法不一，因此可比性较低。
4.相关业务是否具有真实商业背景和商业实质
除资金占用外的贸易业务，贸易业务销售价格根据上海有色网或者期货盘面价格加升贴水确定，销售数量根据销售合同和交货过户单双方签字确认，贸易具有真实商业背景和商业实质。
1.查验了天津国瑞贸易收入相关合同、出入库单据、发票、银行回单等；
2.分析了公司2019、2020年贸易收入的变动情况；
3.检查了同行业公司贸易确认情况；
4.逐笔核查了贸易收入是否涉及资金占用。
经核查，我们认为公司报告期内有色金属贸易收入大幅增长较为合理，较同行业公司对比毛利率不具有可比性，相关业务除涉及资金占用外均具有商业背景及商业实质。
（2）请说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入及相关依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明你公司半年报更正前后有色贸易收入存在较大差异的原因。
回复：
公司2020年半年报更正前后有色贸易收入存在较大差异的原因为：有色贸易销售收入确认和列报更正前采用“总额法”确认，更正后采用“净额法”。
半年报更正前，根据新收入准则第三十四条规定，判断天津国瑞2020年度贸易业务，承担了向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担了该商品的存货风险，因此2020年度半年报贸易收入采用“总额法”确认。
经公司自查发现，公司控股股东国城集团通过天津国瑞的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。经分析，天津国瑞在2020年度贸易业务中承担的主要风险并非合同履约风险或与所交易商品有关的滞销积压和损毁风险，而存在通过贸易业务的形式为控股股东国城集团形成资金占用的风险，同时未能对供应商及客户的选择、定价机制等进行独立控制，经重新认定贸易业务的交易实质，故按照净额法确认和列报收入，并对半年报进行更正。
1.检查了天津国瑞贸易合同的相关条款；
2.询问了业务人员关于交易的审批流程、客户及供应商选择、定价方式的相关控制；
经核查，我们认为公司采取净额法确认贸易业务收入，符合企业会计准则的规定。
（3）请核查贸易业务相关资金流向，自查说明除已披露资金占用情形外，相关资金往来方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他资金占用或提供财务资助情形。
回复：
公司逐笔核查了贸易业务相关的资金流向，同时对除已披露资金占用情形外的资金往来方进行了关联关系核实，根据公开网站获取其法定代表人、股东、高级管理人员等基本工商登记信息，并与公司、控股股东以及关键管理人员进行了比对。 经核实，除前述贸易业务资金占用情形外，相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，且不存在其他资金占用或提供财务资助情形。
1.逐笔业务核查了贸易业务是否属于资金占用；
2.对于非资金占用的业务的供销双方，根据公开网站获取其基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；
3.获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；
4.核查相关资金方除贸易业务外是否与公司存在其他资金和业务往来。
经核查，我们认为除已披露资金占用情形外，相关资金往来方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他资金占用或提供财务资助情形。
（4）请你公司说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司是否存在关联关系，说明公司向上述客户销售的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性、最近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比，若为经销客户，说明经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况，并补充报备相应销售合同及收款凭证；若公司客户同时作为公司供应商的，请对交易的商业合理性予以解释说明。
回复：
贸易业务前五大客户具体情况
注：以上客户均系直销客户，而非经销客户。
贸易业务供应商同时为贸易业务客户的情形，系贸易行业普遍现象。贸易行业内企业在从事贸易业务时，为及时把握市场波动机会，保证货源供应，其供应商身份或客户身份随时可能因业务需要和市场行情发生转换。公司存在客户在不同时间段、不同贸易业务中作为供应商的情形，是正常贸易业务开展的需要，因此具有商业合理性。
1.根据公开网站获取公司主要客户的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；
2.获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；
3.2020年、2021年1-6月贸易收入相关的合同、发票、结算单等支持证据，检查向客户销售的产品、金额、数量、定价方式、回款情况等信息。
经核查，我们未发现贸易前五大客户与公司存在关联关系，我们认为公司向前五大客户销售产品的类别、金额、数量等信息真实，定价公允，最近一年一期均按时回款；公司贸易业务供应商同时为贸易业务客户的情形，系贸易行业普遍现象，且交易时间、交易内容均不同，具有商业合理性。
4. 报告期内，公司前五大客户销售金额占比73.31%，其中第一大客户为巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，销售金额占比49.59%。公司前五大供应商采购金额占比33.63%，其中第一大供应商北京杰琅咨询服务有限公司为新增供应商，采购金额占比17.78%。
（1）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五大客户和供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并结合2019年情况说明主要客户及供应商是否发生变化及变化原因。
回复：
1. 采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况:
（1）前五大供应商情况及近三年的交易情况
续上表
（2）前五大客户情况及近三年的贸易情况
续上表
2. 采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户关联关系核查情况如下：
公司采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
3. 结合2019年情况说明主要客户及供应商是否发生变化及变化原因:
（1）供应商的变化及原因：
公司披露的供应商为生产材料供应商，报告期与上年同期相比，公司前五大供应商变化原因主要为采购金额变化导致供应商排名发生变化。
（2）客户的变化及原因
1.获取公司采购前5大供应商、销售前5大客户名单以及交易数据，与公司实际财务数据进行核对；
2.根据公开网站获取公司主要客户、主要供应商的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；
3.获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；
4.获取采购前5大供应商、销售前5大客户的交易合同、结算资料、货权交付单据等，判断交易是否真实。
经核查，我们认为公司采购前5大供应商、销售前5大客户与公司的交易均系真实发生，与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，主要客户与主要供应商因销售采购金额变动，较2019年有所变化。
（2）请结合所处行业特点、销售模式等，说明你公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性，并说明你公司是否对特定客户存在重大依赖的情形。
回复：
公司主要从事有色金属采选业务，以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品铅锌矿销往长期合作的冶炼企业及相关有色金属贸易企业。主要客户巴彦淖尔紫金有色金属有限公司与公司下属内蒙古东升庙矿业有限公司属同一辖区内的锌冶炼公司，考虑交通运输成本低的优势，公司与其建立了常年的战略合作关系；2020年初新冠疫情爆发，由于长途货物运输受阻，公司进一步加强了与巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的合作关系，全年锌精矿主要向其销售，交易价格按每批货物的发货当月上海有色网同类产品交易价格扣减加工费确定，交易定价方式符合行业惯例。
公司主要从事有色金属采选业务，行业常用销售模式为大客户销售模式，同行业可比公司2020年度销售前五大客户占比具体如下：
由此可见，公司销售集中度与同行业可比公司不存在重大差异。
获取公司与同行业可比公司的前5大客户销售占比数据，并进行比较。
经核查，公司销售集中度与同行业公司不存在重大差异，销售集中符合行业特点。
（3）请说明报告期你公司与前五大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司与前五大客户（前五大客户的相关情况详见第四题问题（1）的回复）的交易中，销售价格是根据当月上海有色金属网月均价确定，销售数量是根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定。根据合同约定，公司相关交易将产品交付给客户且客户已接受该商品，产品所有权上的主要风险、报酬及控制权已转移，交易具有商业实质，符合收入确认条件；根据销售合同约定，销售先款后货，除报告期末客户冬储资金紧张，与公司约定部分货款延后支付，并于2021年1月底2月初全部收回，不存在资金占用情形。
1. 获取前5大客户的销售合同、结算资料、产品出库单据、客户签收单据等，并进行核查；
2. 获取控股股东、实际控制人及其关联方的重要银行流水，核查其是否存在与公司前5大客户的资金往来。
经核查，我们认为，公司与前五大客户的交易具有商业实质，符合收入确认条件，不存在资金占用的情形。
（下转D24版）
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