国内上市公司股权激励的背景(上市公司股权激励的背景的意义与缺陷)

经过30年的发展，中国家电业已经从拼制造能力发展到比研发的阶段。为了锁住核心骨干，企业相继出台股权激励方案，以求核心员工能与企业同生死、共荣誉。美的、格力之所以能够成为国内空调行业的领导品牌，重要的原因是就其非常强的创新能力，而股权激励对研发人才锁定能力不言而喻，公司的技术进步最快，从而保证了美的、格力在中国家电业的地位稳定。

一、家电行业股权激励概况

1、美的股权激励，两年豪掷百亿

美的集团成立于佛山顺德，是一家集消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链、芯片产业、电梯产业的科技集团，在世界范围内拥有约200家子公司。

2013年9月18日，美的集团在深交所上市。2020年11月13日，美的集团股价创历史新高，股价报94.76元，总市值达6657.72亿元 。股价较其2013年9月18日上市开盘价3.7元上涨2453%，7年涨幅超24倍。

据深交所数据显示，今年以来，美的集团股价大幅下跌，截至3月15日，跌幅为14.40%，3月15日收盘，美的集团报收57.22元，跌幅为1.09%。2021年美的集团股价也表现欠佳，全年跌幅为23.50%。

面对这种情况，美的在2021年启动了两次回购计划，共耗资136亿元。今年3月10日，美的集团再次发布关于回购部分社会公众股份方案的公告，公司决定拟继续以自有资金回购公司股份，回购金额不超过人民币50亿元，不低于人民币25亿元，回购价格不超过70元/股，资金来源为公司自有资金。

美的集团公告称基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上做出了此次回购决定，回购将在董事会审议通过后12个月内实施。如出现特殊情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。

公告称按回购金额上限50亿元测算，预计回购股份数量不低于7142,571股，约占公司目前已发行总股本的1.02%；按回购金额下限25亿元测算，预计回购股份数量不低于35714，285股，约占公司目前已发行总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，同时规定回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

截至2021年，公司总资产约为3，763亿元，货币资金约为559亿元，归属于上市公司股东的净资产约为1，185亿元，公司资产负债率65.91%。假设此次回购金额按照上限人民币50亿元，根据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.33%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.22%。

美的集团称，回购股份将持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

美的集团至今已实施七期股票期权激励计划（针对骨干员工）、六期事业合伙人持股计划（针对总裁副总裁等核心团队）、四期限制性股票激励计划（针对部门负责人等管理人员）。其中七期股票期权激励计划的股票的来源是定向增发，全价购买以及员工自筹资金；合伙人持股计划的股票的来源是公司提供资金或二级市场购买；限制性股票激励计划的股票的来源是定向增发，5折购买以及员工自筹资金。

美的集团根据行业背景变化以及公司战略调整，不断推出符合公司发展的激励计划，选择恰当的激励对象、考核机制等，根据公司不同时期的不同背景进行及时调整，如推出全球合伙人计划和美的全球化战略契合，期权计划等，从而使得股权激励能够利用其不同期的变化去提高员工凝聚力与忠诚度，推动经营绩效的提升，推动企业战略的实现。

美的集团应用了与其自身状况相适应的模式，形成了3个激励层次：美的合伙人计划本质为业绩股票，通过分享公司业绩增长收益，深度绑定高管；限制性股票则高风险高收益，需提前出资，提升了中层管理者粘度；股票期权不断扩容和向下延伸，低收益但风险性也低，更适用于风险承受能力较差的业务骨干。

2、格力股权激励，激励方案“过严”

珠海格力电器股份有限公司，是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，主营家用空调、中央空调、空气能热水器、手机、生活电器、冰箱等产品。

随着空调市场的龙头易主为美的，去年6月20日，格力开展了新动作，推出史上最大规模员工持股计划，拟以近乎五折的价格为不超过12000名员工提供30亿元的格力电器股票，员工可以以“5折”的价格购买格力股票，行权价约为27.68元/股。格力电器董事长董明珠认购上限为3000万股，占本次员工持股计划的27.68%。据测算，董明珠浮盈已超过7亿元，这也引起了外界的质疑。

自2020年4月以来，格力电器已经接连启动了三期股份回购。其中，第一期与第二期计划规模均为30亿元-60亿元，实际均完成60亿元。加上第三期，三次回购累计花费270亿元。

去年6月27日，格力电器发布公告，调整第二期股份回购用途，由“回购股份将用于员工持股计划或者股权激励”变更为“回购股份用于注销以减少注册资本”，这意味着格力电器成交额近60亿元的1.01亿股股份将被注销。

去年9月28日，格力发布公告，鉴于公司短期内尚无使用第三期回购股份用于员工持股计划或股权激励的具体计划，根据公司实际情况，公司拟对第三期回购股份的70%进行注销以减少注册资本，其余30%仍将用于员工持股计划。

股份回购用途的变更，一方面是因为公司员工“没钱”，钱不够缴纳持股认购金额；另一方面则是因为格力员工持股计划要求是，到退休年龄才可以退出，如果中途离职，股票会被完全收回并注销。董明珠表示所有员工都可以来认领股权激励中的股份，持有不了由其兜底，但是不少格力员工吐槽股权激励方案“过严”。

格力电器此次股权激励方案以“退休”才能行权作为条件，给了员工未来资金流动的较大的不确定性。员工持股计划的存续期只有3 年，但允许延长。公司设立管理委员会代表员工行使股东权利，管理委员会可以决定何时将股票过户至员工个人账户。员工在退休前不得自行出售或质押股票，并须将所持股票的表决权委托给公司工会。若员工在退休前出现辞职或离职等情况，若股票尚未过户至员工个人名下，公司还可以取消其获益资格，仅需返还持有人对应的原始出资额。

格力电器此次股权激励方案，业绩要实现2021年、2022年归母净利润较2020年的基数分别增长10%、20%。这被外界认为考核条件过于宽松，但是近年来格力电器遇到经营瓶颈期。格力进行数字化等转型需稳定一批员工与团队来支撑业绩，也需靠员工寻找机遇。该员工持股计划的目标是长期利益绑定而非出于业绩对赌。当前原材料涨价等因素让空调行业整体承压，近三年来格力电器归母净利润复合增速为4.31%，拟定2021年10%的净利润增速考核指标不算低。

二、浅析家电行业股权激励实务要点

1、股权激励模式

市场上常见的激励模式琳琅满目，但实际上股权激励的基本模式有三种：实股、虚拟股、期权，其他的都万变不离其宗，只是在这三种模式上稍加改动和调整。

实股，是指需员工出资购买，经工商注册而形成的真实的股权。关键是具有所有股东权利。虚拟股，是相对于实股而言，是模拟“股份”计量进行利润分配，本质是一种奖金，用“股”来算账而已。期权，则是在实股的基础上加一个时间的条件，约定在未来某个时间可以用约定的价格

实股激励需按法律规定出资，进行股权转让/增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但实股激励的效果也是最好的，虚拟股激励可以不出资，出资的情形也是多以保证金的形式，考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。

实股模式和期权模式也可以结合起来，目前较多上市公司采用限制性股票 期权的股权激励方案。一定程度上也可以解决部分出资问题，有的企业将出资认购股权与股东奖励股权结合，一部分由高管出资认购，另一部分在达到预定目标和条件后，由现有股东直接奖励股份。美的集团应用了与其自身状况相适应的模式，形成了3个激励层次：美的合伙人计划本质为业绩股票，通过分享公司业绩增长收益，深度绑定高管；限制性股票则高风险高收益，需提前出资，提升了中层管理者粘度；股票期权不断扩容和向下延伸，低收益但风险性也低，更适用于风险承受能力较差的业务骨干。

因此上市公司在设计股权激励时，针对不同的群体适用何种激励模式需要考虑激励约束性、出资风险承受能力等，是多方制衡的结果，应遵循核心对象重点激励原则，个量分配呈现梯度又兼顾激励力度。

2、股权激励退出机制

一般退出情形分为三种：正常退出、过失退出、特殊退出。

正常退出主要是针对激励对象与公司友好分手的情况，比如员工在职，但短期面临资金压力，想退出变现。

过失退出主要是针对由于激励对象的过失或恶意行为引发退出的情形，此种情形要强制激励对象退出。

特殊退出主要是为了防止出现一些特殊情况，可能双方都没有过失，或者大家都不愿意看到的，提前约定好，便于发生此种情形时公司根据事先约定处理。

在退出价格方面，退出的价格=入股价格 持股期间的增值收益×一定比例

“入股价格”可以理解为存量部分，是入股时的一个价格，不管这个定价是按照什么方法，不管它合不合理，它已经确定了就在那里了。这一部分建议不要去动，从员工的角度看，这个是他的本金。从理财的角度看，员工希望最好是保本的，收益有没有、有多少，这个后面另说，主要是考虑到多数员工对于风险承受能力和意愿还是比较弱的。

“持股期间的增值收益”就是增量部分，它核算的时点是在退出时点或者退出时点上一年度末，是基于未来的一个实价，一般是按照净资产增值或者股价的增值，也就是退出时的每股价格减去入股时的每股价格。考虑到每年的利润或者增值部分，有一部分当期分红给到员工了，有一部分留存在公司，公司的净资产就相应增加了，如果这部分收益不给到员工，那员工分红的时候就希望尽可能多分红，而公司可能希望更多留足发展资金。

乘“一定比例”就是这个公式的精髓所在了，可以设置成自入股时点算起，一年内的享有比例是0，一到两年是20%或者30%，两到三年是50%或者60%，三年以上是100%，这个就非常直接地引导员工长期持有公司的股票了，持有时间越长，不光是股票增值收益越多，给的收益比例也越大，双重引导激励。

要注意的是，从风险共担的角度来考虑，退出时如果公司存在亏损的，可以不要求员工承担亏损、按原价退回，也可以要求同比例承担亏损，建议后者。退出规定最好补充一句：员工以出资额为限承担亏损，就是最多亏损的就是投资的本金。

在退出股份转让方面，采用自然人直接持股的，在公司挂牌或者上市前，员工退出股份可以转控股股东或者其他激励对象，或者其他人，具体可以在方案中约定。

如果在合伙企业里面退，可以退给持股平台的普通合伙人或者股票池持有人，也可以退给其他同样是有限合伙人的激励对象，或者在合伙协议允许的情况下可以退给其他人，这三种情况都是在持股平台内进行结算，不影响到激励主体公司。

3、股权激励业绩考核条件

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司应当设立授出权益、激励对象行使权益的条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，而且绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司指标可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，激励对象个人绩效指标则由上市公司自行确定。公司业绩指标中净利润、净利润增长率、净资产收益率最为普遍，同时也包括营业收入、营业收入增长率、市值、每股收益等。

格力电器此次股权激励方案，业绩要实现2021年、2022年归母净利润较2020年的基数分别增长10%、20%。当前原材料涨价等因素让空调行业整体承压，近三年来格力电器归母净利润复合增速为4.31%，拟定2021年10%的净利润增速考核指标比较合适。

非上市公司实施股权激励在设置业绩条件方面相对更为灵活，主要体现在几个方面：

（1） 指标类型：上市公司的业绩指标如前文描述，指标主要为财务类指标，非上市公司除此以外还可包括内部运营类、客户类等非财务类指标，可涵盖绩效管理的各方面。

（2）获授股份比例：上市公司股权激励规定拟授出的股票总量不得超过有效期内总股本的10%，单个激励对象获授的股票总量不得超过总股本的1%。非上市公司实施股权激励对于总量和个量的规划显然不受该比例的限制，更多的是站在发展阶段、控制权、激励力度、支付能力等方面考虑。

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