前言
《民法典》、《公司法》及《公司法司法解释四》规定了股东（大）会、董事会决议不成立、可撤销及无效的法律情形。在司法实践中，尤其是遇到复杂案件时，对公司决议效力的判断就变成了一个难题。笔者以最高人民法院、地方各高级人民法院在《公司法司法解释四》生效后作出的151个案例为样本，通过对公司法及其司法解释相关规定逐条解读，总结出了7大核心要点，19条具体裁判规则，以期更好地明晰并掌握股东（大）会、董事会决议效力的判断方法。
七大核心要点
1、公司股东（大）会、董事会的效力问题，在《公司法司法解释四》出台前，采取的是“二分法”，即“决议无效”、“决议可撤销”。《公司法司法解释四》比照“民事法律行为”制度，规定了“决议未成立”的情形，至此形成了公司决议效力的“三分法”格局。
2、“决议成立”是评价决议效力的前提，如果决议未成立，就无法请求人民法院确认决议效力是有效、无效还是可撤销。
3、对公司决议的效力进行识别之前，我们必须要对法律规定和章程约定的事项作一个明显的区分。法律规定的事项（没有但书的）属于强制性内容，而公司章程则属于公司内部成员即股东通过意思自治达成的约定。对于违反法律强制性规定的事项，对其否定力度显然要大于公司章程约定的事项。
4、在“决议未成立”中，“未实际召开会议”、“未对决议事项进行表决”比较容易判断，但“出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或章程规定”、“会议表决结果未达到公司法或公司章程规定”这两项内容，容易与“决议可撤销”中的“召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程”相混淆。
区分规则：对于表决结果违反了公司法规定的“三分之二表决权”的，属于重大程序瑕疵，即“决议未成立”；对于表决结果违反了公司章程约定的“三分之二表决权”的，则归属于“可撤销”事由，由权利受到影响的相关主体决定是否要否定决议效力。
5、在“决议不成立”及“决议无效”中，均有可能会发生伪造股东签名的情形。
区分规则：如果公司并未召开股东（大）会/董事会，那么可将其归属于“决议不成立”的范畴；如果会议实际已召开，伪造签名属于股东“意思表示不真实”，应归为“决议无效”的范畴。
6、在“决议可撤销”及“决议无效”中，均有可能会发生通知程序瑕疵的问题，比如通知股东开会的时间少于公司法或公司章程规定的天数。
区分规则：如果没有其他影响决议效力的事项，仅因为通知程序瑕疵导致部分股东未参会的，属于“决议可撤销”的范围。
7、公司股东（大）会/董事会通过的决议内容违反法律规定或损害了他人合法权益，属于“决议无效”的范畴。
Part1 决议未成立
法条链接：
1.《民法典》
第一百三十四条【民事法律行为的成立】民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
2.《公司法司法解释四》
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
规定1 公司未实际召开会议
1 未实际召开会议
案例链接：甘肃省高级人民法院（2017）甘民申1630号
法院认为：本院经审查认为，根据公司法规定，有限责任公司的股东会议，其召集程序、主持人、议事方式、表决程序均有明确的法律规定。股东通过股东会议行使权利，股东实际参与股东会会议并作出真实意思表示，是股东会议及决议有效的必要条件。而本案股东会决议系虚构股东会会议形成，自始不存在，不成立。
2 未实际召开会议，股东否认签名/盖章的真实性
案例链接：贵州省高级人民法院（2018）黔民终936号
法院认为：关于明德公司（笔者注：该公司只有股东2人）于2016年4月4日作出的股东会决议是否成立的问题。本案中，明德公司、张莉均认可2016年4月4日的股东会决议上张莉的签名不是其本人所签。明德公司称张莉的签名是其口头委托赵某所签，但张莉本人予以否认，且二审中明德公司仍无法提交证据证明张莉的签名是其委托赵某所签。根据证据规则，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的规定，本案符合股东会决议不成立的构成要件，一审法院对案涉股东会决议不成立的认定正确。
案例链接：北京市高级人民法院（2019）京民申2181号
法院认为：本案中，关于诉争《股东会决议》上所加盖东方中青公司公章的真实性问题，鉴定机构出具意见：2015年6月10日优东瑞公司作出的《股东会决议》中签字处加盖的“北京东方中青投资发展有限公司”公章，与提取的工商档案中样本上“北京东方中青投资发展有限公司”公章印文并非同一枚印章盖印。优东瑞公司（笔者注：该公司股东为圣鑫公司、中青公司）、圣鑫公司提交《北京优东瑞京哈投资管理有限公司股东会》决议，主张诉争《股东会决议》系各方真实意思表示，在诉争《股东会决议》上加盖的“北京东方中青投资发展有限公司”公章并非东方中青公司公章的情况下，东方中青公司又明确表示其未参加过该股东会，优东瑞公司、圣鑫公司所提交的上述证据不足以证明东方中青公司对签署诉争《股东会决议》系真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……”，原审法院认定诉争《股东会决议》未成立，于法有据。
3 公司不能证明有开会事实，且决议中部分股东签名为伪造，不能达到表决比例
案例链接：江苏省高级人民法院（2017）苏民再124号
法院认为：案涉《股东会决议》因下列情形，应当确认为不成立。其一，本案中，马仁勇、蒋平美认为《股东会决议》上两人的签名系伪造，公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认，但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据，也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。故案涉《股东会决议》因公司未召开会议应认定为不成立。其二，退一步说，即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会，案涉《股东会决议》第一、二项表决事项，系公司经营范围变更及董事人员变更，依照公司章程规定，需代表二分之一以上表决权的股东通过；案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于峰缘公司章程规定股东是按照出资比例行使表决权，马仁勇、蒋平美的出资比例合计为51%，故两人在股东会所占表决权为51%，马仁勇、蒋平美认为其并未参与表决通过案涉《股东会决议》，峰缘公司虽主张《股东会决议》上该两人的签名系其委托他人代签，但马仁勇、蒋平美对此不予认可，峰缘公司也不能提供证据证明代签行为得到了马仁勇、蒋平美的授权，故《股东会决议》的表决结果因该两人未同意通过而不能达到法律或者公司章程规定的通过比例，在此情况下，仍应认定《股东会决议》不成立。综上，因《股东会决议》尚未成立，故马仁勇、蒋平美关于确认案涉《股东会决议》无效诉请的前提条件尚未成就，本院不予支持。
4 董事签名为假，董事未出席会议，且公司未能证明实际召开董事会
案例链接：北京市高级人民法院（2019）京民申917号
法院认为：汉唐公司于2016年6月15日作出的董事会决议的效力问题。根据已经查明的案件事实，汉唐公司2016年6月15日董事会决议上李桦的签字并非其本人签署，且无证据表明李桦曾委托或授权他人参加本次董事会并代其表决、签字。汉唐公司主张其于董事会召开前通知了公司董事，亦未提交证据予以证明。因汉唐公司的证据不足以证明召开过涉案董事会，其作出的涉案董事会决议欠缺决议成立要件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，原审法院认定该董事会决议不成立并无不当。
5 未召开董事会，董事签字为伪造，未真正表决
案例链接：辽宁省高级人民法院（2018）辽民终920号
法院认为：关于原判确认涉案《董事会决议》、《章程修正案》不成立是否恰当的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”公司法解释（四）第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会会议而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程的规定；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”根据上述规定，公司股东认为股东会或股东大会、董事会决议存在未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程的规定、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的以及其他导致决议不成立情形的，可以要求法院确认公司决议不成立。本案中，智胜公司（笔者注：股东为华盈公司、后英集团）系中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资企业法》（2001年）第十三条“约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距离合营期满六个月前向审查批准机关报送申请”的规定，智胜公司延长合营期限需要合营各方同意。华盈公司作为智胜公司的外资合营方，其有权对智胜公司延长经营期限的事项进行表决，而案涉证据均不能证明《章程修正案》上的苏懿志签字、《董事会决议》上的苏懿志及王领会签字为苏懿志、王领会所签，故无法证明华盈公司参与了智胜公司《章程修正案》和涉案《董事会决议》的议事议程，亦不能证明华盈公司知晓并同意智胜公司延长经营期限，所以原判认定案涉《章程修正案》、《董事会决议》记载的事项缺乏华盈公司的意思表示，确认案涉《章程修正案》、《董事会决议》不成立，并无不当。
至于智胜公司上诉所提，华盈公司未申请对苏懿志、王领会的签字鉴定，未完成举证责任以及华盈公司明知智胜公司应于2007年1月27日经营届满期限，却在本案起诉前的8年间不仅一直没有提出反对，没有要求解散清算，还在接受智胜公司向其汇出的款项并且自认是智胜公司的红利款，说明华盈公司知晓并同意智胜公司延长经营期限的理由。因华盈公司提供了苏懿志的《情况说明》和王领会已于2001年去世的证据，已初步证明了苏懿志、王领会不可能在《章程修正案》、《董事会决议》上签字的事实。而智胜公司作为《章程修正案》、《董事会决议》议程的组织者和当事者却不能提供任何证据证明苏懿志、王领会出席《章程修正案》、《董事会决议》议程并签字认可的证据，故原判根据案涉证据情况认定《章程修正案》、《董事会决议》上的苏懿志、王领会签字不真实，并无不妥。对于华盈公司在2007年1月27日后依然接收智胜公司向其汇出的款项并且自认是智胜公司的红利款的问题。因相应款项为智胜公司向华盈公司转账，华盈公司接收并不代表其参加了《章程修正案》、《董事会决议》的议程，亦不代表华盈公司知晓并同意《章程修正案》、《董事会决议》记载的事项，更不能证明华盈公司对《章程修正案》、《董事会决议》记载的事项进行了表决，无法证明《章程修正案》、《董事会决议》成立，故智胜公司的相关上诉理由不能成立，本院不予支持。
规定2 会议未对决议事项进行表决
6 股东因就议题吵闹未实际表决
案例链接：贵州省高级人民法院（2020）黔民申225号
法院认为：经审查，2017年5月18日泰昌公司《股东会决议》是否成立的问题。根据何晖提交通知股东会召开的短信截图内容，何晖确实在5月2日以短信、电话方式通知泰昌公司全体股东于2017年5月18日上午10时在瀚林大酒店召开股东会，但通知的会议议题仅为“公司债权债务事宜”。股东到会后，因股东胡承仁就何晖所欠债务问题与何晖、吴应禄发生吵闹后，股东就不欢而散，原拟开的股东会议没有正常进行，全体股东既没有对通知的“公司债权债务事宜”议题进行实质讨论表决，也没有对2018年5月18日“《股东会决议》”中载明的四项决议内容进行讨论、表决的客观事实。原审根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一款“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（二）会议未对决议事项进行表决的；……（五）导致决议不成立的其他情形。”之规定，同时，基于2018年5月18日泰昌公司“《股东会决议》”中的决议事项不在5月2日通知的议题范围内，而胡承仁等股东又因争吵而退出会场，足以说明2018年5月18日何晖组织召开的股东会并未对“《股东会决议》”中决议的事项进行表决。因此，认定2018年5月18日泰昌公司“《股东会决议》”依法不成立并无不妥。
规定3 席会议人数或股东所持表决权不符合法定或章定
7 公司未能提供证据证明参与投票表决股权的性质及在公司总股本中享有表决权的比例和数量超过公司法规定的“三分之二”
案例链接：广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民申1244号
法院认为：首先，2016年4月19日鸿基公司股东大会将所有股权均视为享有表决权，缺乏依据。鸿基公司是国有企业改制而来的有限责任公司，具有较强的历史背景。根据鸿基公司章程，鸿基公司股权有多种形式，包括身份置换股、普通股、经营层岗位股及岗位配股，身份置换股没有表决权。鸿基公司在转增注册资本的期限内，公司股东（或出资人）按其个人持股数额以1:4.9的比例进行转增，而转增资本当时及以后，均没有任何文件明确约定之前没有表决权的身份置换股能否在增资扩股后享有表决权。鸿基公司未能举证证明身份置换股在增资扩股之后是否享有表决权，不应认定身份置换股扩股部分享有表决权。其次，2016年4月19日鸿基公司股东大会由368名职工集体投票表决的方式，与鸿基公司历年来股东大会投票表决的习惯不符。根据鸿基公司股东的形成及表决权的实施习惯，并不是所有持股人均是公司法意义上的股东，亦不采取所有职工“一人一票”的表决制度，而是由各生产小组、车间层层推选代表并结合股权数进行推算所得表决数进行股东大会决议表决。再次，2016年4月19日鸿基公司《股东大会决议》违反了《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定。2016年4月19日股东大会关于重新选举新一届董事会、监事会及法定代表人的决议，实质是对公司章程内容的修改，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，应当经过代表三分之二以上表决权的股东通过。鸿基公司提交的2016年4月19日各持股小组参加会议并参与投票表决的股东股权数汇总未剔除身份置换扩股，鸿基公司亦未能提供证据证明参与投票表决股权的性质及在鸿基公司总股本中享有表决权的比例和数量超过三分之二。因此，一、二审判决认定2016年4月19日鸿基公司《股东大会会议决议》不成立，进而认定基于该决议形成的南鸿基董字[2016]04、05号董事会决议、南鸿基监字[2016]01号监事会决议不成立，并无不当。
规定4 会议表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例
8 会议排除了合格股东的表决权，致使出席会议的股东所持表决权未达到公司法规定的“三分之二”表决权
案例链接：最高人民法院（2018）最高法民再328号
法院认为：凯发公司股东会决议的第一项内容就是解除张雁萍的股东资格。鉴于被除名股东张雁萍不享有表决权，该项决议应由剩余65%表决权的三分之二以上表决权多数通过才合法有效。而在决议解除张雁萍的股东资格时，李长国尚未被除名，属于有表决权的股东。但李长国既未参加此次股东会并行使表决权，亦未委托他人代为行使所持的35%表决权。原审在李长国未参加股东会决议，亦未查明李长国是否存在抽逃出资且公司是否履行了法定的催收及通知程序的情况下，直接排除了李长国的表决权，认定股东会决议仅有代表30%表决权的股东通过仍属合法有效，确有错误。在此情形下，关于解除张雁萍股东资格的股东会决议仅有30%表决权的股东通过，未达到法定表决权比例，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条之规定，案涉股东会决议不成立。
Part2 决议被撤销
法条链接：
1.《民法典》
第八十五条 【营利法人出资人对瑕疵决议的撤销权】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
2.《公司法》
第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
3.《公司法司法解释四》
第二条 依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
规定5 召集程序违反法律、行政法规或公司章程
9 虽然有通知股东，但通知程序有瑕疵
9.1 未通知全体股东
案例链接：河南省高级人民法院（2019）豫民申5143号
法院认为：关于2018年3月30日股东会决议应否撤销问题。《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”；第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。本案中，在股东之间对经营问题产生严重分歧的情况下，2018年3月30日兴合公司股东会未通知王宝平等全体股东，侵犯王宝平等股东的表决权。原审法院判决撤销2018年3月30日兴合公司股东会决议，并无不当。
9.2 提前2天通知股东开会致使部分股东未参会的
案例链接：辽宁省高级人民法院（2019）辽民申1394号
法院认为：本案中，沈阳向明拟于2017年1月5日召开第四届董事会临时会议，研究延长合作期限的问题，当属公司重大事项，应按照公司章程的规定，沈阳向明至少应于召开会议前10日书面通知每位董事该次董事会会议的议程，沈阳向明却于会议召开前二日，即2017年1月3日才向北京向明的注册地止邮寄召开临时董事会的通知，该邮件于同月5日下午16:13:35才到达北京向明工作人员处，致使北京向明无法参加该临时董事会。同时，在2016年4月28日召开的研究延长营业期限的董事会上，北京向明的董事长肖文林已明确签署意见，不同意延长营业期限。原审法院判决撤销上述决议的同时，责令沈阳向明在本判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销变更登记有事实依据和法律依据。
9.3 通知股东的时间不足15天，股东未参会，召集程序及事项存在瑕疵
案例链接：天津市高级人民法院（2019）津民申383号
法院认为：本院经审查认为，张国明和崔金艳为金锣公司股东，持股比例分别为20%和80%。2017年10月10日的股东会决议中未涉及召开2017年10月25日股东会的内容，2017年10月10日的股东会上，张国明明确表态要求金锣公司经理15日内先提交解决公司债务危机的书面方案后另行召开股东会，各方并未进一步协商确定再次召开股东会的时间。2018年2月27日召开的股东会，张国明于2018年2月14日收到通知。而对于两次股东会决议的内容，金锣公司于2018年3月7日才一并邮寄给张国明。因金锣公司在2017年10月25日和2018年2月27日的股东会召开前未以公司章程约定或者法律规定的程序和形式对股东张国明进行有效的通知，导致两次股东会决议均是由实际控制公司的股东单方作出，两审认定两次股东会召集程序、事项存在瑕疵，应予撤销，并无不当。关于金锣公司主张股东张国明未履行出资义务，金锣公司依法可以解除其股东资格的问题，缺乏证据支持，二审法院未予支持，亦无不妥。
9.4 通知股东的时间和股东出席人数不符合公司章程的约定，未参会的股东未对决议追认，且持股超过了三分之一，且会议决定免去股东法定代表人职务，可能对决议效力产生实质性影响
案例链接：广西壮族自治区高级人民法院（2018）桂民申2399号
法院认为：
本案涉及的程序瑕疵主要有两处：第一，在召集程序上，公司执行董事方仕强通知召集2017年4月12日和2017年4月19日两次股东会议的时间均为会议前一天夜晚，该通知召集程序违反了《公司法》第四十一条及聚百惠公司章程关于“会议召开十五日前通知全体股东”的召集程序规定。第二，在表决程序上，聚百惠公司章程第十四条规定“决议应当由全体股东表决通过”，该条并非要求股东会决议须全体股东同意方才通过，而是强调股东会决议应由全体股东参与表决，再依据多数决予以通过。聚百惠公司股东会在通过《4.12决议》与《4.19决议》时，股东黄包义、游志成因缺席并未参与表决，且无证据表明黄包义、游志成弃权，故《4.12决议》《4.19决议》违反了该公司章程规定的表决程序。
其次，法律关于股东会召集程序、表决方式的规定，目的在于维护和促进公司及全体股东的整体利益，故召集程序、表决方式的形式要求可以在特定情况下有所缓和。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”据此，对于本案涉及的两处程序瑕疵，还应进一步判断是否仅为轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响。本案中，当事人通过手机通讯软件微信群的方式进行会议通知，虽然不是正式的书面通知并附有相关议案的书面材料，但聚百惠股东之间以实名制的方式在通讯平台上予以交流、报告、通知已为既成事实，这一通知方式符合当事人之间的信息交流习惯，且相关事项也已经在微信群中讨论已久，故本院认定这一会议通知的方式合法有效。但案涉股东会决议仍存在以下问题：第一，聚百惠公司主张在3月底4月初就已经通过公司股东之间的微信群完成了会议通知，且全体股东均在微信群中回复收到，两次股东会的召开时间都得到了股东一致同意，故股东会的召开合法有效且未侵害股东权益。但根据聚百惠公司在原审提交的微信群留言记录，主要体现的是股东之间对公司转让问题进行商议，并未体现已经提前多日完成会议通知的内容。至于在两次股东会前一天才发出的会议通知，也仅是部分股东留言收到，且两次股东会都存在未回复收到的股东未参会的情况。第二，关于聚百惠公司章程中关于“决议应当由全体股东表决通过”的规定，聚百惠公司主张缺席两次股东会的黄包义、游志成已在股东微信群中对决议内容予以追认，但根据微信群留言记录，黄包义、游志成的留言并未表明其对《4.12决议》《4.19决议》予以追认。第三，两次股东会涉及聚百惠公司整体转让，含公司的全部设备、设施，决议结果可能导致公司股权结构重大变化或公司合并、解散等情形，就此可能符合《公司法》第四十三条第二款关于绝对多数决方式的规定，即“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，向法院请求撤销案涉决议的股东为黄包义、游志成、彭福春，三个股东的股权比例达到35.74%，已超过全部股权的三分之一，该案涉决议的撤销可能导致相关决议内容无法再次通过，鉴于《4.12决议》《4.19决议》可能对股东权益产生重大影响，本院认为案涉程序瑕疵对决议具有实质性影响。综上，本案不符合关于“但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响”的但书规定。
9.5 不能证明15日前通知股东，股东未全部实际到会，股东表决数不够公司章程约定的“三分之二”
案例链接：湖北省高级人民法院（2017）鄂民终3071号
法院认为：经查，上麦公司在召开2017年1月13日股东会时，并未提交相应证据证实在会议召开十五日之前通知了股东刘玉荣，而股东刘玉荣系中国公民，上麦公司辩称执行董事陈海钰在国外无法联系不来参加股东会系其权利放弃的上诉理由并不能成立。同时，上麦公司2017年1月13日召开股东会时，股东到会人数16位，持股比例仅占60.96%，所持股份并未达到其公司章程规定的三分之二以上。《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定，“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持”；第五条进一步规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的”、“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，当事人主张该决议不成立的，人民法院应予支持。故上麦公司股东会于2017年1月13日作出的《关于解除陈海钰内部执行董事职务的通知》，违反其公司章程及《公司法》有关召集程序、表决方式等方面的规定，其决议应予撤销。据此，原审依据刘玉荣的诉请判决撤销上麦公司于2017年1月13日作出的股东会决议，具有事实和法律依据，上麦公司的上诉请求于法无据。
10 召集人启动会议的前置程序未满足
10.1 召集人不符合公司法规定
案例链接：广东省高级人民法院（2019）粤民申6287号
法院认为：因曲则阳、何廷忠、王桂英未能提供充足证据证明2017年8月23日前霍尼卡姆公司董事会以及监事存在不能召集及主持股东会会议的情形，也未提请董事会或监事召集股东会会议，在此情况下，二审法院认定霍尼卡姆公司于2017年8月23日由曲则阳、何廷忠自行召集并由曲则阳主持的临时股东会议，违反了法律规定的关于股东会召集、主持的法定程序，据此判决撤销霍尼卡姆公司于2017年8月23日形成的股东会决议并无不当。曲则阳、何廷忠、王桂英申请再审的事实和理由，理据不足，本院不予采纳。
类案链接：河南省高级人民法院（2017）豫民再226号、北京市高级人民法院（2020）京民申5051号、陕西省高级人民法院（2018）陕民申648号
10.2 股东会延期但未通知担任法定代表人的股东并直接罢免其职务，召集程序存在瑕疵，且对股东权利造成实质影响
案例链接：四川省高级人民法院（2020）川民申1681号
法院认为：关于案涉股东会议召开的程序问题，华灏公司原定于2018年8月23日下午14时召开的案涉股东会议，延期至当日晚20点至21点召开，华灏公司在未履行法定通知义务的情况下，径行延期召集股东会并作出罢免张玲洁法定代表人的决议，2018年9月5日，华灏公司向工商行政机关提交2018年8月23日形成的《股东会决议》，将公司法定代表人变更登记为赵洪平。二审认定其召集程序存在瑕疵，且可能对张玲洁的股东权利造成实质影响，并无不当。
规定6 表决方式违反法律、行政法规或公司章程
11 表决权未达到章程约定的“三分之二”表决权
案例链接：安徽省高级人民法院（2019）皖民申815号
法院认为：路畅工程公司2016年10月31日股东会决议仅是“决议事项经代表51%表决权股东同意通过”形成的决议，违反此前已生效的公司章程第十七条“股东会对增加或者减少注册资本，分立、合并、变更公司形式，解散和修改公司章程等事项作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，九自然人股东申请撤销该决议，有事实和法律依据，原审判决并无不当。
规定7 召集程序、表决方式均违反
12 参会的董事中有人已辞职，不具有董事身份，决议内容违反章程解释文件
案例链接：最高人民法院（2017）最高法民再172号
法院认为：320会议召集和举行时，五名参会人员中曹凤君、蔡孟杰、金恩淑已不具有董事资格，故320会议召集程序及表决方式均存在重大瑕疵，320决议内容亦违反公司及全体股东对公司章程的解释（注：具体是指违反了《增资扩股协议书》约定的董事长选任范围）。依据《公司法》第二十二条第二款的规定，该决议应当予以撤销。中证万融公司再审申请的事由部分成立，对其关于撤销320决议的诉讼请求应予支持。
规定8 决议内容违反章程
13 违反章程约定，排除了不应回避的股东的表决权；违反章程约定擅自修改决议事项
案例链接：最高人民法院（2016）最高法民终582号
法院认为：在议案6表决通过前，银川新华百货即要求上海宝银公司、上海兆赢公司对所有议案回避表决，违反了《章程》的规定，损害了上海宝银公司、上海兆赢公司作为银川新华百货股东固有的表决权利。最后，本院庭审中，银川新华百货以及上海宝银公司、上海兆赢公司一致认可，宁夏证监局已于临时股东大会召开前答复上海宝银公司、上海兆赢公司可以参与表决。因此，上海宝银公司被责令改正的事实与上海宝银公司、上海兆赢公司是否回避表决没有因果关系。综上，原审法院认定上海宝银公司、上海兆赢公司对银川新华百货2016年第一次临时股东大会议案1-4以及议案7构成关联关系、应当回避表决，认定事实、适用法律均有错误。银川新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的第1-4项以及第7项决议，应予撤销。
即使上海宝银公司、上海兆赢公司提出临时议案，请求将其作为非公开发行股票的发行对象，银川新华百货董事会作为召集人，亦无权修改股东大会通知中已经列明的提案，原审法院认定银川新华百货董事会对议案6的修改，不违反《章程》规定错误。
Part3 决议无效
法条链接：
1.《公司法》
第二十二条第一款 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.《公司法司法解释四》
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
规定9 意思表示不真实
14 股东签名系伪造，股东意思表示不真实
案例链接：甘肃省高级人民法院（2019）甘民再68号
法院认为：对于《公司章程》末尾股东签名盖章处“马达”字样的代签人是否有权代理马达签字的问题，现有证据并不足以证明曹晓明的代签字行为系马达授权委托，更不能证明是马达的真实意思表示，且股权的变更中各股东均无相应增加减少股权份额或者转让股权的对价。因此，《公司章程》中关于马达股份额及金额的记载内容无效。同时，2007年3月16日第7号《关于公司股权转让及吸收新股东的决议》中马达的签名为马骥所签，马达否认其曾授权马骥代为签字，并主张印章不是其真实印章，对此仅有永成公司、马国世等人的陈述并无证据证明该印章的真实性，该决议中“马达”的签字及印章均无法反映系马达真实意思表示，故该股东会决议无效。
类案链接：辽宁省高级人民法院（2018）辽民申571号
15 未通知部分股东，该部分股东签名系伪造，股东意思表示不真实
案例链接：河南省高级人民法院（2018）豫民申8379号
法院认为：本院经审查认为，本案系公司决议效力确认纠纷，张济民的诉讼请求是确认建安公司2015年3月召开的第十三次股东会决议（笔者注：决议内容主要为公司注册资本变更）无效。根据原审法院查明的事实，建安公司2015年3月股东会决议上显示“……召开的时间和地点，已于15日前以电话方式通知了全体股东。代表公司表决权100%的股东参加了会议。会议由董事长（职务）主持。经公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过以下事项……”。二审中，郑建峰、黄先念、葛文祥、贾太忠、蔡应桃、张济民均证明在股东会议召开十五日前未接到会议通知，且否认在该股东会决议上签名系本人所签，也未委托他人代签。该股东会决议上张新纪、张本忠的签字由别人代签。张新纪于2011年2月10日去世，其与其儿子张启峰未委托他人代签。原审法院依据上述事实认定案涉股东会议上的代签行为均非真实意思表示，该股东会议并没有真正的由代表公司表决权100%的股东参加会议并同意，由此认定该股东会议决议无效并无不当。即使按照建安公司申请再审所称表决比例超过三分之二即符合相关规定的理由，17名股东中，上述8名股东的签名系代签，剩余股东签名表决比例亦未超过三分之二。故原审法院结合本案事实认定案涉股东会决议无效，并无不当。对于建安公司主张决议涉及的其他利害关系人应依法列为第三人的理由，因于本案事实认定及审理并无必要，故建安公司的该项再审申请理由亦不成立。
规定10 内容违反法律规定
16 解除股东资格不当，违反公司法规定
案例链接：甘肃省高级人民法院（2018）甘民申814号
法院认为：本院经审查认为，金帆物流公司2016年4月19日的《临时股东会决议》以王正照未全面履行出资义务，依据《公司章程》第七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条的规定解除王正照金帆物流公司股东的股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定：”有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”根据该条规定，解除股东资格只适用于”未出资”和”抽逃全部出资”的情形，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不包括在内。根据查明的事实，王正照并非未出资或抽逃全部出资的情形，因此，金帆物流公司2016年4月19日的《临时股东会决议》解除王正照的股东资格违反法律规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：”公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”原审法院据此判决金帆物流公司2016年4月19日作出的《临时股东会决议》及2016年6月22日作出的《章程修正案》无效，认定事实及适用法律并无不当。
17 未通知持股超过三分之一表决权的股东，剥夺了公司法赋予股东的表决权
案例链接：广东省高级人民法院（2019）粤民申2771号
法院认为：本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择投资管理者等权利”，第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，奥康德公司在未通知长达顺公司的情况下，召开股东大会并形成股东会决议，实质上剥夺了长达顺公司对公司重大事项表达意见、参与决策等重大的股东权利，不能简单将奥康德公司未依法履行通知义务的行为纳入召集程序违法得撤销的范畴。且长达顺公司持有奥康德公司33.5126%股份，其意见对股东大会形成决议具有重大影响。故二审法院认定奥康德公司的行为违反了《中华人民共和国公司法》有关保护股东权利的规定，2016年12月11日股东会决议内容无效，并无不当。长达顺公司在一审过程中明确，在知晓案涉股东会决议有五项内容后，将诉请的“判决登记机关登记的2016年12月30日修改章程的股东大会决议无效”的主张，变更为诉请确认股东会决议所有事项均无效。据此，奥康德公司关于二审法院判决股东会决议五项内容全部无效，超出长达顺公司诉讼请求范围的主张，本院不予支持。奥康德公司所提理由及请求，理据不足，本院不予采纳。
18 名义股东损害实际出资人利益，擅自增资
案例链接：江苏省高级人民法院（2019）苏民终1332号
法院认为：本案争议在于图瑞尔公司作为古典园林公司的登记股东，参加古典园林公司股东会，决议对古典园林公司新增股东并由新增股东进行增资，在实际出资人经纬公司未予追认情况下，决议行为效力如何认定。首先，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”故一审法院参照相应法律规定处理本案并无不当。其次，一审法院判决认定与会股东存在主观恶意并无不当。案涉股东会决议形成时，一审法院已判决确认经纬公司享有登记在图瑞尔公司名下古典园林公司100%股权，尽管当时该案尚处于二审审理阶段，但图瑞尔公司是否系古典园林公司实际股东存在极大不确定性。古典园林公司、图瑞尔公司在此情形下，召开并参加股东会会议，决议吸纳新股东并由新股东进行增资，主观上存在恶意。安怡系古典园林公司的员工，亦为经纬公司原法定代表人安江的妹妹，姜新自述其目睹了古典园林公司的发展历程，一审法院综合全案案情认定二人对（2017）苏民终1148号案件审理情况均明知，二人参加讼争股东会决议增资难谓善意符合本案客观情况。综上所述，一审法院认定股东会决议无效，于法有据，上诉人有关其以及图瑞尔公司在作出案涉股东会决议时确信图瑞尔公司应具有股东地位，主观上不存在恶意的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
19 公司股东会收回员工的激励股权，侵害员工财产所有权
案例链接：贵州省高级人民法院（2017）黔民终472号
法院认为：根据《中华人民共和国民法通则》第五条“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”、《中华人民共和国物权法》第四条“国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯”、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，元驰公司于2015年12月21日召开股东会并形成决议，将刘玉明持有的激励股股权收归元驰公司全体股东平均持有，侵犯了刘玉明的财产所有权，该决议内容当属无效。
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