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一、基本案情
某公司早年曾有一笔外部债务，该债务发生时，公司还不是“一人有限责任公司”，有多名股东。
后来，该公司未还清债务，就变更为“一人有限责任公司”，股东只剩下1个自然人。
此时，债权人对公司提起诉讼，法院确认了该债务，且判决公司需要还款两百多万元。
之后，债权人申请执行，但没执行到财产。债权人发现，该公司是“一人有限责任公司”，于是向法院提起“执行异议”、“执行异议之诉”，申请追加该公司唯一的股东为被执行人。
法院经审理，最终支持了债权人的诉求。法院认为，虽然债务发生时公司不是一人有限责任公司，但债务被法院确认时公司已是一人有限责任公司，而公司唯一的股东无法证明其财产与公司财产独立，因此要以股东财产对公司财产承担连带责任——即股东可以被追加为公司债务的被执行人。
二、裁判结果及理由
（一）企业借贷纠纷
1.一审
2015年12月16日，Y公司与R公司“企业借贷纠纷”，北京市怀柔区人民法院作出一审民事判决书，判决R公司在判决生效后10日内偿还Y公司借款2237163.12元，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24698元，由R公司负担。
2.二审
R公司不服，提起二审上诉。
2016年5月24日，北京市第三中级人民法院作出二审民事判决书，驳回R公司的上诉，维持原判。
3.执行
2016年6月13日，Y公司申请执行。
2016年11月28日，因R公司无可供执行财产或财产线索，法院裁定终止本次执行。
4.变更执行申请人
2019年8月12日，Y公司与X某签订《债权转让协议》，约定Y公司将对R公司拥有的一审民事判决书确认的债权转让给X某。
2019年12月5日，X某向执行法院申请，将执行申请人由Y公司变更为X某，获法院裁定变更。
5.恢复执行
2020年9月14日，X某申请恢复执行。但法院经审查，向X某回复，R公司无财产可执行。
6.执行异议
X某发现R公司是一人有限责任公司，根据法律的规定，申请追加R公司的唯一的股东L某为被执行人，对公司债务承担连带责任。
2020年12月27日，法院作出执行裁定书，驳回X某的请求。
（二）执行异议之诉
1.一审
X某不服执行裁定书，向法院提起了“申请执行人执行异议之诉”的一审起诉。
原告：X某
被告1：L某
被告2：R公司
原告一审诉求：
1.判令追加被告L某为（2016）京0116执xxxx号执行案件的被执行人；
2.诉讼费用由被告承担。
原告一审意见：（部分摘要）
现原告发现，被告R公司是由其法定代表人L某个人出资成立的一人有限责任公司。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定：作为被告一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任，人民法院应予支持。
L某、R公司答辩意见：
不同意原告的诉讼请求，理由为：涉案债务发生于2004-2008年，当时R公司并非一人有限责任公司，L某当时也并非公司股东。
一审判决：
追加L某为（2016）京0116执xxxx号执行案件的被执行人。
一审判决理由：
本院认为，虽然L某辩称，涉案的R公司债务发生时其并非公司股东，但本院认为，涉案债权经一审法院裁判确认的时间为2015年12月16日，一审判决生效后，经Y公司申请执行，因R公司无财产可供执行本院于2016年11月28日裁定终结本次执行程序，而L某在2015年3月20日已成为R公司的一人股东，L某亦未提举证据证明公司财产独立于其个人财产，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持，故本院对L某的抗辩意见不予采信，对X某申请追加L某为（2016）京0116执xxxx号执行案件的被执行人的诉求，本院依法予以支持。
2.二审
L某不服一审判决，提起二审上诉。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
二审判决理由：
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
本案中，L某上诉主张在涉案债务发生时，R公司并非一人有限责任公司，L某亦非R公司股东，故不应对涉案债务承担连带责任。根据查明的事实，涉案债务虽发生于2015年之前，但经一审法院裁判确认的时间为2015年12月16日，此时L某已成为R公司的一人股东，其对于该笔债务应为知晓，且现行法律并未规定一人股东承担责任以债务发生时间作为判断标准。公司法的该项规定旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任以逃避债务，从而严重损害公司债权人的利益，如将该一人有限责任公司的股东仅局限理解为现任股东，则无异于鼓励一人有限责任公司股东滥用其对公司的绝对掌控，在与公司财产混同的情况下，恶意转让股权以逃避责任。故本案中，L某应对于其担任R公司一人股东期间，其个人财产与公司财产独立进行举证。
根据《中华人民共和国公司法》第六十二条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，L某未提交R公司财务会计报告或其他证据证明其与公司财产相独立，故一审法院据此认定L某应对涉案债务承担连带责任，追加其为（2016）京0116执xxxx号执行案件的被执行人，并无不当，本院对此予以支持。
三、简要分析
（一）根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东无法证明“公司财产”独立于“股东自己的财产”的，股东应当对公司债务承担连带责任。
（注：一人有限责任公司，是指只有“1个股东”的有限责任公司。该“1个股东”，可以是“1个自然人股东”，也可以是“1个法人股东”。
但是，《公司法》第二章第四节规定的“国有独资公司”不能作为“一人有限责任公司”对待。）
（二）根据《公司法》第62条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
因此，一人有限责任公司的股东为了证明其财产与公司财产独立，至少应当提交公司的“财务会计报告”，或者提交其他证据，否则就有可能被法院认定要对公司债务承担连带责任。
（三）有些公司的股东经常发生变化，也许公司在对外欠债时有多名股东，还不是“一人有限责任公司”。但如果公司一直没有还清该“对外欠债”，就变更为“一人有限责任公司”，只剩下1名股东的，从该股东的角度，如果其在公司被起诉时，不能证明公司财产与股东个人财产独立，则可能需要面临以“股东个人财产”对“公司债务”承担无限连带责任的法律风险。
（四）公司与股东“财产混同”的常见情形
1.公司没有建立规范的财务制度。
（1）公司没有规范的财务制度、财务记录；
（2）公司未设立独立账目；
（3）公司的财务支付不明晰；
（4）公司没有独立的银行账户，或有独立账户但主要使用股东的银行账户。
2.公司不具有独立的经营场所。
公司的营业场所与股东的营业场所、居所未能区分。
3.公司的盈利与股东的收益无法区分。
4.公司的盈利未按照法律规定的程序分配。
5.公司的财产被用于偿还股东的债务。
6.公司的财产和股东的财产之间可以随时转化。
7.其他无法证明公司财产与股东财产独立的情况。
（五）公司与股东“财产混同”的法律后果
一人有限责任公司，在“能够”证明公司财产与股东自己的财产独立的情况下，股东对于公司的债务只承担“有限责任”——即，股东只在其出资限额内，对公司债务承担“有限责任”。
一人有限责任公司，在“不能”证明公司财产与股东自己的财产独立的情况下，股东对于公司的债务需要承担“连带责任”——即，股东除了要履行出资，对公司债务还要承担“无限责任”。
（六）债务人为“一人有限责任公司”，且无财产可供执行，被法院裁定“终本”的，债权人可以在执行程序中提起“执行异议”，申请追加该债务人的唯一股东为被执行人。（注：执行异议是执行程序中的一个简易程序，可以在执行程序中通过向执行法院递交《追加被执行人申请书》及相关证据等启动。）
“执行异议”被裁定驳回的，债权人还可以继续提起“申请执行人执行异议之诉”的民事诉讼（可能包括一审、二审），来起诉追加该债务人的唯一的股东为被执行人。
参考案例：
北京市第三中级人民法院执行异议之诉二审民事判决书，（2021）京03民终11034号；
北京市怀柔区人民法院执行异议之诉一审民事判决书，(2021)京0116民初731号。
注：本文观点仅供参考。
作者简介：黄维升律师，深圳执业律师，专业方向民商事纠纷（股权纠纷、公司法纠纷、房产纠纷）、劳动与社会保障法、刑事辩护、婚姻家事纠纷。如有咨询或建议，请直接在评论区留言或私信留言，我们会尽快回复。
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