证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-071
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、增资主体基本介绍
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王强
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
2、广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年6月17日
注册资本：100,010万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
注册地址：柳州市柳东新区花岭片B-06-B地块车园横六路7号C区标准厂房4栋511室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：柳州国轩电池有限公司
成立日期：2020年6月30日
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：侯飞
注册地址：柳州市新柳大道89号企业总部大楼AB座9楼
经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司和广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）拟增资涉及的柳州国轩电池有限公司股东全部股权项目估值报告》（苏华估报字[2021]第005号），截至评估基准日2021年3月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，柳州国轩在评估基准日的净资产账面值为12,268.75万元，评估后的股东全部权益价值为137,905.00万元，增值125,636.25万元，增值率1,024.03%。
3、定价方式
参与本次增资的主体为锂电基金和合肥国轩。本次增资以增资前柳州国轩100%股权的净资产评估价值137,905.00万元为基础，经双方协商，锂电基金拟分期对柳州国轩增资100,000万元，其中21,754.11万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。合肥国轩拟分期对柳州国轩增资60,000万元，其中13,052.46万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资的资金来源均为自有资金。增资前后柳州国轩的股权结构为：
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
注：上述数据中，2020年度数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。
四、本次增资相关协议的主要内容
甲方：广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方：广西柳州市东城投资开发集团有限公司
丙方：合肥国轩高科动力能源有限公司
（一）《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》
1、增资金额
甲方首次拟增资总规模为人民币不超过50,000.00万元对柳州国轩（以下简称“标的公司”）进行增资，其中人民币10,879.63万元计入标的公司的注册资本，丙方首次拟增资总规模为不超过30,000.00万元，以下简称为“本次增资”。
2、增资款项的用途
甲方对标的公司的增资款项将用于标的公司购买设备、项目建设及补充日常流动资金等。除甲方另行书面同意外，标的公司不得将上述款项用于其他目的。
3、公司治理安排
本次增资后，各方一致同意自甲方支付第一笔增资款之日（含当日）起，甲方享有标的公司章程约定的股东权利。甲方依法行使股东权利参与标的公司治理，列席公司重大会议，在不损害甲方利益的前提下支持标的公司经营管理。
下列事项由股东大会全体股东表决一致同意方能通过:
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）公司章程的修改；
（4）融资担保，各股东承担同比例担保或其他形式担保；
（5）公司在一年内出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；
（6）本次增资后公司资产负债率超过75%（含）以后的融资和担保；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）《业绩保障及股份收购协议书》
1、业绩承诺及补偿
1.1本次增资完成后，乙方向甲方就标的公司2021-2026年度各期的合并报表税后净利润进行业绩承诺，若标的公司未按协议约定完成业绩承诺，乙方按照本协议约定进行业绩补偿。
1.2在业绩承诺期间，如果标的公司达到当年的业绩承诺金额的，在弥补之前年度亏损及提取法定公积金后，应当在次年4月15日前完成该年度的现金股利分配。
2、股份收购
2.1收购条件
2.1.1 若标的公司无法完成2026年度业绩承诺则丙方应于增资资金到位后的6年内按《业绩保障及股份收购协议书》的约定回购甲方所持标的公司的股份，甲方应按本协议约定价格向丙方出让所持标的公司全部股权。
2.1.2 如果出现下述情况的任何一项，甲方亦有权要求丙方按本协议的约定收购甲方所持标的公司的全部股份：
（1）标的公司因法律法规、政策环境、市场环境等重大变化，无法继续经营《增资协议》中约定的主营业务；
（2）标的公司控股股东丙方控制权丧失；
（3）标的公司将本次增资款项挪作他用，违反《增资协议》约定的投资款用途的；
（4）标的公司未能及时完成年度审计并在甲方指定时间内未完成的，或外部审计机构出具非标准无保留意见的审计报告；
（5）丙方、标的公司任何一方存在违反《增资协议》和本协议条款的行为，其中包括乙方未按约定支付业绩补偿款、乙方或标的公司在《增资协议》或相关文件所作的声明、陈述、保证、承诺事项存在虚假告知、重大遗漏和误导性陈述等情况；
（6）标的公司因亏损导致其净资产低于本次增资后净资产的70%时；
（7）标的公司因存在违反法律法规的情形，被暂停或终止营业；
（8）标的公司被托管或进入破产程序；
（9）乙方严重违反与其他机构的协议等情形；
（10）乙方、丙方或标的公司发生了对甲方权益产生重大不利影响的情形。
2.2收购时间安排
若出现本协议第2.1.2的情况，丙方应在甲方发出要求收购甲方持有的标的公司股份的书面通知之日起30个工作日内，按协议约定，以现金方式一次性收购甲方累计持有标的公司全部股份；
若出现本协议第2.1.1的情况，丙方应在增资资金到位后的6年内，按协议约定，以现金方式收购甲方累计持有标的公司全部股份。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对公司控股子公司柳州国轩增资，旨在为公司柳州锂电池生产基地建设提供资金支持，加快布局柳州新能源动力电池市场，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。
2、对外投资存在的风险
本次增资可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对外投资对公司的影响
本次对柳州国轩增资是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二二一年八月二十七日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-072
国轩高科股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事乔贇先生作为征集人就公司将于2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东大会中审议的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 征集人声明
本人乔贇作为征集人，谨对公司拟召开的2021年第三次临时股东大会中关于股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，详见公司于2021年8月28在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：国轩高科股份有限公司
法定代表人：李缜
股票简称：国轩高科
股票代码：002074
注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
电话：0551-62100213
电子邮箱：gxgk@gotion.com.cn
（二）本次征集事项
针对2021年第三次临时股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
（三）本委托投票权征集报告书签署日期：2021年8月26日
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会召开的详细情况，具体详见刊登在2021年8月28日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事乔贇，其基本情况如下：乔贇，1974年10月出生，中国国籍，硕士学历。现任公司独立董事，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年8月26日召开的第八届董事会第十三次会议，对《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票，对公司关于本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2021年9月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四） 征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件为：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号
收件人：国轩高科证券部
公司电话：0551-62100213
公司传真：0551-62100175
邮编：230012
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：乔贇
2021年8月27日
附件：国轩高科股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
国轩高科股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《国轩高科股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《国轩高科股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国轩高科股份有限公司独立董事乔贇先生作为本人/本公司的代理人出席国轩高科股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2021年第三次临时股东大会结束。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-073
国轩高科股份有限公司
关于聘任副总经理、董事会秘书的公告
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，经公司总经理李缜先生提名，第八届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任潘旺先生为公司副总经理、董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
潘旺先生目前尚未取得董事会秘书资格证书。潘旺先生承诺参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将潘旺先生的董事会秘书任职资格提交深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未提出异议。公司独立董事对董事会秘书的聘任发表了同意的独立意见。
潘旺先生的联系方式如下：
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
电子邮箱：gxgk@gotion.com.cn
联系地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号
潘旺先生简历
潘旺先生，1984年6月出生，中国国籍，本科学历，CMA（美国注册管理会计师）。历任大陆马牌轮胎（中国）有限公司高级财务控制专员，奇瑞捷豹路虎汽车有限公司财务经理，惠而浦（中国）股份有限公司财务总监，南京知行新能源汽车技术开发有限公司财务总监。现任公司财务负责人。
潘旺先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，符合相关法律法规要求的任职条件，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-074
国轩高科股份有限公司
关于新增2021年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有限公司（以下简称“大众零部件”）2021年度日常关联交易情况进行预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事Frank Engel先生、李缜先生已回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
1大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称"大众中国"）子公司，合并进行预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（二）关联方最近一年又一期主要财务数据
1、苏州埃诺威
单位：万元
2、合肥东羽
单位：万元
3、大众天津
单位：万元
4、大众大连
单位：万元
5、大众零部件
单位：万元
注：以上数据中，2020年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计；2021年第一季度财务数据均未审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及控股子公司向埃诺威出售电芯模组以及大众天津、大众大连和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥东羽对酒店和员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见
（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。
（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述，我们同意将《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司新增2021年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟新增发生的2021年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
4、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司新增2021年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-070
国轩高科股份有限公司关于投资
建设国轩1GWh高性能电芯项目的公告
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的议案》。现将具体情况公告如下：
一、投资概况
为进一步优化公司高端产能布局，实现公司健康可持续发展，公司全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）拟以自有和自筹资金不超过人民币2.60亿元投资建设国轩1GWh高性能电芯项目。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
公司名称：合肥国轩电池有限公司
成立日期：2018年03月30日
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：王晨旭
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有国轩电池100%的股权。
三、投资项目情况
1、项目名称：国轩1GWh高性能电芯项目。
2、项目投资总额：项目投资总额不超过人民币2.60亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）。
3、资金来源：企业自有和自筹资金。
4、项目选址：合肥市经济技术开发区宿松路3959号。
5、项目建设期：该项目拟自开工之日起7个月后竣工生产。具体以实际情况为准。
6、项目效益预测：项目达产后，预计可实现年产值约人民币6.00亿元。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司致力于成为全球领先的锂电池供应商，在新能源汽车行业的快速发展以及国家利好政策的强劲推动下，动力电池市场需求呈现大幅增长。基于对锂电池产业持续、快速发展的趋势判断，建设锂电池高端产能是公司发展的必然。公司本次投资建造1GWh高性能电芯产线，将为后续的扩产放量和海外工厂建设提供宝贵的工艺验证和持续改善经验。
2、对外投资存在的风险
本次对外投资可能面临项目建设、市场变化、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对外投资对公司的影响
本次投资是基于公司战略发展规划和经营需要做出的决策。公司本次对外投资的资金来源于公司自有和自筹资金，本项目投资建设将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。
五、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-075
国轩高科股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 号——信息披露公告格式（2021年修订）》等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）1会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
1华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用及结余情况
1、2017年配股
（1）以前年度已使用金额
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金305,619.07万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,288.55万元，募集资金余额合计为34,129.98万元。
（2）2021年半年度使用金额及年末余额
2021年半年度直接投入募集资金项目2,899.03万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金26,247.17万元；截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金334,765.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,441.04万元，募集资金账户2021年6月30日余额合计为7,136.27万元。
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金138,091.93万元，扣除银行手续费756.44万元，募集资金余额合计为21,652.71万元。
（2）2021年半年度使用金额及年末余额
2021半年度直接投入募集资金项目18,373.58万元；截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金156,465.51万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金22,950万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为792.64万元，募集资金账户2021年6月30日余额合计为3,315.34万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
因公司2020年度非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任2020年度非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。
1、2017年配股
公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、 南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2021年6月30日，2017 年配股募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
2、2019年可转换债券
2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2021年6月30日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
1、2017年配股
截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币334,765.28万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
2、2019年可转换债券
截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币156,465.51万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更情况及原因
（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。
（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
（3） 公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。
2、决策程序
（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（3）2020年12月24日第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、除上述变更，截至2021年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。
2、2021年上半年，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表
附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表
募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集配套资金使用情况对照表（续）
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更募集资金投资项目情况表（续）
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