一、相关要求
1、首发业务若干问题解答（2020年06月修订）
问题38、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%上，在何种情况下不构成重大不利影响？
2、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年06月12日深证上〔2020〕510号）
3、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019年3月24日上证发[2019]36号）
总结（需核查）：
要求1：发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。
要求2：发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。
要求3：发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。
要求4：发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
二、案例
案例1：
背景：
报告期各期，发行人向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为91.06%、89.14%、94.09%及95.34%。
问询：
（1）补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品/服务、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；（要求3）
（2）补充披露获取主要客户的方式、合作历程，主要客户当前阶段对公司产品/服务的总需求量、公司产品/服务所占比例、剩余服务年限，主要客户未来的业务发展计划；（要求3）
（3）进一步分析公司产品/服务的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险；（要求3）
（4）结合相关合同条款披露公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性；（要求3）
（5）结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相符，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因；（要求1）
（6）说明前五大客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况，未来宏观经济波动以及行业政策变化对其业务开展的影响，是否存在重大不确定性风险；（要求2）
（7）结合报告期内新增客户、主要产品/服务市场占有率的变化情况、报告期后新增订单及在手订单金额等，说明发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。（要求4）
（8）请核查公司主要客户与公司股东及公司股东的主要投资者（如有）是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的关系；
（9）结合上述事项对公司的独立持续经营能力进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
问询（1、2、3、4）：
根据“要求3：发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性”进行展开回复，审核机构的问询中已经很详细的给出需对哪些方面进行说明。
不同的公司有不同的情况，可以根据实际情况进行核查，本部分就不着重阐述了。
问询（5）：
1、结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相符
发行人与同行业可比公司的主营业务及客户集中度对比如下：
目前，发行人污泥处理服务的主要目标项目为500吨/日（污泥含水率80%计）以上规模的污泥处理项目，此类项目的业主单位主要为大中型城市的市政排水与污水处理主管部门（如水务局或住建局）及关联的污水处理企业或水务集团等。公司在项目稳定运行且处理能力有富余的情况下，可接收项目周边地区小型污水处理厂及企业产生的污泥。
由于污水产生量和处理能力与地区的经济发展水平、人口密度、地理环境等因素密切相关，而污泥作为污水处理的产物也会呈现相应的区域性特征，即经济发展水平高的地区污泥产生量相对较大。根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的2019年城乡建设统计年鉴，2019年全国城市污水处理厂超过500万立方米/日污水处理能力的省市为广东、江苏、山东、浙江、辽宁、河南、上海、湖北、四川、北京、湖南、河北、安徽等，该等省市主要分部在沿海经济发达或人口密度较大地区。
另外，污泥处理行业中企业数量众多，其中大多数企业规模较小，市场较为分散，公司目前规模相对较小，尚处于快速发展阶段，需要集中优势资源争取建设更多大型或高标杆项目。公司所属行业受过去长期“重水轻泥”现象的影响，与污水处理相比，我国污泥处理行业在技术与市场的成熟度方面均相对落后，我国污泥处理市场仍处于发展阶段。公司的客户主要分布在浙江和上海，客户所处区域经济相对发达、人口密度较高，因进行污泥处理前期投资规模较大，当地财政有能力将污水处理厂形成的污泥集中进行处理，客户所在区域呈现污泥处理日益集中的趋势。
综上，与同行业可比公司相比，发行人客户集中度与复洁环保相当，高于兴蓉环境、鹏鹞环保、中电环保、通源环境和卓锦环保，系该等可比公司与发行人业务构成、收入规模、技术特点、市场定位等方面存在差异导致。
说明：阐述同行业是什么状况。行业大部分不集中。
2、是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因
根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的2019年城乡建设统计年鉴，2019年全国城市污水处理厂污水处理能力17,863.17万立方米/日，污水处理量为5,258,499.39万立方米/年，干污泥产生量1,102.73万吨/年；2019年全国县城污水处理厂污水处理能力3,586.80万立方米/日，污水处理量为950,125.92万立方米/年，干污泥产生量200.52万吨/年。根据前述数据计算，2019年全国县级以上城市污水处理量为6,208,625.31万立方米/年，干污泥量合计约1,303.24万吨/年，全国污水处理厂地理分布较为分散，但是由于大型规模以上城市人口密集，地下管网等基础设施建设较为完善，财政能力较强，有条件对污水和污泥进行集中规模化处理，呈现“全国分散，地区集中”的特点。
报告期内，公司客户主要分布在浙江和上海，主要为大型污水处理厂，其通常由地方政府依法授权以水务集团等为代表的地方国有公共事业单位为主体进行投融资和经营，城镇污水处理厂属于公用事业基础设施，关系长期社会公益和公共安全，对污泥处理的系统方案设计、成套装备供应、系统调试集成和运营服务等整体解决方案等具有较高的要求。
报告期内，公司主要客户主要为地方政府依法授权以水务公司、环境集团等为代表的地方国有企业下属公司作为主要的市场参与主体。公司污泥处理服务的主要目标项目为500吨/日（污泥含水率80%计）以上规模的污泥处理项目，此类项目的业主单位主要为大中型城市的市政排水与污水处理主管部门（如水务局或住建局）及关联的污水处理企业或水务集团等。虽然全国污水处理厂地理分布较为分散，但是大型规模以上城市对污水主要进行集中处理，受公司现有规模限制、目标项目定位和下游客户“全国分散，地区集中”的影响，目前公司自身客户较为集中。
说明：阐述发行人自身集中原因。
问询（6）：
1、报告期内，发行人主要客户的简要情况和市场地位具体如下：
（1）杭州市排水有限公司
杭州排水注册资本62,500万元，为杭州市水务集团有限公司全资子公司，隶属于杭州市城市建设投资集团有限公司。
杭州市水务集团有限公司是一家有90年发展历史，专业从事水务投资、建设、运营和资本运作的大型国有独资企业。成立迄今，杭州市水务集团有限公司一直致力于推进城市水资源的合理利用与水环境的科学保护，在原水开发和利用、城市供排水一体化、污水污泥处置、环境提升养护等领域积累了丰富的实践经验，先后实现了供排水一体化和配供水一体化，构建起原水、城市供水、污水处理、水环境治理、建设设计、技术服务的六大板块，主体信用“AAA”级。现有制水厂17座，供水管网13,201公里，日供水能力265万吨；污水处理厂8座，养护污水管网3,238公里，日污水处理能力193万吨，供排水业务主要在杭州市主城区、临安、富阳和建德，一体化改革完成后将覆盖全市域。截止目前，集团下辖15个职能部室、17家基层单位，15家全资、控股企业，在职员工2,838人。“十四五”期间，杭州市水务集团有限公司将坚持以核心主业为基础围绕产业链和价值链前延后拓形成的“3 3”大水务产业为主体，以科技和金融为两翼的“一体两翼”发展理念，聚焦“六大板块”，聚集产业资源，做强产业链，加快科技融合，加强产融互动，推动机制改革，力争通过五年的发展，着力提高杭州市水务集团有限公司作为杭州国企的民生贡献和发展担当，实现杭州市水务集团“国内一流”的发展目标，助力杭州奋力展现“重要窗口”头雁风采。（基本情况）
公司客户杭州排水主要经营七格污水处理厂，七格污水处理厂承担了杭州主城区96%以上的生活污水处理量，污水处理规模为150万m³/日，约占全国城市及县城污水处理量的0.88%。（行业地位）
客户（2、3、4、5）：类似（1）阐述，即基本情况及市场地位。
2、客户所处行业的主要政策
2016年12月，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求：加快城镇污水处理设施和管网建设改造，厂网配套、泥水并重，提高污水收集能力，推进污泥无害化处置。城镇污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化处理处置，鼓励资源化利用。现有不达标的污泥处理处置设施应加快完成达标改造。优先解决污泥产生量大、存在二次污染隐患地区的污泥处理处置问题。建制镇污水处理设施产生的污泥可考虑统筹集中处理处置。“十三五”期间，新增或改造污泥（按含水率80%的湿污泥计）无害化处理处置设施能力6.01万吨/日。其中，设市城市4.56万吨/日，县城0.92万吨/日，建制镇0.53万吨/日。到2020年底，地级及以上城市污泥无害化处置率达到90%，其他城市达到75%；县城力争达到60%；重点镇提高5个百分点，初步实现建制镇污泥统筹集中处理处置。2019年10月，中国共产党第十九届中央委员会第四次全体会议审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的千年大计。必须践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，建设美丽中国。
2019年11月，中央全面深化改革委员会第十一次会议审议通过的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》要求，到2025年，建立健全环境治理的领导责任体系、企业责任体系、全民行动体系、监管体系、市场体系、信用体系、法律法规政策体系，落实各类主体责任，提高市场主体和公众参与的积极性，形成导向清晰、决策科学、执行有力、激励有效、多元参与、良性互动的环境治理体系。
2019年12月，中共中央、国务院发布《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，明确坚持生态保护优先，把保护和修复生态环境摆在重要位置，加强生态空间共保，推动环境协同治理，夯实绿色发展生态本底，努力建设绿色美丽长三角。通过共同加强生态保护、推进环境协同防治、推动生态环境协同监管，提升长三角区域污染防治的科学化、精细化、一体化水平。
2020年7月，发改委、住建部发布《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》要求：加快推进污泥无害化处置和资源化利用。在污泥浓缩、调理和脱水等减量化处理基础上，根据污泥产生量和泥质，结合本地经济社会发展水平，选择适宜的处置技术路线。污泥处理处置设施要纳入本地污水处理设施建设规划。限制未经脱水处理达标的污泥在垃圾填埋场填埋，东部地区地级及以上城市、中西部地区大中型城市加快压减污泥填埋规模。到2023年，城市污泥无害化处置率和资源化利用率进一步提高。
近年来，国家环保治理产业的法律法规和支持性政策密集出台且针对的领域不断细化，环境保护力度和环保产业政策支持力度不断加大。在国家和地方政策的支持下，“重水轻泥”的现象在不断地向“泥水并重”改善。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的2019年城乡建设统计年鉴，2019年全国城市污水处理厂污水处理能力17863.17万立方米/日，污水处理量为5,258,499.39万立方米/年，干污泥产生量1102.73万吨/年，2019年全国县城污水处理厂污水处理能力3586.80万立方米/日，污水处理量为950,125.92万立方米/年，干污泥产生量200.52万吨/年。
从上述数据可以看出，当前全国污水处理量巨大。受环保政策、地方政府对环保产业投入持续增加，特别是公司客户主要分布在长三角地区，该地区经济发达，污水处理量较大，当前生态文明思想已经深入人心，环境治理需求较高，客户所处的污水处理行业将会持续稳定的开展业务。
从上述资料可以看出，公司主要客户是以水务公司为代表的地方国有企业或地方性水务公司服务的企业，大部分客户本身的需求、市场地位领先，资金实力雄厚，管理、建设的污水厂数量较多，污泥处理需求量大，业务发展具备可持续性。受国家环保政策、地方政府对环保产业投入持续，主要客户业务开展将会保持稳定，不存在重大不确定性。
说明：紧扣“要求2：客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险”。
问询（7）：
自成立以来，公司业务发展始终专注于污泥处理领域。经过近二十年的持续技术研发和生产实践，拥有了多源污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术等核心技术，在污泥深度脱水、成套设备系统设计与集成、脱水干泥资源化等方面的拥有较强的技术优势和经验优势。
2007年，公司首次承接大型污水处理厂污泥处理服务，在某污水处理厂建成首个配套污泥处理工程化项目，为其提供污泥处理服务，自此公司的技术逐步得到市场认可，业务规模逐渐扩大。公司成立至今已经服务了多项业主单位项目的新建、提标改造和改扩建，所处理的污泥类型从以湿污泥为主转变为涵盖湿污泥、浓缩污泥及深度氧化污泥等多种类型，积累了大量的项目运营经验，具备了产业化运用推广的基础条件。
目前发行人污泥处理服务的主要目标项目为500吨/日（污泥含水率80%计）以上规模的污泥处理项目，其中：某项目污泥处理规模为1,600吨/日，某项目污泥处理规模为4,000吨/日，绍兴项目污泥处理规模为1,000吨/日，上海项目污泥处理规模为1,000吨/日。
报告期内，公司根据自身发展战略积极拓展新业务、新客户，业务量逐年增长，但主要客户基本保持稳定。公司与报告期内各期主要客户合作时间较长，合作关系稳定。
报告期内，公司主要客户的总需求持续上升，虽然公司未新增客户，但随着各项目污泥处理能力的提升，临江、上海项目除满足自身需求外，也开始由主要客户（即项目业主单位）接受外来污泥，主要客户对外提供污泥处理服务的客户数量有所增加，变化情况如下：
公司是专业从事污泥处理、成套设备销售与水环境生态修复的高新技术企业，通过多源污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术的持续研发与工程实践，实现了研发成果的产业化，成为我国污泥处理行业重要企业之一。公司专注于污泥处理、处置利用相关技术的研究开发与产业化应用，经过持续不断的技术创新、配方改进与项目运行经验的积累，公司构建了针对不同来源、不同成分及多种不同含水率污泥的减量化、稳定化、无害化和资源化的普适性技术体系，形成的多源污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术整体达到国内领先水平，其中城市生活污水、工业污水污泥深度脱水及其流化床焚烧协同技术达到国际先进水平，为解决我国污泥处理处置难题提供了一种高效、实用的工艺技术和成套装备。公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，通过自身技术积累和生产经验，与下游客户建立了稳定合作关系，业务获取方式公平公正，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
问询（8）：关联关系
履行了如下核查程序：
1、对公司主要客户进行现场走访，了解客户的股东、董事、监事及高级管理人员的基本信息。
2、查阅了发行人的工商档案、内部决策文件、签署的相关协议、相关价款支付凭证、所得税缴纳凭证，发行人股东填写的调查问卷、出具的书面确认，并对相关股东进行访谈。
3、取得了发行人的自然人股东、法人股东及其股东、机构股东及其执行事务合伙人就与公司的主要客户间不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的关系出具的书面确认。
4、获取发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，将发行人董事、监事、高级管理人员与主要客户的股东、董事、监事及高级管理人员进行比对。
5、通过商业查询工具、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及查阅工商资料等方式核查主要客户股东、发行人股东及发行人股东的主要投资者的基本情况，并进行比对。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，公司主要客户与公司股东及公司股东的主要投资者不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的关系。
问询（9）：独立持续经营能力
履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在主营业务、主要产品或服务、主要经营模式等方面的演变情况。
2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、官方网站等资料，分析并比较公司与其竞争对手在核心竞争力衡量指标方面的具体差异情况。
3、查阅公司报告期内的销售收入明细表、销售合同，核查公司提供的产品或服务的具体内容，与客户的服务期限；统计并复核公司各产品或服务报告期内确认收入的金额及占比情况，并分析变动原因。
4、访谈公司管理层，了解市场竞争情况及下游行业变动趋势，分析公司主要产品或服务的技术特点和竞争力情况，分析如产品或服务被替代是否会对公司业绩和可持续经营能力产生重大不利影响。
5、访谈公司主要客户，了解其投资、业务需求及其客户变化情况，了解客户的未来业务发展计划，分析公司产品或服务能否及时满足下游客户的需求。
6、查阅相关环保政策以及产业规划文件，了解行业政策对公司产品和服务需求情况，了解行业特点及所处的发展阶段。
7、查阅发行人拥有的各项产权证书、资质证书、银行开户资料、纳税证明等，核查发行人的资产独立性。
8、查阅发行人的组织结构图、实际控制人、董事、监事及高级管理人员简历，核查发行人管理的独立性和持续性。
9、查阅发行人的工商档案、内部决策文件、签署的相关协议、相关价款支付凭证、所得税缴纳凭证，发行人股东填写的调查问卷、出具的书面确认，并对主要股东进行访谈。
10、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，核查发行人是否存在重大未决诉讼或重大纠
纷。
11、核查了报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人能够根据客户要求开发相应的污泥处理处置技术和成套设备，妥善处理处置客户产生的各类污泥，确保了与现有主要客户稳定的合作关系，被替代的风险较低。
2、发行人下游行业对应客户主要为污水处理厂，呈现地域性集中特点，受发行人现有规模限制、目标客户定位和下游行业地域性集中特点的影响，发行人自身客户较为集中。
3、受国家环保政策、地方政府对环保产业投入持续，主要客户污泥处理需求量大，业务发展具备可持续性。
4、发行人经营状况良好，经营环境未发生重大不利变化。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，拥有自主开发的技术体系和独立的业务开拓能力，具备独立面向市场获取业务的能力。
6、发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
7、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人业务体系完整，公司具备独立面向市场的持续经营能力。
案例2：
背景：
根据招股说明书，报告期内，公司对前五大客户的主营业务销售金额分别为6,394.69万元、37,569.64万元和57,038.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为75.96%、58.23%和61.60%，集中度相对较高。公司与主要客户均已建立稳定的合作关系；A、B、C等成立当年即成为发行人前五大客户，B、D、E等注册资本较低。
问询：（重点理解审核机构的问询思路，对于回复，不同的公司有不同的情况）
（1）根据经销和直销披露前五大客户的性质、报告期各期区分直销和经销的客户数量、新客户的拓展情况和老客户的流失情况、发行人的客户是否稳定；
（2）披露报告期内客户集中度变动的原因与合理性。
（3）B、D、E其资产规模、业务规模是否与发行人对其的销售收入相匹配；
（4）相关客户是否专门或主要为发行人服务，业务往来的定价是否公允，是否存在利益输送的情形；
（5）区分销售模式分析同类型产品向不同客户的销售价格、毛利率的差异情况及原因。
说明：没有关注是否与发行人有关联关系？
回复：
问询（1）：
1、根据经销和直销披露前五大客户的性质
报告期内，公司前五名客户性质、向前五名客户的销售情况如下表所示：
注：对受同一实际控制人控制的客户的销售金额已合并披露。
2、报告期各期区分直销和经销的客户数量、新客户的拓展情况和老客户的流失情况、公司客户是否稳定
发行人客户变动情况
报告期内，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司客户变动情况分销售模式分析如下：
(1)直销客户
报告期各期，公司直销客户数量变动、收入金额及占比情况如下：
注：上述金额为含其他业务收入的营业收入总额。
2018年4月，公司开始逐步实现销售，当年新开发7家直销客户，退出3家，退出的直销客户产生的营业收入占公司当期直销收入比例为6.71%，占比较小；2019年度，公司新增9家直销客户，退出1家，新增直销客户贡献的营业收入占公司当期直销收入的比例为34.56%，退出的直销客户产生的营业收入占公司当期直销收入比例为0.71%，占比较小；2020年度，公司新增2家直销客户，新增直销客户贡献的营业收入占公司当期直销收入的比例为0.03%，公司2020年未有退出的直销客户。
报告期内，公司退出合作的直销客户均为当年新增合作的客户，直销客户退出的主要原因是：（1）部分直销客户需求量小，公司主动终止合作；（2）由于部分直销客户需要公司给予一定的信用期，不符合公司先款后货的信用政策。
报告期内，公司直销收入总体呈快速增长趋势，公司直销客户较为稳定。
(2)经销商客户
报告期各期，公司经销商客户数量变动、收入金额及占比情况如下：
注：上述金额为含其他业务收入的营业收入总额。
2018年4月，公司开始逐步实现销售，当年新开发12家经销商，退出1家，退出的经销商产生的营业收入占公司当期经销收入比例为0.31%，占比较小；2019年度，随着无线音频市场的快速增长和公司产品知名度的提升，公司经销商数量稳步提升，公司2019年新增经销商12家，退出经销商7家，新增经销客户贡献的营业收入占公司当期经销收入的比例为11.98%，退出经销商产生的营业收入占公司当期经销收入比例为6.29%，占比较小；2020年度，公司新增经销商7家，退出经销商2家，退出经销商的产生营业收入占公司当期经销收入比例为0.73%，占比较小。
报告期内，公司经销商退出的主要原因是：（1）部分方案商需要公司给予一定的信用期，不符合公司先款后货的信用政策；（2）部分经销商将业务转移至其他经营主体，由其他主体与公司进行合作；（3）个别经销商经营业务变更，不再从事无线音频芯片的经销业务。
报告期内，公司经销收入总体呈快速增长趋势，公司经销商客户较为稳定。”
问询（2）：
报告期内，公司不存在向单一客户销售或者受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。
报告期内，公司对前五大客户的主营业务销售金额占主营业务收入的比例分别为75.96%、58.23%和61.60%。2018年，公司客户集中度相对较高，主要是因为，2018年公司芯片产品刚流片成功，尚处于市场开拓初期，客户数量整体较少，前五大客户销售占比较高；2019年和2020年，公司客户集中度变化不大，但与2018年相比，下降较多，主要是因为，2019-2020年，TWS蓝牙耳机市场处于爆发增长阶段，受益于市场需求的快速增长，公司客户数量增加较多，营业收入大幅提升，前五大客户的销售占比下降。报告期内，公司客户集中度的变动符合行业发展趋势及公司实际经营情况，具有合理性。
问询（3）：
B、D、E资产规模、业务规模与发行人对其的销售收入的匹配情况
（1）B
B成立于2018年8月30日，主要从事蓝牙耳机、音箱等芯片方案的开发与销售业务。报告期内，B资产规模、业务规模等情况如下：
报告期内，B的资产规模、业务规模与发行人对其的销售收入相比不存在异常。2018年，B销售总额与发行人对其的销售金额相比略低，主要是由于2018年B尚处于市场开拓初期，期末结余一定的库存。2020年末，B的总资产较2019年末下降较多，主要系偿还股东借款所致。
（2）D
D成立于2020年3月6日，主要从事蓝牙耳机、音箱等芯片方案的开发与销售业务，与B同受1人控制，2020年，B将部分业务转移给D。报告期内，D资产规模、业务规模等情况如下：
2020年，D销售总额与发行人对其的销售金额相比不存在异常，其资产规模、业务规模与发行人对其的销售收入相匹配。
（3）E
E成立于2014年4月16日，主要从事耳机、音箱等芯片方案的开发与销售业务。报告期内，E资产规模、业务规模等情况如下：
报告期内，E的资产规模、业务规模与发行人对其的销售收入相比不存在异常。2020年末，E的总资产较2019年末下降较多，主要系偿还股东借款所致。
说明：上述几家客户销售的产品95%以上均为从发行人采购，其与发行人是否存在关联关系？
问询（4）
1、相关客户不存在专门或主要为发行人服务的情形
报告期内，上述成立时间较短即与发行人合作的客户中，绝大多数客户均具备一定的技术开发和技术服务能力，其在给下游终端厂商提供整体方案时，除采购发行人的无线音频SoC芯片外，还会采购其他公司销售的与蓝牙耳机、音箱等终端设备相关的配套产品，如天线、电源管理芯片、触控芯片等，以优化整体方案及成本，因此，相关客户不存在专门或主要为发行人服务的情形。
说明：问询（3）中几家客户销售的产品95%以上均为从发行人采购，怎么解释？
2、公司与相关客户业务往来的定价公允情况、是否存在利益输送情形
报告期内，公司与上述相关客户业务往来的定价方式与其他客户相同，均采取市场化定价策略，综合考虑市场供需情况、产品成本、客户采购量和采购时点、合作稳定性等因素进行定价。
（1）公司对上述相关客户及其他客户的定价比较情况
报告期内，公司向上述相关客户及除相关客户外的其他客户的销售额、销售数量及销售单价情况如下：
注：上述销售额为主营业务销售金额，销售数量为主营业务销售数量；价格差异率=（相关客户销售单价-其他客户销售单价）/其他客户销售单价，下同。
2018年，公司对上述相关客户销售产品的年均销售单价与对其他客户销售产品的年均销售单价不存在重大差异，定价公允。
2019、2020年，经销模式下，公司对上述相关客户销售产品的年均销售单价与对其他客户销售产品的年均销售单价不存在重大差异，定价公允。而直销模式下，公司对上述相关客户销售产品的年均销售单价与对其他客户销售产品的年均销售单价相比存在较大差异，主要是因为相关直销客户与其他直销客户采购产品类型、采购时点及采购量存在差异。
问询（5）：
公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，主要产品包括TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片和其他芯片。公司各类型产品均包含若干具体型号的芯片，相同型号的芯片在相同时间段向不同客户的销售单价相近。不同客户采购同类型产品的年平均单价、毛利率存在差异，主要系不同客户采购产品的具体型号占比及采购时点不同所致。
案例3：
背景：
报告期内，公司向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为80.15%、82.94%和89.45%，客户集中度较高。报告期内，客户A销售收入占营收比例分别为54.57%、59.88%和45.43%。2020年，客户B销售收入为14,154.57万元，占营收比例为33.32%，且客户B为公司关联方。公司的半绝缘型碳化硅衬底主要用于外延生长射频器件，并最终应用于新一代信息通信和无线电探测等领域。
问询：
（1）公司向客户A、B销售产品主要用于研发还是终端产品的量产，客户A、B相关终端产品是否已达量产条件，相关产品的产能、产量与发行人产品销量是否匹配；是否存在下游客户大量采购而未使用的情况；（即产品最终是否被使用或消耗，印证收入真实性是否合乎逻辑）
（2）公司通过客户B合格供应商体系认证的具体时间，与关联关系建立是否互为条件，
是否存在关于保底销量的相关约定。（发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力）
回复：
问询（1）：
1、公司与客户A销售情况
公司向客户A销售产品主要用于其终端产品的量产，相关终端产品已达到量产条件，相关产品的产能、产量与向发行人采购的产品匹配，不存在大量采购而未使用的情形。
（1）客户A采购公司产品使用情况
公司的半绝缘型碳化硅衬底产品可应用于无线电探测行业，该行业主要服务于航空航天、定位导航等市场，客户A是这些市场的主力军，占据行业技术主导地位。客户A未公开对外披露其相关终端产品的产能、产量情况，但已公开披露其已具备一定射频器件供给能力，侧面反映其相关终端产品已具备量产能力。同时，根据客户A确认，其相关终端产品已具备量产能力，并已实现销售，向公司采购规模和其产量匹配，不存在大量采购而不使用的情形。
说明：即除A披露与A确认外，无其他证据佐证。说服力不强！
（2）公司与客户A之间交易具有稳定性与可持续性
公司向客户A销售的碳化硅衬底可应用于无线电探测行业，服务于航天航空、导航定位等领域，这些领域为我国重要的战略发展方向，拥有良好的发展空间，作为该行业的领军企业，客户A的业务拥有较强的稳定性和可持续性。
2017年底受国际形势影响，部分发达国家对我国实行了更为严厉的技术封锁和产品禁运，使得原来具有此类产品需求的公司和研究所将采购重心由海外企业转移向国内企业。2018年，客户A开始批量向公司采购半绝缘型碳化硅衬底，并在报告期三年均签订了年度采购协议并顺利执行，并于2021年初继续签订全年采购框架协议，充分证明公司产品受行业内知名企业的认可程度较高，合作关系稳定密切。
2、公司与客户B销售情况
公司向客户B销售产品主要用于终端产品的量产，相关终端产品已达到量产条件，相关产品的产能、产量与向发行人采购的产品匹配，不存在大量采购而未使用的情形。
（1）客户B采购公司产品使用情况
客户B未公开对外披露其相关终端产品的产能、产量情况，但可通过对外公开披露信息确认其终端产品销售使用在国内外市场占据一定份额，侧面反映其相关终端产品已具备量产能力。同时，根据客户B确认，其相关终端产品已具备量产能力，并已实现销售，不存在大量采购而不使用的情形。
说明：即除A披露与A确认外，无其他证据佐证。说服力不强！况且为关联方！
（2）公司与客户B之间交易具有稳定性与可持续性
随着客户B对碳化硅衬底需求量迅增，2019年，公司顺利通过客户B的合格供应商体系认证，双方签订了销售框架协议，客户B开始向公司批量采购，于2020客户B成为公司的第二大客户。2021年初双方签订了全年采购框架协议，未来的业务合作量仍将持续增长。
新一代信息通信行业目前为国家政策重点支持的方向，BLE5.0、5G、WIFI6等新一代信息技术快速发展。自2019年中国5G商用化以来，以5G为核心的新型基础设施建设加速推进，截至2020年，全国已建设开通5G基站超50万个。
工信部2021年1月发布《工业互联网创新发展行动计划2021-2023年》，目标之一是在10个重点行业打造30个5G全连接工厂，再度为5G的发展赋予强劲推动力；在WIFI6领域，中国移动、中国电信、中国联通三大运营商分别召开发布会，宣布2020年进一步推进WIFI网络升级，布局WIFI6新业态，2020年或将成为WIFI6爆发之年。行业良好前景为产业链的发展带来的新机遇，公司客户业务具有较强的稳定性和可持续性。
基于上述行业良好前景为产业链的发展带来的新机遇，公司主要客户采购公司产品已具备量产能力且实现销售，同时公司与主要客户保持稳定且持续的交易规模，意味着公司客户的业务具有较强的稳定性和可持续性。
问询（2）：
2019年5月，客户B开始对公司进行供应商体系认证，包括供应商稽核，产品质量、公司系统、供应持续性、管理制度等方面。随后公司产品顺利通过认证，2019年12月公司成为其合格供应商。公司通过客户B合格供应商体系认证与其关联关系建立并非互为条件，不存在关于保底销量的相关约定。
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