公司股权激励方案咨询(股权激励方案设计咨询公司)

导读：对于企业经营，股权设计，不少的企业家存在一个又一个的疑惑，但是找谁去解决？找什么渠道去解决？并没有一个靠谱的方法。

本文汇总了资深股权老师在面对学员问题时的一些具体、实操性的方法指导。希望能给予你一些启发。

1、什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人咨询公司。

合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一方案设计起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

合伙人必须要设定进退出机制

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑是：

投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。

（4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激方案设计励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期方案，华一建议给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

合伙人是要陪企业走一辈子的人

3、股权分配的协议能不能晚点儿签？

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

创业之初就必须设定好协议

4公司、股权分配机制怎么定？

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。

股权分配机制各家不同，须根据实际设计

5、如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。

股权老师建议股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

6、不拿工资，该多给股份？

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。

很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。

股权老师建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现

7、中途退出的股东，如何处理股份？

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，激励才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

（1）提前约定退出机制，管理好合伙人预期

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

（2）股东中途退出，股权溢价回购

退方案出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

（3）设定高额违约金条款

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

将丑话说在前头

8、如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；

另一方面，必须承认合伙人股权的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公咨询司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

一切以公司利益为主

9、合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。

为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

10、间接持股是否对员工有激励作用？

华为数万人的股权激励机制，就是采用咨询公司间接持股。

企业利用持股平台作为员工激励平台，这种平台属于间接持股，股份变现很困难。但回答是肯定的，对员工必须有激励作用，如果没有，那还不如不做。但怎么能有激励作用？双方约定好，如果员工在符合条件的情况下想卖股票，那需要有限合伙人做哪些操作，比如说，一种是先内部以市场价格购买。一种是有限合伙人在市场上抛售。不管哪种方式，在员工正式提出股票出售意愿的一定时间内，有限合伙人必须做出明确表示。在员工正式提出股票出售意愿的一定时间内，有限合伙人必须做出明确表示。这是双方要提前约定好的，是具有法律效应的。

直接或间接持股并不影响激励作用

11、股权激励如何定价？

仅以非上市公司股权激励为例，上市公司的股权激励核价非常复杂。

一般而言，公司股份出售给员工要体现激励性，一个很重要的因素就是公司价值的认定，通过公司价值的打折体现激励性。在一般的股权激励时，公司为了体现激励性，员工购股的价格相对是比较低的，一般采用的方式，初创期组织可以注册资本定价，非初创企业可以用净资产定价，或者采取估值的一定折扣定价，上市公司采用公司近期股权交易价格的均价。非上市公司整体没有明确的规定，属于双方对价值认可达成一致就可以。

在确定具体的激励股数时，股权老师建议除了岗位层级，还需要考虑的有个人的历史贡献、未来发展潜力等要素。股数的确定有一个方法，可以假设未来公司上市，员工的手中股数大概价值多少。从股权老师的经验来说，对于事业合伙人，未来公司上市的价值回报一般至少是千万级甚至亿元级别的，骨干是百万级，员工是几十万到百万。因为股权价值是具有未来的不确定性，所以激励力公司度上看起来会比较大。但这只是规律，不代表一定要这么僵化。

股权激励的定价以协商一致为准

12、对外聘人才如何给予股权？

对于外聘的人员有两个建议：

一、给的是期权。所谓期权就是你未来有以一定价格购买公司股票的权利。那么就不是现在给你股了，而是未来你来选择要不要买股票。

二、承诺给的股份，也可以逐年慢慢给。比如我答应给你5激励%的股份，但是分三年给，1%、2%、2%这样的比例来给。而且这三年你还必须达成一定的业绩，比如第一年，必须形成某项技术的突破，或者是某类产品下线等等。这样的股权成熟机制，华一独创了135渐进式激励方法，分为咨询8年授予外聘对象正式的注册股。

股权激励一般采用虚拟股非注册股

13、进退出机制是否能写入公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，股权以股东协议为准。

协议由内部制定，章程归属工商局