药店个人独资公司章程范本(公司章程)

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-007

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度日常关联交易进行确认并对2022年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联基本情况

（一）关联交易概述

根据日常生产经营需要，公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）子公司兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称 “佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“佛慈普泽”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“兰州佛慈伟业”） 、甘南佛慈百信大药房连锁有限责任公司（以下简称“甘南佛慈百信”）等关联方发生销售商品、购买商品等日常关联交易，公司及控股子公司与参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售商品、购买商品等日常关联交易。

公司于2022年3月15日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、尚寿鹏先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计金额需提交公司股东大会审议。

（二）确认2021年度日常关联交易

2021年4月14日公司第七届董事会第八次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于确认2021个人年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司与关联方发生日常关联交易总金额29,120.00万元。2021年10月15日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与甘肃佛慈健康生物日常关联交易金额1,200万元。2021年公司实际发生日常关联交易17,131.61万元，具体如下：

（三）2022年度日常关联交易预计

公司及控股子公司预计2022年度与关联方发生日常关联交易金额合计为25,063万元，具体如下：

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91620100224437025J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：石爱国

注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟肆佰元整

经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：佛慈集团持有公司61.63%股份，为公司控股股东。

2.兰州佛慈养生堂健康医药有限公司

统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：伍仟万元整

法定代表人：张建中

经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、医疗器械、食品（以上三项凭许可证经营）、日用百货、化妆品、洗护品、消毒防腐用品、母婴用品、服装玩具的销售；母婴幼儿健康管理、健康评估、保健咨询；产后康复；家政服务；摄影摄像服务；文化艺术组织策划。(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：佛慈养生堂为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈养生堂共同受控于佛慈集团。

3.兰州佛慈物业管理有限公司

统一社会信用代码：91620100MA747P421A

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：贾玉军

注册资本：伍拾万元整

经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：佛慈物业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。

4.兰州佛慈置业有限公司

统一社会信用代码：91620100MA747Q213B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：梁宗财

注册资本：伍仟万元整

经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：佛慈置业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。

5.陕西佛慈医药有限公司

统一社会信用代码：91610000719779772P

类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭维忠

注册资本：伍仟万元整

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：陕西佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团。

6.广东佛慈普泽医药有限公司

统一社会信用代码：91440000747098333Y

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：俞君勋

注册资本：壹仟万元整

经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：广东佛慈普泽为佛慈集团控股子公司，公司与广东佛慈普泽共同受控于佛慈集团。

7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司

统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28

类型：有限责任公司

法定代表人：强百杰

注册资本：柒仟万元整

经营范围：驴、牛、羊等畜禽的繁育、养殖、购销；农产品种植、销售；饲料、有机肥料生产、销售；预包装食品、散装食品加工、批发、零售；餐饮服务、住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务。（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：佛慈健康生物为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团。

8.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

统一社会信用代码：91620105767738860F

类型：有限责任公司

法定代表人：丁智科

注册资本：壹亿陆仟陆佰陆拾柒万元整

经营范围：药品、公司医疗器械、食品（以上项目凭《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械经营备案证》及《食品经营许可证》许可备案范围及有效期经营）、化妆品、消杀用品、日化产品、日用百货、办公用品、文体用品的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；房屋及场地租赁；设备租赁、维修；药品技术推广服务；医药信息咨询服务；信息咨询与服务；互联网药品信息服务；普通货物道路运输；会议及展览服务；广告的设计、制作与发布（以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：西城药业为佛慈集团控股子公司，公司与西城药业共同受控于佛慈集团。

9.佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司

统一社会信用代码：91620100MA72RC407H

类型：有限责任公司

法定代表人：何小平

注册资本：壹亿元整

经营范围：养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗） ；互联网销售（除销售需要许可的商品）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售、化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械零售；医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；母婴用品销售；医护人员防护用品零售；食品用洗涤剂销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；自动售货机销售；电子测量仪器销售；日用家电零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；品牌管理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：佛慈大药房为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈大药房共同受控于佛慈集团。

10. 兰州佛慈伟业医药有限责任公司

统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

经营范围：第三类医疗器械经营；消毒器械销售；药品批发；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；家用电器销售；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；礼品花卉销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；电子独资测量仪器销售；农副产品销售；食品用洗涤剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：佛慈伟业为佛慈集团控股子公司佛慈大药房全资子公司，公司与章程兰州佛慈伟业共同受控于佛慈集团。

11.甘南佛慈百信大药房连锁有限责任公司

统一社会信用代码：91623000MA71WCU84P

经营范围：医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；消毒器械销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；药品零售；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；药品批发；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。康复辅具适配服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；企业管理咨询；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医疗设备租赁；食品用洗涤剂销售；自动售货机销售；日用杂品销售；电子测量仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：甘南佛慈百信为佛慈集团控股子公司佛慈大药房全资子公司，公司与甘南佛慈百信共同受控于佛慈集团。

11.宁夏佛慈大药房有限责任公司

统一社会信用代码：91640100MA76GNG82K

注册资本：柒佰万元整

经营范围：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材（国限品种除外）、中药饮片、医疗器械、消毒产品、预包装食品、乳制品、保健食品及利用互联网销售以上产品；电子产品、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、眼镜、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的销售；互联网信息服务（不包含国家限制项目）；医疗诊疗服务（仅限分支机构经营）；保健理疗服务（不含医疗诊疗）；医疗信息咨询服务；医药信息咨询服务；医疗设备租赁服务；各类广告的设计、制作、代理发布；计算机软硬件开发；电脑动画设计、电脑图文设计、平面设计、网页制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：宁夏佛慈大药房为佛慈集团控股子公司佛慈大药房控股子公司，公司与宁夏佛慈大药房共同受控于佛慈集团。

12.甘肃佛慈红日药业有限公司

统一社会信用代码：916211233456007063

类型：有限责任公司

法定代表人：张坤

注册资本：壹亿捌仟贰佰五十万元整

经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司，公司副总经理冯晓云担任其董事、总经理。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。

三、关联交易主要内容以及定价原则

上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1.事前认可意见

我们对公司提交的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2021年度与关联方发生的日常关联交易及2022年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

2.独立意见

公司2021年度与关联方发生的日常关联交易和2022年度拟发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

六、备查文件

2.公司第七届监事会第十二次会议决议；

3.公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

独立董事2021年度述职报告

（赵新民）

各位股东及股东代表：

本人作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2021年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2021年履行职责的情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1. 2021年，公司董事会共召开了5次会议，本人出席情况如下：

2021 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对公司董事会审议的各项议案均投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。

2. 2021年，公司共召开3次股东大会，分别是2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

二、发表独立意见情况

2021年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：

三、现场办公调查情况

2021年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间，对公司进行现场调查，与管理层进行深入的沟通交流，及时了解公司重大事项、生产经营信息和财务状况等，全面掌握公司的经营动态；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司运营的影响；利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的持续健康发展工作提出自己的意见和建议。

四、董事会专业委员会履职情况

本人作为董事会提名委员会主任委员，认真履行职责，领导提名委员会积极开展相关工作。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，按时参加会议2次，审议公司对董高年度薪酬以及相关管理制度等事项。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1.关注公司的信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

2.关注公司公司经营管理情况。积极与公司管理层等相关人员进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响；对提交董事会审议的议案认真审阅，并就相关事项充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效履行独立董事的职责，促进董事会科学、客观决策，切实维护公司及全体股东的利益。

3.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，不断加深对相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作情况

1.未有提议召开董事会情况发生；

2.未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式

电子邮箱：18919995599@189.cn

2022年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律规则及制度的学习，不断提升自身履职能力，深入了解公司生产运营和运作情况，加强与董事、监事、经营层之间的沟通与交流，督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：赵新民

2022年3月15日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-005

兰州佛慈制药股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售。公司拥有药品批准文号467个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等10个独家产品。目前，公范本司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。

（二）公司经营模式

公司经营模式是研发、采购、生产、销售全方位型。

1.研发模式

2021年，公司围绕中成药制造和大健康产品开发两大主业，持续加大科研投入力度，积极开展新产品开发、创新平台建设、项目申报等研发工作，不断提升公司技术创新能力。开展了系列代用茶产品开发工作，并积极谋划药妆产品、保健品的开发注册工作，不断拓宽公司产品，夯实产品出口基础。同时深化与兰州大学、上海中医药大学、中国中医科学院等科研院所合作交流，已与兰州大学签约，共同建设了现代中药全产业链创新研发中心。并计划在上海组建企业研究院，集聚高素质科研专家人才，打造中医药产品研发创新高地，提升公司核心竞争力。

2.采购模式

公司按照生产计划、生产任务以及中药材的采收季节特点等制定原材料、辅助材料、包装材料等采购计划，采购方式为公开招标和询价比价采购；公司对供应商均进行严格筛选评估和质量审核，选择供货质量稳药店定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为战略合作伙伴，同时结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

3.生产模式

公司坚持以市场需求为导向，严格按照GMP规范组织产品生产，企业资源计划系统 （Enterprise Resource Planning）贯穿生产全流程链，将企业内部资源紧密地集成起来，实现资源和信息的优化和共享。生产技术部根据销售系统提供的各产品年度销售预测以及分解的月度销售计划，制定生产产品的品种、数量、规格和进度要求的生产主计划；生产各子车间严格执行生产主计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，依据任务优先级，分配物料和下达生产指令。通过车间调度管理实现从药店计划到实施的闭环控制。质量管理部做好来料质量控制、制程质量控制、成品质量控制，并在整章程个生产过程中关键生产环节进行严格的质量监控，有效保证产品质量安全。

4.销售模式

公司国内市场的销售模式为经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与定点配送销售、代理销售相结合的销售模式，国外市场目前主要采取合作销售模式。公司持续深化营销体系变革，积极引进职业经理人及行业内顶尖咨询策划公司，通过对销售渠道、销售政策、营销组织及产品定位全方位进行市场化、职业化、品牌化建设与梳理，全面提升营销能力和品牌影响力。

（三）2021年度经营情况

2021年，恰逢中国共产党建党100周年，和“十四五”规划开局之年，是公司发展进程中极不平凡的一年。面对后疫情时代经济下行、循环受阻、医药体制改革不断深化等多重压力，公司直面挑战，持续推动销售、研发、生产、管理等多维度提升。报告期内，公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，顶住压力，团结一心，落实战略规划，主动出击，优化市场布局，狠抓内部管理，较好完成了年初制定的各项目标任务。报告期内，公司实现营业收入81,764.08万元，较上年同期增加22.39%；归属于上市公司股东的净利润9,325.90万元，较上年同期下降13.66%。

一是全面落实公司战略规划。按照公司制定的“经营驱动、创新驱动、金融驱动”三轮驱动发展战略和“大产业、大生产、大市场、大品牌、大研发、大资本”六大生态体系建设规划，聚焦主责主业，持续补链延链强链，将中成药制造和大健康产业确定为公司两大主业，公司战略规划更加清晰，战略布局更加完善。

二是科学管理水平持续提升。修订完善“三会一层”的权责清单和党委会、股东会、董事会、监事会和经营层议事规则，做到权责清晰、决策规范、发展有力。全面推行卓越绩效管理模式，结合“跑冒滴漏”专项治理活动，修订完善209个管理制度，在车间深入推行6S管理，在子公司逐步实施阿米巴经营模式，为公司高质量发展夯实基础。

三是创新营销提升品牌影响。2021年，公司领导班子成员包抓市场，引进营销职业经理人团队，以点线面营销体系，全面提升佛慈营销能力和品牌影响范本力。全年新开发直供连锁164家，地级市连锁321家，医疗渠道121家，代理渠道29家，商业渠道68家，佛慈全系列产品OTC市场覆盖率达到70%；品牌影响力稳固提升。

四是抗击疫情赢得社会赞誉。自兰州市爆发新一轮新冠肺炎疫情以来，佛慈制药主动承担国企责任，按照市卫健委的统一部署，兰州新区佛慈科技工业园区实行封闭式管理，24小时加班加点，全力生产防疫汤剂“岐黄避瘟方、宣肺化浊汤”和医用防护口罩，累计生产汤剂57.4万余袋，各类医用、民用口罩340万只。全力以赴做好防疫药品和器械的采购调配，严格管理、有序投放，坚持维护防疫用品价格稳定，诠释佛慈医药人的责任和担当。同时公司通过兰州市红十字会向学校、机场、交警、城管等部门捐赠防疫物资达600余万元，为打赢疫情防控阻击战贡献了“佛慈”力量。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司“出城入园”项目完成工程决算后与工程预估金额存在较大差异，依据企业会计准则及公司会计政策，公司对 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行全面梳理、核实，对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行更正，追溯调整后不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

《关于前期会计差错更正的公告》详见2022年3月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

董事长：石爱国

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-个人003

兰州佛慈制药股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年3月15日上午9：00以现场会议方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2022年2月29日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事尚寿鹏因身体原因无法现场参会，委托董事王迎春出席会议并进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

《2021年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度总经理工作报告》内容详见公司2021年度报告中“第三节 管理层讨论与分析”。

三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》

《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》。

五、审议通过了《2021年度利润分配预案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年度实现母公司净利润93,258,956.07元，2021年末未分配利润为654,526,799.89元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止2021年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计分配现金5,106,570.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2021年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2021年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

《2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于前期会计差错更正的公告》详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

公司及控股子公司预计2022年度与关联方发生日常关联交易总金额为 25,063万元，独资2021年日常关联交易实际发生总金额为17,131.61万元。

《关于确认2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的公告》详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、尚寿鹏先生回避表决。

九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过100,000万元的综合授信额度，授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2021年年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》以及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

公司于2022年4月7日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开2021年年度股东大会。

会议事项详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第七届董事会第十三次会议决议

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-008

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2021年年度股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2021年年度股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4.会议召开时间：

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月7日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.会议股权登记日：2022年3月31日（星期四）

7.出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

1.本次提交股东大会审议的提案

表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

1.公司第七届董事会第十三次会议决议；

兰州佛慈制药股份有限公司

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

特此公告。

2022年3月15日