恭喜上市！嘎？因税务问题被打回了？究竟怎么回事？快跟小慧一起来看下吧！

根据目前公开披露的典型案例，我们选出了五大最常见也最容易被忽视的原因，供诸位即将上市的老板们参考。

五大容易被忽略的财税问题

1、股改自然人股东未缴税

一些企业在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，净资产折股后未缴纳个人所得税，IPO因此被否。

■典型案例

某有限公司主营电器部件的研发、生产和销售，其IPO于2018年6月被否。

该公司在上市前，即2016年6月6日，经临时股东会审议通过，由公司原股东作为发起人，以截至2016年4月30日的公司账面净资产按比例折股，其余净资产计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。证监会发审委对其提出的主要涉税问题是：发行人自然人股东，未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。

■风险提示

本案属于典型的净资产折股，净资产是属企业所有并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据《企业会计准则——基本准则》的规定，所有者权益，指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称股东权益。

根据相关税收法规规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

而对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

需要注意的是，在实务中，至少在2016年以前，对有限公司变更为股份有限公司过程中产生的资本溢价，是否属于相关法规规定的股票溢价，一直存有争议。随着《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的发布，争议得到平息。

根据规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业（包括所有的有限责任公司）资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。实践中，各地税务机关也多要求征税。

因此，企业针对资本公积转增股本时应纳的个人所得税，需提前跟相关部门沟通，按时缴纳，以免对IPO进程造成阻碍。

2、经营业绩依靠税收优惠

一些企业的经营业绩在很大程度上依赖其所享受的税收优惠，且该税收优惠并不具有稳定性。在这种情况下，很容易被证监会质疑。

■典型案例

A公司主营智慧城市解决方案综合服务，其创业板IPO于2018年5月被否。

A公司披露的信息显示，公司适用了如下税收优惠：自行开发销售软件增值税率超过3%的部分实行即征即退；提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；

分别于2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠；4家子公司2015年~2017年为小型微利企业，享受20%减半征收的企业所得税优惠。同时，该公司2014年和2017年取得的政府补助接近同期利润总额的五成。

证监会发审委提出如下问题：发行人是否对政府工程存在较大依赖？是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖？是否对持续盈利能力造成重大不确定性？

■风险提示

根据证监会规定，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。实践中，发审委对公司依赖税收优惠的程度认定并不存在绝对的比例，但监管层会重点关注公司的持续盈利能力。

基于招商引资、促进地方经济发展等目的，当一家企业确定上市目标后，很容易被地方政府当作重点企业予以照顾，一些地方政府越权批准减免税的问题也屡见不鲜。这容易导致对上市企业不恰当的利益输送，也将影响企业的长期盈利表现。

因此，如果企业享受的是合法可持续的税收优惠，如持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，其持续盈利能力一般不会受到质疑。但是，如果税收优惠不能持续，或享受的税收优惠本身是违规的，则拟挂牌企业的持续盈利能力会受到重大质疑，IPO被否的可能性极大。　

3、违规扩大税收优惠范围

一些企业在IPO前享受了增值税即征即退优惠，但因其实际条件不完全符合，从而面临享受税收优惠不合规的风险。

■典型案例

D公司主营医疗检验仪器的生产，同时生产配套的试剂与试纸条。在IPO过程中最终被否。

从招股说明书相关信息可以了解到，D公司享受软件增值税即征即退优惠。其配套生产的试剂主要用于仪器的日常清洗和维护，D公司将试剂销售收入列入软件销售收入范畴，列示了试剂销售收入在软件销售收入中的占比情况。

证监会发审委质疑：试剂主要是清洗和维护仪器的，是否可以列入享受增值税即征即退的范畴？

■风险提示

从定义上看，《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，软件产品，指信息处理程序及相关文档和数据，包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品，指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。

从条件上看，满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受财税〔2011〕100号文件规定的增值税优惠：取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。

因此，不论从定义上还是从条件上来看，试剂都不符合软件产品增值税即征即退的前提条件。提醒企业在享受税收优惠的同时，要检测自身实质条件是否符合相关优惠政策的要求，提前进行相应的调整和修正，以防因为享受优惠而吃了大亏。

4、近期出现重大税务处罚

一些拟上市主体近期有情节严重的涉税处罚，最终无缘IPO。

■ 典型案例

E公司主营印刷线路板的制造和销售，其IPO最终被否。

其招股说明书显示，E公司曾因保税料件短少遭到海关的行政处罚，付出了2764万元的代价，并根据相关规定被责令补税。E公司补缴了347万元关税和1417万元增值税，占公司当年净利润的5.3%。

证监会发审委认为，E公司上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。

■ 风险提示

根据证监会规定，发行人最近36个月内，不得存在以下情形：违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内，不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。一般情况下，报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成IPO障碍。

重大违法行为的认定，应把握违法行为的“重大性”，综合考虑违法行为的事实、实质、情节、社会危害程度等因素。下列违法行为应被认定为重大违法行为：主管机关在行政处罚文书中已认定为重大违法行为的；根据国家或地方相关主管部门制定的判断标准，属于重大违法行为的。税务机关认定方面，《重大税务案件审理办法》提供了一定的参考标准。

对于上述处罚，常见的解决办法是，企业向处罚机关申请开具相关处罚不属于重大违法违规的证明。鉴于此类证明的开具在实践中较为复杂，建议企业防患于未然，提前防范相应的税务风险，避免处罚发生。一旦无可避免，应积极沟通，就相应处罚事项的“非重大认定”提供必要的证明资料和说明，必要时会涉及IPO申报期的调整。

5、关联交易处理不够合规

企业若与其关联企业发生交易，其关联交易的必要性、公允性、规范性等方面需符合相关要求，否则将面临税务风险，进而导致IPO被否。

■典型案例

C公司主营掩膜版的设计开发和生产制造，其IPO于2017年4月被否。

根据公开披露的信息，C公司因进出口业务需要以及部分境外客户、供应商的收付款要求，需要其香港关联公司代收代付部分进出口货款。证监会发审会质疑：C公司通过香港关联公司代收代付货款，涉嫌存在通过关联交易进行利益输送。

此外，C公司销售费用率、管理费用率远低于可比公司。证监会发审会提出疑问：C公司的销售费用率、管理费用率远低于可比公司的具体原因？是否具有合理性？是否存在关联方承担成本或代垫费用的情况？

■风险提示

现行的税收法规，对关联交易有着明确的规定。

《企业所得税法》规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。《税收征收管理法》规定，企业与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；

不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。同时，《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）还规定了税务机关对关联交易进行特别纳税调查和调整的具体流程。

对于关联交易的审查，不论是必要性、公允性还是规范性，其根本要求就是符合独立交易原则。因此，企业与关联方之间的交易，不能以转移利润或者其他不正当原因为目的，其关联交易的定价需要参照与非关联方交易的定价确定。

必要时可以考虑检索可比公司，就可比公司的相关数据进行基准测试，以证明本公司定价或利润水平的合理性。利用关联交易进行避税安排的公司，应重新审视自身的业务模式和税务架构，以规避或降低潜在的税务风险。

十种最容易上市IPO被拒的问题

除了上述说的5个财税方面外，小慧还根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题。

分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题，一起来看下。

1、信息披露问题

信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足：

一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。

注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。

2、规范运行问题

这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。

3、财务会计问题

财务会计问题基本上IPO企业都会涉及。最常见的就是毛利率问题；毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标。此外，监管层还会关注主要资产构成是否存在重大瑕疵；收入真实性和可核查；大额外汇资金流动；大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效；完工百分比法容易操纵收入；会计估计发生变更涉嫌调节利润；财务内部控制过程缺失等。

注册制条件的放宽是指财务条件放宽，不对财务盈利做过度的要求，并不是放宽财务的真实性合规性，这一点是需要牢记的。

4、客户或供应商问题

此类问题主要包括客户/供应商重大依赖，公司前五大客户/供应商变动较大，多家公司成立不久便成为客户/供应商以及供应商与客户重合等诸多问题。

从过去案例来看，大客户集中问题出现较多。一般来说，若单一客户销售额或者毛利超过公司相关指标的50%，则说明公司对这个客户存在依赖，而若这个客户存在重大不确定性，则说明公司未来的盈利能力存在重大不确定性。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户。

通常，单一客户依赖问题说到底还是持续经营能力的问题。

5、持续盈利能力问题

持续盈利能力是指企业持续通过经营活动获取利润的能力。

盈利能力的有关指标可用于衡量企业经营业绩，通过盈利能力分析可发现经营管理中存在的问题。对于企业来说，持续盈利能力说的是企业未来的赚钱能力。为了保障投资者获得所有与决策相关的信息，持续盈利能力及相关风险因素的披露是信息披露审查的重中之重。

注册制对企业业绩放宽了要求，监管层更注重财务的真实性。经济环境不好的背景下，企业可能普遍面临业绩增长乏力，甚至下滑的情况。但要注意的是不能出现大幅下滑，或是经营情况不能与行业背离，发行人要充分披露业绩下滑原因，充分揭示风险，以及论证盈利的前景。

6、出资和资产问题

主体资格问题主要包括历次增资问题，价格是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等问题；历史上是否涉及股权出资，特别注意对标的股权的评估方法；历史出资或改制瑕疵等涉及股东出资的问题等。

7、募集资金运用问题

有很多企业的IPO都在募集资金运用方面被否。

有些企业为了上市，会刻意编制一些项目做为募投项目。其实看看历年来已经上市的一些公司，上市一两年内便更改募投项目的公司比比皆是，一方面，是因为有的项目的确随着时间和环境的变化，已经无法再实施了。但有很多项目，在公司上市前设立项目时本来就不切合实际，只是这些公司为了上市和募集资金的一个借口。

所以，拟上市公司募集资金运用是发审委关注度较高的问题。

8、同业竞争

控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业与公司存在同业竞争时，对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。

控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。

9、关联交易

10、股权转让

自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）按照法律法规履行相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，自然人股东股权变动的真实、所履行程序的合法，避免存在争议或潜在纠纷。