大王老板和小王老板投资转让记

大王老板和小王老板都看好了B公司的巨大发展前景，都想成为B公司的股东。于是大王老板和小王老板决定共同成立一家合伙企业A投资于B公司。双方各投资1000万，各占合伙企业A的50%的份额，合伙企业A占有B公司10%的股份。大王老板和小王老板都以自然人直接投资。投资结构图如下：

投资后，B公司的发展突飞猛进，三年后大王老板和小王老板得到了一个10倍的并购机会。关于如何退出目前有两个方案，今天和丽姐一起聊一聊大王老板和小王老板的转让溢价适用税率如何从35%变为20%。

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方案一：合伙企业转让B公司的股权

由合伙企业A与收购方C公司签订股权转让合同 ，该交易的并购双方分别是合伙企业A和收购方C公司，交易的标的物是B公司10%的股权。交易的价格是2亿元，合伙企业A转让的溢价是1.8亿元，股权转让款由C公司账户打给A合伙企业账户。转让完成后，合伙企业A退出不再是B公司的股东，C公司代替成为B公司的新股东，新的投资结构如下：

1）在方案一的情况下，大王老板和小王老板适用的个人所得税税率是多少？

根据 财税〔2000〕91号 第四条 ，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

    前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

所以合伙企业转让B公司的股权，属于合伙企业的经营所得，合伙企业先分后税，自然人大王老板和小王老板适用5%—35%的经营所得税税率。

注1：该合伙企业的注册地，未有地方政策明确合伙企业转让股权可以适用20%。

2）在方案一的情况下，大王老板和小王老板需要缴纳多少印花税？

根据中华人民共和国印花税法 第二条应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款；。产权转移数据适用万分之五的税率。

合伙企业应当缴纳印花税的金额=20000*0.05%=10万

注2：合伙企业转让非上市公司股权无增值税纳税义务。

注3：如果该有限合伙企业属于小微企业可以享受印花税减半征收政策，此处不考虑。

3）在方案一的情况下，合伙企业的以前年度的经营亏损是否可以用于弥补本次的收益？

财税〔2000〕91号 附件1关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 第十四条企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

所以合伙企业的以前年度的经营亏损如果未超过5年的可以用于弥补本次的收益。

4）在方案一的情况下，大王老板和小王老板各自需要缴纳多少个人所得税？

假设合伙企业无以前年度亏损，不考虑有限合伙企业当年度的成本费用

合伙企业转让B公司股权的溢价=20000万（收入）-2000万（投资成本）-10万（印花税）=17990万

大王老板和小王老板各自应当分得的收入是8995万元

大王老板应当缴纳的个人所得税=8995*0.35%-6.55=3141.7万

小王老板应当缴纳的个人所得税=8995*0.35%-6.55=3141.7万

在方案一的情况下，合伙企业层面无纳税义务，在自然人层面，大王老板和小王老板各需要缴纳个人所得税3141.7万元，该笔交易合计纳税6283.4万元。

方案二：大王老板和小王老板转让合伙企业份额

由大王老板和小王老板各自分别与收购方C公司签订转让合同，该交易的并购双方分别是大王老板（或小王老板）和收购方C公司，交易的标的物是合伙企业A的份额。交易的价格都是一亿元，大王老板和小王的溢价都是9000万，转让款由C公司直接打给大王老板和小王老板。转让后股权结构如下：

1）在方案二的情况下，大王老板和小王老板适用的个人所得税税率是多少？

根据中华人民共和国个人所得税法 ，第三条财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。第五条财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

根据 中华人民共和国个人所得税法实施条例 ，第八条财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

所以，2018年新的个人所得税法及其实施条例，已经明确自然人合伙人转让合伙企业份额的属于财产转让所得，适用20%的比例税率，以转让财产的收入额减持财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

2）在方案二的情况下，大王老板和小王老板是否需要按照股权转让缴纳印花税？

　根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》[国税发〔1991〕155号]明确：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据”。

合伙企业的合伙人份额，不是股权，所以不需要按照股权转让缴纳印花税 ，该笔交易合伙企业A无需缴纳印花税。

3）在方案二的情况下，大王老板和小王老板需要缴纳多少个人所得税？

大王老板需要缴纳的个人所得税=（1亿元-1000万）*20%=1800万

小王老板需要缴纳的个人所得税=（1亿元-1000万）*20%=1800万

注4：大王老板和小王老板转让合伙企业A份额无增值税纳税义务，整个转让环节只有个人所得税纳税义务。

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总结

第一、自然人转让合伙企业份额的，属于财产转让所得，扣除成本费用后，适用20%的比例税率；

第二、转让合伙企业份额，不属于股权转让所得税，不按照产权转移数据缴纳印花税；

第三、转让合伙企业份额，无增值税纳税义务；

第三、合伙企业转让持有的公司股权，在无地方明确政策的前提下，按照生产经营所得，按照5%-35%缴纳个人所得税；

第四、合伙企业转让持有的公司股权，应当按照产权转移数据，按照万分之五缴纳印花税，如果属于小微企业的可以减半征收；

第五、合伙企业转让非上市公司股权，无增值税纳税义务；

第六、有限合伙企业未超过5年的以前年度的亏损，可以用于本次转让收益弥补；

第七、有限合伙企业转让股权的收益，可以减除合伙企业当年度的成本费用。

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税率35%变20%！交易结构小改变带来大收益，我说清楚了么？