全资子公司算关联方吗(上市公司重大资产重组管理办法)

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-051

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于2021年6月23日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、本次投资及关联交易概述

当前全球电动车需求快速增长，锂电需求整体向好，未来全球在锂电池行业将出现巨大的发展，而作为锂电池主要原材料电解质的六氟磷酸锂，更是将出现巨大的供应缺口。资产重组

公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）利用自身的技术及工艺，在六氟磷酸锂供应紧俏的情况下，扩大产能满足市场管理办法需求，有利于公司的发展。

常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）作为一家锂电池电解液添加剂以及氟化盐系列产品的生产企业，其产品与六氟磷酸锂产品形成了互补，其氟化盐产品更是可以将六氟磷酸锂生产过程中产生的大量混酸作为原材料进行内部消化。

新泰材料与新华化工共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目，总投资额60000万元，新泰材料以货币出资，投资金额占总投资额51%；新华化工以其资产评估作价及货币出资，投资金额占总投资额49%。按投资比例出资，双方拟共同设立合资公司，合资公司拟定名称为“江苏天华材料科技有限公司”（以工商登记机关核准名称为准），吗注册资本为25,000万元人民币，其余资金进入公司资本公积。

新华化工为公司第二大股东，其持有公司股份比例为12.69%，且新华化工实际控制人之一陶惠平为公司董事，系公司关联法人。因此，本次对外投资事项为新泰材料与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大吗资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陶惠平已回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、交易对方基本情况

1、基本信息

企业名称： 常熟市新华化工有限公司

统一社会信用代码：9132058114208852X4

法定代表人： 陶惠平

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本： 12300万人民币

住所： 常熟市海虞镇福山北

经营范围： 按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建（2010）98号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见2012-040号及环保部门苏环建2012-165号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年6月18日，新华化工为公司持股51,020,410股，占公司股本总额的12.69%。主要股东、实际控制人之一陶惠平。

经查询，新华化工不存在被列为失信被执行人的情况。

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至2020年12月31日，新华化工总资产为1,239,900,809.37元，净资产900,452,642.01元，2020年度的营业收入为100,616,260.80元。

三、关联交易标的的基本情况及定价依据

双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。拟设立公司住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营范围为研发、生产六氟磷酸锂、锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫酸稀释液（经营范围以公司登记机关核准为准）。

公司全资子公司新泰材料拟与新华化工开展六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等项目合作建设，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前的状况确定，并经专业的评估机构出具评估报告，经双方友好协商定价，不存资产重组在损害公司股东利益的情形。

四、合作协议的主要内容

甲方为江苏新泰材料科技有限公司，乙方为常熟市新华化工有限公司，双方共同签署了《合作协议》，具体内容如下：

（一）合作内容

1、合作模式

双方共同出资设立有限责任公司，公司名称拟定为“江苏天华材料科技有限公司”（以下简称“公司”或“合资公司”），公司正式名称以公司所在地工商登记机关核准名称为准。拟设立公司住所为江苏常熟高科技氟化学工业园，公司经营范围为研发、生产六氟磷酸锂、锂电池添加剂产品，氟化盐系列产品，盐酸，改性聚丙烯酰胺阳离子絮凝剂，硫酸稀释液（以工商登记为准）。

2、注册资本、出资方式及投资比例

（1）注册资本：公司注册资本暂定为25,000万元。

（2）甲方出资方式及投资比例：

甲方拟以货币出资30,600万元，占合资公司总股权的51%；乙方拟以土地、房屋、机器设备及货币合计出资29,400万元，占合资公司总股权的49%，关于土地、房屋、机器设备的定价将以资产评估的结果为准。

项目涉及的专利技术、专有技术及生产工艺，不纳入出资范围，由双全资方以无偿的方式许可合资公司使用。

（3）关于货币出资部分，甲方将分期出资，首期出资款合计15,000万元，由甲方在两年缴付完成，乙方在两年缴付完成。

3、合作期限

本协议项下合作期限为50年，即自公司成立之日起50年。合作到期后若双方就合资公司拟继续合作的，应在到期日前1个月另行签订合作协议，逾期未签署的，视为本协议项下合作正常终止。

4、收益分红

根据公司运营情况，按双方实缴出资比例分配红利，具体实施由公司股东会决定。

（二）双方权利与义务

1、乙方在原有建设项目的基础上，将相应资产注入公司，协助公司新建年产六氟磷酸锂10,000吨，副产盐酸76,000吨项目，同时为匹配六氟磷酸锂生产过程中产生的大量混酸，对现有氟化盐系列产品产能进行调整。

2、乙方应确保注入公司的实物资产拥有清晰的产权，并完成所有权转移至公司的手续。

3、在合资公司成立前，甲方全权委托乙方进行扩建项目的推进工作，并对乙方的工作提供双方面的配合，授权合资公司合法使用六氟磷酸锂的生产技术。

4、乙方负责协调相关建设及投运手续，包括规划、施工、项目报批等手续。

5、涉及乙方人员安置及转移，由乙方负责；涉及甲方人员安置及转移，由甲方负责。

6、甲乙双方按双方约定期限履行出资义务。项目涉及的专利技术、专有技术及生产工艺，由双方以无偿的方式许可合资公司使用，双方均应向合资公司披露相关技术、工艺内容并应用到生产中。合资公司无权对外转让或披露项目涉及、由甲乙双方提供的技术、工艺等。

7、如合资公司新增注册资本，各股东有权按照其届时在合资公司的实缴出资比例优先认购新增注册资本。任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部分合资公司股权时，其他股东有权按照其届时在合资公司的实缴出资比例优先购买拟转让股权。

（三）公司治理算

1、股东会

合资公司设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是合资公司的最高权力机构。公司股东会的职责如下：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

2、董事会

合资公司设董事会，由五名董事组成；其中甲方有权提名三名董事候选人，乙方有权提名二名董事候选人。其中，董事会设董事长一名，由董事会在甲方提名的董事中选举产生，是合资公司法定代表人管理办法。董事会职责如下：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司经营计划和投资方案；

（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

合资公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名，甲方有权提名二名监事候选人，监事会主席由甲方提名，由监事会选举产生。监事会职责如下：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

合资公司设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及合资公司各管理部门负责人组成。高级管理人员包括总经理一人、副总经理若干人及财务负责人一人。管理部门的具体设置由总经理根据合资公司的具体情况决定。总经理由甲方提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。总经理职责如下：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议；

（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

5、原辅材料采购管理

（1）合资公司生产运营过程中的原材料、辅料等供应商清单由甲方拟定并由公司董事会决议通过。

（2）合资公司原材料、辅料等采购价格区间、数量区间、账款结算周期区间等方案由总经理根据生产实际情况拟定并由公司董事会决议通过。总经理在公司日常经营中，在方案确定的区间内，领导公司管理层共同决定具体材料的采购价格、数量、账款结算周期等事宜。

6、产品销售管理（含定价）

（1）合资公司产品销售过程中的客户清单、销售价格区间、货款结算周期、销售范围、折扣区间等信息由甲方拟定并由公司董事会决议通过。

（2）总经理在公司日常经营中，在董事会通过的销售方案确定的区间内，领导公司管理层共同决定具体产品的销售对象、销售价格、合同签署、货款结算、销售区域、折扣等事宜。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、通过与新泰材料合资设立公司，新华化工将其全部资产以公允条件注入合资公司，避免存在同业竞争。新华化工不得单独或与其他第三方合作从事与公司存在同业竞争的业务，不得利用关联关系损害合资公司利益重大。

2、本次共同投资项目主要产品为：1、六氟磷酸锂年产10000吨，副产盐酸年产76000吨，氟硼酸钾年产4000吨；2、新型电池电解液添加液剂年产500吨；3、氟化盐年产47000吨等。上述产品的六氟磷酸锂及电解液添加剂，目前市场供应较为紧缺，本次合作投资六氟磷酸锂、电解液添加剂及相关产品的建设项目，可以充分利用新华化工在化园区的资源，并结合新泰材料在六氟磷酸锂生产技术、工艺优势，扩大六氟磷酸锂的生产产能，进一步提高公司六氟磷酸锂等产品的市场占有率，增加电解液添加剂的配套供应。

六、相关风险及应对措施

1、本次合资建设六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产能，从合资建设到产能释放需要一定的时间，公司将继续优化项目管理，采取有效措施，建立完善内部控制流程和控制监督机制，防范可能产生的风险。

2、合资公司将纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资资金来源为自有资金，不存在相关的融资风险。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易为公司全资子公司拟与新华化工开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，定价遵循自愿、平等、公平、公允原则，交易价格依据双方确认的评估机构确定，合法合理，不存在损害非关联股东利益的情形，且本次交易有利于消除同业竞争，我们一致同意将本次共同投资事项提交董事会审议，相关董事应回避表决。

2、独立意见

公司全资子公司拟与新华化工开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，符合六氟磷酸锂市场需求走向，有利于公司的发展。本次关联交易价遵循自愿、平等、公平、公允原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避对本议案的表决，表决程序及表决结果合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司资子公司新泰材料拟与新华化工共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2021年6月24日

重大

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-055

广东天际电器股份有限公司关于

召开2021年第二次临时股东大会的上市公司通知

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，定于2021年7月12日召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2021年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。根据2021年6月23日召开的第四届董事会第三次会议决议，公司将召开2021年第二次临时股东大会。

3.本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4.会议召开时间：

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月12日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年7月12日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年7月6日（星期二）。

7.出席对象：

（1）于2021年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案名称

1.00《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》；

2.00《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》。

（二）其它事项

1、以上提案已经2021年6月23日召开的第四届董事会第三次、第四届监事会第三次会议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

3、上述提案1.00事项所涉及的关联股东需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）关联方参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“上市公司362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案全资投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7关联方月12日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年7月12日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东天际电器股份有限公司

2021年第二次临时股东大会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2021年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话： 年 月 日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-052

广东天际电器股份有限公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”） 20算21年6月23日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，公司董事会同意江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）向银行申请累计不超过人民币50,000万元综合授信额度，公司为新泰子公司材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关担保事项公告如下：

一、担保基本情况

为满足新泰材料生产经营、资金周转的需求，公司为新泰材料向银行司申请综合授信额度累计不超过人民币50,000万元提供连带责任担保。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保期限以与银行签订的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

新泰材料，成立于2011年8月31日，注册资本13,000万元人民币，法定代表人为吴锡盾，注册地址为江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山），是公司的全资子公司。经营范围：研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

新泰材料最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

三、董事会意见

新泰材料为公司的全资子公司，为支持新泰材料业务发展，满足生产经营对资金的需求，通过对其经营情况、市场状况、偿债能力等进行充分评估，董事会认为：新泰材料信誉及经营状况良好，财务风险可控。经公司董事会审议，同意本次公司为全资子公司新泰材料提供担保事项。

四、独立董事意见

独立董事认为：新泰材料本次贷款主要用于满足新泰材料生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为全资子公司新泰材料提供担保事项。

五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告披露日，公司除对全资子公司新泰材料进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保事项。公司不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况，除对全资子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

2、独立董事独立意见。

股票代码：00275子公司9 股票简称：天际股份 公告编号：2021-054

广东天际电器股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年6月23日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年6月19日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》；

3、 审议通过了《关于制定<财务资助管理制度>的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

4、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司监事会

2021年6月24日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-053

广东天际电器股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年6月23日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于 2021年6月19日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事发表了独立意见。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《对全资子公司提供担保的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于制定<财务资助管理制度>的议案》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《财务资助管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于召开广东天际电器股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

董事会定于2021年7月12日召开广东天际电器股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

董事会

2021年6月24日