非上市公司股权激励的数量(史上最全非上市公司股权激励方案(珍藏版))

所谓“定数量”，就是要确定拿出多大的额度来进行激励。这个数量的设定有两个原则:其一,要确保激励对象的积极性;其二，要确保公司治理的安全性。

(1)上市公司的激励额度不得超过总股本的10%。

(2)任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司总股本的1%。

(3)激励对象所拥有的股权收益不能超过其全部收益的30%。也就是说假设激励对象一年的收入是1000万元，那么股权激励的收益则不应该超过300万元。

(4)公司上市以后第一次进行股权激励，释放的额度不能超过公司股本总额的 1%。

再来了解一下西方创业公司股份期权的分配原则。这些企业在创业之始就会进行股权激励。例如，外聘CEO一般持有公司5%~8%的股份，但外聘的副总经理持有的股份只有0.8%~1.3%;一线的管理人员每人持有的股份在0.25%左右;普通员工持有的股份在0.1%左右。

当然，有的企业还有外聘董事，他们的股份占0.25%左右上述这些股份期权加在一起，一般占公司股份总额的15%~20%。

有人会问，中国的企业怎么做比较好呢?本书的观点如下。

(1)要设定公司的薪酬战略。首先要了解同行、看看自己企业的薪酬与同行相比是偏高还是平行，或者是总体偏低，由此就可以确定薪酬战略了。

(2)要根据激励对象的岗位价值来评估，根据岗位价值模型评估其未来能够为公司创造的价值，据此推算在此岗位上的员工应该拿多少股权。

(3)采用行业水平与个人需求相结合的模式。例如，同行CEO的年薪大概是100万元、本企业C个人的收入需求是150万元，那么可以采取给予90万元现金再加上60万元股权收人的方式。这样做既减少了现金支出，又激励了对方。

(4)预测下一年可分配利润与现值之间的差异，再转换成一个比例。下面举例来说明这个问题。假设本企业CEO期望的年薪是120万元，而现金支出只能给100万元，那么其余20万元就可以用在职分红股来转换。如果企业明年预计能够拿出1000万元来分红，CEO分20万元，占2%，那他就是100万元年薪不变，外加2%的在职分红。但是20万元的在职分红能不能拿到，取决于明年他能否使企业保持正常发展。如果他没能使公司保持正常发展，那么公司2%的在职分红就拿不到;如果是超额完成任务，那么所有收入可能还不止120万元

当然，这里所涉及的是成熟公司的运作模式，计算也相对简单，并未考虑股份的增值和溢价。如果需要考虑上述因素，那就是另一种计算方式了。

结合上述实例想一想，对于企业核心成员，企业到底需要拿出多少股份来进行股权激励呢?

确定股份数量和比例的7项原则

企业在确定股份数量和比例时，要遵循以下7项原则。

一、确保股份的稀缺性

股份制公司最稀缺的资源就是股份，因为股份跟其他的资源不一样，它是最稀有的--非股份制公司没有。

二、具有行业的竞争性

企业家要了解整个行业的发展趋势。假如，你是股份企业的老板，你拿出了3%的股份给公司的CEO，而同行没有这个先例，那你就是行业的引领者，就有了竞争优势。假如这个行业中所有企业的股权激励都已经做得非常成熟了，而你的企业只是进行了简单的股权激励，与同行相比还差得很远，毫无竞争力，那做股权激励就没什么意义了。

三、实现对个体的激励性

值得注意的是，不要因为企业规模还小就认为没有必要进行股权激励，即使

是在创业阶段，也可以设计股权激励方案。如何吸引人才、如何跟风投谈判、如何跟高管谈判、企业要获得什么，企业家在思考这些问题时就要有股权激励的嘛

念。因为竞争性针对的是同行，激励性针对的是个体。

四、保证群体的公平性

公平性指的是对于整体的公平性。企业给某几个人股份，他们会很开心，但其他的人怎么办呢?此时，企业需要考虑公平性。所以企业在制订股权激励方案时必须要明确股权激励对象的进入标准，确保选择激励对象时的公平性。

五、投资具有经济性

做股权激励时还要考虑作为一个企业家的投资回报的经济性，这也是一个基本原则。

六、结合企业的安全性

企业的安全性是指做股权激励时要考虑公司治理的安全性。

七、收钱具备合法性

在进行股权激励的过程中，企业还要考虑操作步骤的合法性，包括购股款的收缴、股权转让操作等。

.股权激励的三条“生死线”

“不谋万世者，不足以谋一时;不谋全局者，不足以谋一域。””企业要进行股权激励，企业家就要对企业有非常长远的规划，如5年、10年、30年甚至更长的时间。真正的考虑全局，是要看到企业未来的发展形态，充分考虑企业在不同发展时期的治理策略。

企业发展的过程可以分为几个阶段:初创期、发展期、扩张期、成熟期、稳定期，如图2-1所示。

企业发展的初创期，不是按照企业存在的时间长短来界定的，而是按照企业的成熟程度来界定的。初创期的典型标志是，老板还在尽自己的一己之力，职业经理人、各部门负责人还不能独当一面。离开老板，企业就转不动了，哪怕是这个企业已经存在了10年、20年。

图2-1企业发展路线

企业在初创期可以进行股权激励吗?当然可以。企业在任何发展阶段都可以做股权激励，只不过在不同的发展阶段，激励的模式不一样罢了。企业处于初创期时，团队不成熟，建议做虚拟股权激励，也就是在职分红激励，100多年以前称为“身股激励”。职业经理人以身为股，以能力入股，公司不用他投资一分钱亏损时不需要他负责，盈利时他可以跟老板一起分利润;他有分红权，但没有表决权和所有权，一旦离开企业，分红权自动失效。

建议企业在初创期尽量不要给员工注册股，以免为企业埋下定时炸弹，除非这个人已经在心里对企业完全认同。不懂得如何去运作股权激励，企业内部就会出现问题，如果做得好，则可以快速推动员工的成长与进步;反之，则会给企业发展造成阻碍。这就好比核能的两面性:用得好，可发电造福人类;一旦发生危险人类甚至整个地球都可能被毁灭。所以，如果企业的核心高管还不太成熟，就只能用虚拟股权激励，只有分红的资格而没有决策的权力。

在企业的发展过程中，企业要如何分配员工的股权比例呢?作为老板，掌握多少股权才是最合适的呢?具体可以参考以下三条“生死线”标准。

一、释放的额度不超过1/3

释放给员工的股权额度必须低于1/3，老板要拥有2/3以上的额度。最佳比例是，员工持股33%以内，老板持股大于等于67%。

为什么要设定这个比例呢?因为《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定，当外围的股份大于67%，或者某个人持有的股份大于67%时，对重大事件拥有完全表决权。举例来说，公司的一些重大事项，如重大投资、和重组、修改公司章程等，都需要召开股东大会来表决。假如老板把股份分给了多个人，他们每个人占1%，老板一个人占67%，那么公司一共有34个股东。当老板提出要修改公司章程时、股东投票表决，老板投了赞成票，即使另外的33个股东都投了反对票，提议照样可以通过。

所以，老板释放的股份额度不要超过1/3.以保证老板拥有企业的完全治理权老板不是不愿意放权，而是还不具备放权的条件。什么时候能释放超过13亿的份额度，取决于企业发展到了什么阶段。

在股权统筹中,这属于进攻型统筹,真正可以做到进可攻、退可守，收放自如进攻型股权统筹在修改公司章程、公司兼并重组、公司定向增发股份等重大事件中具有十分重要的作用。因为企业处在初创期，高管可能还不够成熟、所以老板应该将公司治理权控制在自己手中。以免高管获取股份后干扰或影响公司的决策。

二、老板控股大于等于52%

随着企业不断成长，高管素质不断提高，企业慢慢走到了发展期。此时老板可以抽出时间来进行企业规划，以及更长远的思考。老板可以考虑将股份再释放一些给高层，让他们从小股东慢慢变成中股东甚至过渡到大股东，老板只需做好管理型统筹的股权布局。

虽然投资公司没有控股，但是拥有了对持股公司1和持股公司2的重大事件一票否决的权利。也就是说，持股公司1和持股公司2无法做出对投资公司不利的事，相当于投资公司掌控了两个持股公司。这两个持股公司所持有的主体公司

的股份加在一起是20.xx%、投资公司直接在主体公司持股34.xx%，加在一起是54.xx%，达到了相对控股。也就是所谓的管理型统筹。

前面提到过，股权布局是一种战略层面的智慧和手段，是考虑到企业未来要上市、为了规避各种风险(如家族企业的直系亲属持股、股东人数过多、持股公司间接持股等)而做出的安排。股权布局有企业内部的布局，也有企业之间合作的布局，一般我们会把风投考虑进去，因为有外部投资者的公司，其治理结构相对来说更科学。

企业到了发展期，老板所持股份要越来越少，因为要让手下所持股份越来越多，此时老板要做的是控股。

所谓“控股”，比较传统的说法是持股比例要占到51%。这里建议，所占比例要大于或等于52%，而不是51%。为什么呢?因为股权激励不能只看当下一城一地一时，而要谋全局，要把企业的整个生命周期看透。如果公司不考虑上市，那么51%的控股就足够了;但是如果公司未来要上市，就要占股52%以上。虽说51%和52%只相差一个百分点，但如果公司真的上市了，这1%对于公司的控制权来讲至关重要。因为如果要上市，公司的股份就要经过两轮稀释，即在引进风投时稀释和在公司上市之时稀释。

假设两轮共计稀释35%(上市前融资释放10%，同时IPO释放公众流通股25%)，我们来比较一下。如果你原先持有51%的股份，被稀释了35%，那么你的股份比例还剩下33.15%;如果你原先持有52%的股份，同样被稀释35%，那么你的股份比例剩下33.80%。33.80%和33.15%有什么区别?单看数字，只有百分之零点几的区别。但它实质上有一条分界线，就是一个大于1/3.一-个小于1/3，这个区别至关重要。

举例来说，当企业处于初创期时，你作为老板，拥有67%的股份，现在股份被稀释后，你的持股比例是33.15%。你的团队里有一个比较有影响力的人，如果这个人能力很强、人品很好，那他就是企业的福星;如果这个人能力很强但是心术不正，那他可能会把企业带向万劫不复之地。因为他可以影响其他人，外围股份已经超过2/3，可以对公司做任何的改动，包括重新制定公司章程。

如果企业老板拥有13以上的股份，那他还拥有另外一项权利:重大事件否决权。这样既保证了外围的整体股份少于67%，又保证了老板拥有对整个公司的绝对治理权。因此，控股比例最好大于或等于52%，这是第二条生死线。

三、老板的股份要占35%以上

企业处于初创期时，老板的股份最好占67%上，发展期时占52%以上扩张期时占35%以上，成熟期时即使占2.5%，价值也可能高得惊人。

西方的企业在成立之初、律师就会为创业股东立下几条规则。例如、第一明确他是公司的原始股东，未来不管他的股份被稀释到什么程度，他所拥有的助企业的表决权都不低于51%。后来的股东不同意这个规则是不能进入的;第一明确他是公司的发起人股东，未来公司的董事会成员，由他提名的人占有半数以上的席位。换句话说，他既控制了董事会，又控制了股东会。即使他只有2.5%的股份，也可以掌控公司。这样就在法律上保障了创业者的合法权益。另外，在西方、企业上市的门槛不高，但是如果上市之后被发现公司并未按照规矩做事那么企业会“死”得很惨。对上述规则，我们要学会真正灵活地运用，不要照搬教条，因为东西方的文化差异很大。

随着发展，企业逐步成熟，进人成熟期。当企业是由社会力量来监督时，企业老板的股份可以变得很少，并不需要掌握1/3以上的股份，即便只有公司3.5%的股份也够了。因为此时企业发展到了成熟期，是公众治理阶段，虽然老板拥有很少的股份，但是可以在公司章程中加上保障老板作为原始股东权益的条款，让老板拥有公司的主导权。这就是公众型股权统筹。

设定总公司及子公司释放的股权激励额度

在实施股权激励时，设定总公司及子公司的股权激励额度是重要的一步。在上市之前,总公司的激励额度一般为10%~48%,是基于股权激励的三条“生死线”得出的结论。

将48%的分总公司还有52%股这52%股及对应的表决权是老板可以影响、可以控制的，但不一定是老板自己直接持有的。这样分配股份的目的是控股，这是管理型统筹。那么，分出去的48%的股份又当如何分配呢?例如，19%于总公司的核心高管，9%用于子公司，20%用于投资机构。但这48%不是一下子分完的，有的可能到公司准备上市的时候才分，在上市之前可以用48%的注册股加上部分在职分红股。换句话说，老板只要30%红剩下的70%拿去分配，但老板持有52%表决。这种组合方式非常恰当。

对于分公司而言，因为只是企业的一个下属机构，没法注册，所以是没有股份的。子公司能够注册、假设老板没有打算让子公司成为上市公司，那么可以出49%的股份来激励子公司的核心高管。为什么是49%呢?假设总公司上市了那么必须控制子公司51%的股份、财务才能合并报表。假设企业认为49%的额太少了，那么平时分红时可以多分一些，但老板的控股比例要超过51%，这个原则不能突破。

再假设，老板想让某个子公司在未来单独上市，那么在上市之前老板最好占52%注册股。这也是原则问题。

拿出多少股份激励核心高管

公司上市之后，第一次进行的股权激励是尝试性的，不得超过总股本的1%，要多次、多对象激励。例如，企业要在10年内拿出30%的股份来做激励，那就不要一次性把 30%的股份全部释放。因为全部释放可能会有这样一种结果，就是 简单楼漆

某个人拿到股份之后觉得自己已经成为股东了，就不想干了，离职时会把股份带走、因为他是注册股东，这样公司的损失就大了。

那应该怎样释放这30%的股份呢?例如，可以设定为释放5次，每两年激励1次，每次释放6%。如果某个人拿到股份后要离职。那么还有一个空间留给其他人。假如某个高管要10%的股份，那么可以这样操作:如果他表现很好，那么10年时间里，每年转赠1%的股份给他，其他部分属于在职分红，也就是每年都拿10%的分红;如果他干了5年离职了，那么他拿走5%的注册股，剩下的5%公司可以收回，然后给这个高管的下一任。

一个企业应该拿出多少股份做股权激励，没有绝对的比例，因为企业之间千差万别，属性不一，利润率也不相同。我们之所以要探讨成熟企业的相关数据，是希望能够供企业家参考，帮助其掌握基本原则。处于成熟期的公司，要制定股权激励的组合式薪酬战略，根据岗位价值确定股份的额度，不同的岗位所能获得的股份额度是不一样的。同时，要将行业水平与个人薪酬相结合。前文中介绍的年薪加在职分红的案例能清楚地说明这个问题。

股权激励的巧妙之处在于，能够降低人力成本、限定企业规范、约束整个企业的行为。它与薪酬绩效完全是两个概念，只要把股权激励做好了，薪酬绩效是激励对象自己想办法去做的。

那么，不成熟的公司该如何设定股权比例呢?既要考虑对方的欲望指数，也要考虑公司实际的经济状况。例如，某人期望的年收入是300万元，企业要通过计算公司的整个利润情况、利润底线、安全保障、现金流目标等来综合衡量可不可以接受。假设公司可以承受，就设计一个“优先分红”制度。只要对方能力强。能完成各项指标，就可以给他这样的收入保障。