股权转让善意取得制度(股权善意取得制度 案例分析)

股权转让纠纷 | 善意取得制度在股权转让中的适用

佟岩 浙江和义观达律师事务所

导读：在实践中，存在将一家公司的全部股权先后转让给多家企业，那么该目标公司的股权将由哪一方取得呢？在这种情形中，可以参照物权法中善意取得的规则，下面通过一则最高院案例展开分析：（2013）民二终字第29号。

一、案情简介

在一起股权转让纠纷中，三岔湖公司、刘贵良先是将目标公司的100%的股权转让给京龙公司。在京龙公司未支付全部价款且未办理工商变更登记的情况下，三岔湖公司、刘贵良又将目标公司的全部股权以低价转让给合众公司，且办理了工商变更登记，众合公司对前一股权转让行为知情。随后，合众公司将目标公司的全部股权以高价转让给不知情的华仁公司，且办理了工商变更登记。京龙公司知道上述行为后，提起诉讼，主张上述股权转让行为无效，纠纷由此产生！

二、争议焦点

华仁公司能否善意取得案涉目标公司的全部股权？

三、法条梳理

1.《物权法》

第一百零六条

【善意取得】无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一） 受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二） 以合理的价格转让；

（三） 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

2.《公司法》司法解释三第二十七条第一款

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

可见：我国《公司法》规定，股权的善意取得问题可以参照物权法的善意取得制度。而构成善意取得需要符合四个要件，一是无权处分；二是善意；三是合理价格；四是登记交付。

四、法院观点

从法院的裁判中，可以总结出，涉案目标公司的股权能否被华仁公司善意取得，需要判断是否符合《物权法》中构成善意取得的四个要件。

1.合众公司将目标公司的全部股权转让给华仁公司的行为属于无权处分行为

由于三岔湖公司、刘贵良在未解除与京龙公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给关联公司众合公司，且众合公司对前一股权转让行为知情，构成"恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益"，因此三岔湖公司、刘贵良与合众公司之间的股权转让合同无效。众合公司不能依法取得目标公司的股权，其受让的目标公司的股权应当返还给三岔湖公司、刘贵良。故合众公司将目标公司的股权转让给华仁公司的行为属于无权处分行为。

2. 华仁公司在受让目标公司股权时系善意

因华仁公司与合众公司进行股权交易时，目标公司均登记在合众公司名下。且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对目标公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告。京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在。所以，华仁公司在受让目标公司股权时系善意。

3. 华仁公司以合理价格受让目标公司股权

对善意取得受让价格是否合理的认定，系为防止受让人以显著低价受让，而高于前手的交易价格，则常为出卖人一物再卖之动因，并不因此而当然构成受让人的恶意。华仁公司的付款时间与付款形式并不影响对华仁公司支付股权转让价款的事实认定，故华仁公司以合理价格受让目标公司股权。

4.涉案目标公司的全部股权已经过户到华仁公司的名下

综上，华仁公司已经善意取得目标公司的全部股权，华仁公司与众合公司之间的股权转让合同有效。

五、启示

在股权转让交易中，往往案涉金额较高，存在一定的交易分险。我国对商事交易的立法态度方面，倾向于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。在公司的股权交易中，有两点意见：

2.在股权转让款支付中，设置分批支付条款，促使转让方积极办理工商登记变更手续，以维护受让方的合法权益，避免股权的再次转让。