商业银行股权管理暂行办法通知(《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》)

A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2021-038

优先股代码：360005、360012、360032 优先股简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于修订章程的议案》，同意将该议案提交本公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会审议批准董事会授权管理层根据监管部门的审核意见或要求对本次章程修订内容进一步做适当且必须的修改。经股东大会审议通过后，章程尚需报请中国银行保险监督管理委员会核准后生效。

特此公告。

附件：兴业银行股份有限公司章程修订条款对照及修订依据

兴业银行股份有限公司董事会

2021年10月28日

附件

兴业银行股份有限公司章程修订条款对照及修订依据

序号原条款修订后条款（含修订痕迹）修订依据1第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长、副行长、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。与《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百一十三条的名称相对应2 第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）代理发行股票以外的有价证券；

（九）买卖、代理买卖股票以外的有价证券；

（十）资产托管业务；

（十一）从事同业拆借；

（十二）买卖、代理买卖外汇；

（十三）结汇、售汇业务；

（十四）从事银行卡业务；

（十五）提供信用证服务及担保；

（十六）代理收付款项及代理保险业务；

（十七）提供保管箱服务；

（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；

（十九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构及其下属机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：银行业务；结汇、售汇业务；外汇业务；金融资产管理服务；债券市场业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管；货币经纪服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据国家市场监督管理总局《经营范围规范表述目录（试行）》更新3第二十四条 本行及本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二十四条 本行及本行的子公司、分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十条4 第二十五条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行普通股股份；

（二）非公开发行普通股股份；

（三）向现有普通股股东派送红股；

（四）以公积金转增注册资本；

（五）优先股转换为普通股；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十五条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：

本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十一条5 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）赎回优先股。

除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。

第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百四十二条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十三条、第二十四条、第二十五条

6 第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）赎回优先股的方式；

（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。

第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：

“因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

7 第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

8 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第四十四条9 第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

……

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

……

第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

……

(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第十三条10 第四十八条 本行股东享有下列权利：

……

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第四十八条 本行股东享有下列权利：

（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第十七条11 第五十三条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；

（四）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（七）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

第五十三条 本行股东承担下列义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；

（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益相关者的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十三）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。

本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有本行股份不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第十六条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第三十七条

原中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第九条

根据银保监会办公厅《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）

12 第五十六条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。

第五十六条 本行与股东及其关联单位进行关联交易的条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一股东在本行的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。对股东的关联单位的授信金额在计算比率时应与本行对该股东的授信金额合并计算。

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第四条

《商业银行股权管理暂行办法》第三十三条

13 第六十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

……

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议变更募集资金用途事项；

（八）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（十）对发行本行债券作出决议；

（十一）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；

（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金用途事项；

（九）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（十一）对本行上市作出决议；

（十二）对发行本行债券作出决议；

（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改本章程；

（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准本章程第五十七规定的担保事项；

（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第十八条14 第六十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

……

（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六十三条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第二十条15第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第二十四条16 第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行债券；

（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行债券或者上市；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第二十二条17 第九十九条 ……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条 ……

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第九十条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第七十八条

18 第一百零一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第一百零一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第八十条19 第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

……

（五）职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。

……

第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、监事会可以提出非职工代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

……

（五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名，经本行职工代表大会选举产生。

……

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、第六十一条20 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第八十九条21 第一百一十六条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第一百一十六条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。

非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十一条22 第一百一十九条 ……

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一，同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一。

本行董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百一十九条 ……

与章程第一百二十八条内容有所重叠。23第一百二十一条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百二十一条 董事履行如下职责或义务：

（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十一条24 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

……

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

……

第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

……

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对待所有股东；

25第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责，其中非执行董事（含独立董事）每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。……第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。……中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条、第三十二条26 第一百二十八条……

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。

除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十八条……

董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数或章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞职。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第二十九条、第三十条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第九十六条

27 第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十七条、第四十一条28第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

29 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东不得再提名独立董事；

……

（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有关监管机构的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。

第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

（一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东不得再提名独立董事；

……

（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事累计任职时间不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十五条、第三十六条30 第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（三）根据法律、行政法规、规章或本行章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

……

第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

……

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第四十二条

31 第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

……

（八）外部审计师的聘任；

（九）独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；

（十）本行章程规定的其他事项。

第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

……

（八）外部审计师的聘任或解聘；

（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（十）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十九条

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第四十三条

32第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告。 第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第四十一条33第一百五十一条 董事会由十五名董事组成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。第一百五十一条 董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百零八条

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十四条、第四十七条

根据本行公司治理实际情况做相应完善。

34 第一百五十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产事项；

（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；

（十）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；

（十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；

（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十七）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；

（十八）)决定本行可持续金融发展战略，审批高级管理层制定的可持续金融目标和提交的可持续金融报告，监督、评估可持续金融发展战略执行情况；

（十九）制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，监督、评价消费者权益保护工作；

（二十）定期评估本行的公司治理状况；

（二十一）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；

（二十二）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条 董事会行使下列职权：

（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；

（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；

（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；

（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；

（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；

（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十五）承担股东事务的管理责任；

（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；

（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项；

（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第四十四条

《中国人民银行金融消费者权益保护评估指标及评分标准（试行）》

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十五条

中国银监会《商业银行合规风险管理指引》第十条

35 第一百五十八条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会战略委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权，董事会战略委员会行使下列职责：

（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；

（二）研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估本行履行社会责任情况。

（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；

（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；

（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；

（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；

（七）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（八）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；

（九）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

（十）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。

第一百五十八条 董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会战略与ESG委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权，董事会战略与ESG委员会行使下列职责：

（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG战略规划、重大政策与基本制度，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，推动ESG战略执行和建立有效的ESG风险管理与内控体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况。

（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项，并向董事会提出建议；

（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；

（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标；

（九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；

（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十五条

《中国银保监会关于印发商业银行小微企业金融服务监管评价办法（试行）的通知》（银保监发（2020）29号）及附件《商业银行小微企业金融服务减监管评价指标表》

根据本行ESG建设实际情况修订。

36 第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。

各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董事，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。

各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。

各专门委员会由三至五名董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。

各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验，审计与关联交易控制委员会主任委员应当为会计专业人士。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第五十六条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百零七条

37 第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行使下列职责：

（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；

（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关执行情况；

（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；

（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；

（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险；

（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；

（七）审核单个项目金额大于5000万元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会战略委员会或董事会审议批准；

（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；

（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管理体系的建设；

（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价消费者权益保护工作，并向董事会提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行使下列职责：

（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；

（七）审核单个项目金额大于1亿元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会战略与ESG委员会或董事会审议批准；

（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，定期审议和研究消费者权益保护相关报告，协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实整改，并向董事会提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜。

《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十五条

38 第一百六十二条 提名委员会行使下列职责：

（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百六十二条 提名委员会行使下列职责：

（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十五条39 第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责：

（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；

（三）董事会授权的其他事宜。

第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责：

（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；

（三）董事会授权的其他事宜。

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十五条40 第一百六十六条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核，由董事会决定。

在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额在5000万元以下的由行长批准，单个项目金额在1亿元以下的（大于5000万元）由董事会战略委员会批准，单个项目金额大于1亿元的由董事会批准。

第一百六十六条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核，由董事会决定。

在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额在1亿元以下的由行长批准，单个项目金额在3亿元以下的（大于1亿元）由董事会战略与ESG委员会批准，单个项目金额大于3亿元的由董事会批准。

根据本行呆账核销实际情况修订41 第一百六十八条 董事长行使下列职权：

……

(七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；

（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的其他职权。

第一百六十八条 董事长行使下列职权：

……

(七)对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；

中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》第九十三条42 第一百七十一条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：

……

（四）二分之一以上独立董事提议时；

……

第一百七十一条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：

……

（四）二分之一或两名以上独立董事提议时；

……

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第四十九条43第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前七日应送达各董事。第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前七日应送达各董事。根据公司治理实际运作情况补充细化。44第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之二以上通过。第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之二以上通过。中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第五十条45 第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。

第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第三十二条46 第一百七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于十年。

第一百七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第五十一条47 第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责本行信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责本行投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，及时组织回复证券监督管理机构问询；

（五）组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；

（七）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。

第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责：

（三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回复证券监督管理机构问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；

（八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 3.2.2

中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》第二十八条

48第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百二十六条49第二百零二条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第二百零二条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第七十三条50第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第七十五条51 第二百零四条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国家有关监管机关报告。

第二百零四条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第七十三条52第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。 第二百一十一条 监事履行如下职责或义务：

（一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（六）对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责或义务。

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第八十二条

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第六十三条

53 第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。

第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。

职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第六十四条

中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条

原中国银监会《商业银行监事会工作指引》第二十一条

中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十三条

54 第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。

……

第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。

……

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第六十七条55第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设主席一名，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分之一；设主席一名，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。56 第二百二十七条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；

（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；

（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策和风险管理；

（六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以反映；

（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责；

（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作，应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（十）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十一）对董事、高级管理人员进行质询；

（十二）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（十三）向股东大会提出提案；

（十四）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十六）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

（十七）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第二百二十七条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估结论；

（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存在的问题及时得到整改。

（（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果，对发现的问题予以纠正；

（（十二）对董事、高级管理人员进行质询；

（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作效率和科学决策；

（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（十五）向股东大会提出提案；

（十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督。

（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予的其他职权。

中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第六十五条

中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百四十六条

中国银保监会《董事监事履职评价办法（试行）》第二十六条

中国银监会《商业银行监事会工作指引》第十五条、第十六条、第二十三条、第二十五条、第三十四条、第三十六条、第三十七条

中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》第三十四条

中国证监会《上市公司治理准则》四十六条、第四十九条

国务院《国有重点金融机构监事会暂行条例》第六条

57 第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由本行承担。

本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。

第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由本行承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。

中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》第四十八条58 第二百三十八条 监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集和主持。

……

第二百三十八条 监事会会议每年度至少召开四次，由监事会主席召集和主持。

……