作为有跨境业务的企业，特别是有境外投融资需求的企业，“返程投资”是一个常见概念。

通常，返程投资的过程会涉及一层或多层境外壳公司，并通过一系列合规手续，让实际上相关资本或股权的最终控制人是境内的居民。

从概念上来讲， 返程投资是指境内居民通过其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业，即通常所说的特殊目的公司SPV，然后再回到境内开展的直接投资活动。简单来说，就是“走出去”、“再回来”的操作。

在设立境外特殊目的公司SPV的时候，非常多企业会注册香港公司，实现跨出境外的第一层控股。中国香港，是我国的特别行政区，因为一国两制的管理差别，在外汇管理上中国香港是被作为境外地区来操作，再加上中国香港与内地有签署特别税收安排，让中国香港成为中资企业跨境业务的重要枢纽和中转站！

返程投资的四大好处

第一，保护股东身份

除了上市公司等必须披露最终控制人之外，如果普通公司的境内股东在香港或新加坡公司之上，再设立一个离岸公司比如BVI公司、塞舌尔公司、开曼公司等，就起到对股东信息的保护作用，因为这些离岸公司具有高度保密性。

第二，资金境内外流通

随着中国企业“走出去”的步伐加快，跨境业务的规模也越来越大，很多企业都不得不面对我国外汇管制的问题。按照规定合规的流程做了备案和登记，境内资金汇到境外，境外资金回到境内，都可以顺利地实现，没有任何违规或被处罚的风险。

第三，节省跨境税负

通过境外的香港公司以及其他离岸公司控股公司注册好之后，企业运营的利润分红，从境内公司汇到境外的母公司，会存在缴纳预提税的问题。中国香港和内地有签署避免双重征税的特别税收安排，给利用香港公司走向世界的中资企业带来很大的实惠。在这特别税收安排之下，国内企业分红给香港公司，可以享受5%预提税优惠，远远低于其他境外公司。

第四，海外上市融资

最近十多年来，许多中国企业实现了在海外上市融资的操作，搭建红筹架构VIE海外上市其中很重要的一个环节就是实现返程投资的备案和登记。在海外上市、返程投资的架构中，绝大多数企业必定注册香港公司作为控股架构的重要部分。因此，做返程投资，注册香港公司是最常见的操作。

返程投资相关手续

一. 走出去

1. 境内企业境外投资备案（ODI）

境外直接投资（Outbound Direct Investment，“ODI”）简单来说，国内企业投资中国香港或者其他境外企业，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（ODI）。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。

通过境外投资备案（ODI）实现把在境内的投资资金合规汇出到海外，主要会涉及三个步骤：

▶ 发改委

重点考察投资项目是否敏感，直接或间接投资及投资金额是否合理等

中方投资额在3亿美金及以上需要向国家发改委申请，3亿美金以下都可以在国内企业注册地的省级发改委登记

▶ 商务部申报

着重考察标的公司的基本情况，是否符合相关法律法规要求

▶ 外汇登记

携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记

2. 37号文登记

该文件是用于管理“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”，这里指的境内居民主要是指在中国境内的中国国籍人士。需注意，境内机构的境外直接投资活动并不适用37号文登记，境内机构适用的是上一点ODI境外投资备案。

办理37号文初始登记，通常需要提交的文件包括但不限于：

1. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》与申请书；

2. 个人身份证明文件；

3. 特殊目的公司SPV的登记注册文件；

4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）；

5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；

6. 放弃函：如果除了需要办理备案的境内个人股东，又存在其他不办理或无法办理的股东，部分银行会要求不办理登记的股东出具一份放弃函；

7. 其他补充材料。

二. 再回来

返程投资的最终步骤就是返回境内。以在境外设立的特殊目的公司回到中国境内控制运营实体，依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可分为四种类型：

1. 合资经营：由中外各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。

2. 合作经营：中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。

3. 外资企业：企业全部资本均为外商出资和拥有。

4. 外商投资合伙：2家以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业。