企业信息公示暂行条例第八条规定怎么办(未依照企业信息公示暂行条例第八条怎么办)

代理词

尊敬的审判员:

北京华泰（郑州）律师事务所接受张三的委托，指派我们作为张三诉被告郑州 复合材料有限公司有限公司、第三人河南省销售有限责任公司、周三、高四、吴五、刘六公司解散纠纷一案原告张三的诉讼代理人，接受委托后我查阅相关证据，出庭参加庭审，现依据事实及相关法律规定，对本案发表如下代理意见:

一、原告张三具有提起解散公司的资格。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，原告符合提起解散公司之诉的股东条件。

二、对被告 公司提出解散的请求，系基于公司的客观情况，符合法律规定的公司解散情形。

1、自被告 公司2010年4月13日成立以来， 公司仅于2010年6月8日因变更实收资本而召开过一次股东会，之后便因客观原因从未召开过股东会，显然属于公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，符合关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）之规定；

2.《郑州 复合材料有限公司章程》第十章附则第三十八条：“本公司经营期限为10年，自公司营业执照签发之日起计算”，属公司章程规定的营业期限届满，符合《公司法》第一百八十条第一项之规定；

3.据国家工商信用信息网站公布的郑州 复合材料有限公司企业

信用信息可知：被告 公司因行政部门通过登记的住所或者经营场所无法联系于2015年6月30日被列入经营异常名录，又因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告分别于2015年7月14日、20 年7月14日被行政部门列入经营异常名录；

4. 据国家工商信用信息网站公布的郑州 复合材料有限公司企

业信用信息可知：被告 公司因被列入经营异常名录届满3年仍未履行公示义务，又被行政部门列入严重违法企业名单；

2、据郑州市金水区工商管理和质量技术监督局行政处罚决定书可知：被告公司系因1、未在工商部门登记注册的住所（经营场所）开展经营活动；2、通过邮政局邮寄挂号信函无法与当事人取得联系；3被告公司的2013/2014/2015年度的企业年报未在企业信用信息公示系统进行年报、公示等原因，已被郑州市金水区工商管理和质量技术监督局于2017年5月23日作出的行政处罚决定书吊销了营业执照。

三、被告 公司的如此僵局，其若继续存续必将继续损害原告的权益。

1、原告的期待利益无法实现。

公司的实质就是股东借以谋求和实现自身利益的工具。因此，公司的正常良好运营是股东投资权益实现的最基本保障。而本案被告 公司早已出现僵局，且早已无法正常运转，业务停滞，生产经营的阻滞不前就会相应导致公司不能有效获得收益，那么包括原告在内的股东们也就无法实现预期的投资目的，无法分配利润；

2、信任基础不复存在。

公司具有人合性，股东之间具有相互合作的信任基础和感情基础。当公司出现僵局时，内部无法解决所面临的问题，股东的风险承受能力和利益所求存在差异，对僵局会互相推诿责任。股东便丧失基本信任，相互合作的基础荡然无存，相互合作的感情基础破裂；

3、股权转让进退两难。

在公司僵局出现之后，股东不能依靠有效的股权退出机制全身而退，股东对内转让和对外转让股权面临着难以逾越的现实障碍。因相互不信任，各股东相互之间不愿意将自己的股权转让给对方，对内转让股权的路径变得困难。同因公司已经无法运营，第三人便会拒绝受让如此的股权。此时，股东本已无法取得的利益会因公司僵局而雪上加霜持续损害。

四、被告 公司目前的僵局已无其他途径可以解决。

被告 公司股东间早已无联系，相互间无法沟通，无法通过股东会决议的方式解散公司；

被告 公早已无正常经营活动，早已被工商行政管理部门列入经营异常名录、被列入严重违法企业名录，并被吊销营业执照。而早已被工商行政管理部门列入经营异常名录、被列入严重违法企业名录，并被吊销营业执照，足可说明被告公司无法通过行政部门直接予以解散；

综上：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一八十二条、《关于适用若干问题<公司法>的规定（二）》第一条、第四条、第五条第一款之规定，故请法院予以解散被告 公司。

以上代理意见，望予以核查认定，并慎重考虑，依法作出公正、合理的裁判。谢谢!

代理人:

2020年11月 日

企业信息公示暂行条例 第八条企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　　当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

公司法 第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第一百八十二条 的规定予以解散。

第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条 和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。