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证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2020-020

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月3日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都康弘药业集团有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《成都康弘药业集团有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1月-9月”，“最近三年及一期末”指“2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概况

一、可转换公司债券简称（中文）：康弘转债

二、可转换公司债券简称（英文）：KHPG-CB

三、可转换公司债券代码：128098

四、可转换公司债券发行量：163,000.00万元（1,630万张）

五、可转换公司债券上市量：163,000.00万元（1,630万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月5日至2026年3月5日

九、可转换公司债券转股期的起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月11日）满六个月后的第一个交易日（2020年9月11日）起至可转债到期日（2026年3月5日）止

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日为每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十二、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，中诚信对康弘药业主体信用评级为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2572号”文核准，公司于2020年3月5日公开发行了1,630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16.30亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足16.30亿的部分由主承销商包销。

经深交所“深证上[2020]218号”文同意，公司本次公开发行的16.30亿元可转换公司债券将于2020年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“康弘转债”，债券代码“128098”。

本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年3月3日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

第四节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：成都康弘药业集团股份有限公司

英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd

成立日期：1996年10月03日

注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

主要办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

法定代表人：柯尊洪

股本：875,597,684股

统一社会信用代码：91510100633116839D

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称（中文）：康弘药业

股票简称（英文）：KHPG

股票代码：002773.SZ

电话：028-87502055

传真：028-87513956

电子信箱：khdm@cnkh.com

经营范围：药品和医疗器械的研发、生产、销售及社会经济信息咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司的设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药厂改制设立而成，1998年12月，成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制药有限公司。

2001年1月19日，四川省人民政府“川府函[2001]25号”《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》批准成都大西南制药有限公司整体变更为股份有限公司。

大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第255号”《审计报告》审计的截至2000年9月30日净资产31,123,833.87元，按照1：1的比例折为股本31,123,833元，整体变更前后各股东持股比例保持不变。

2001年2月5日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第002号”《验资报告》。同日，大西南股份召开股份公司创立大会，同意整体变更，并以发起方式设立为股份有限公司。

2001年2月26日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5100001813267）。

公司设立时股东持股情况如下：

2008年3月6日，经成都市工商行政管理局核准，大西南股份更名为“成都康弘药业集团股份有限公司”。

（二）公司上市及上市后股本变化情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价为13.62元，共募集资金总额为621,072,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 576,247,732.49元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月23出具了“XYZH/2015CDA50084号”《验资报告》进行审验。经深圳证券交易所《关于成都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]299号）同意，公司股票于2015年6月26日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为445,600,000股。公司首次公开发行完毕后的股本情况如下表所示：

2015年9月，公司取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了相应的工商变更登记手续。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，注册资本为人民币445,600,000元。

2、2015年限制性股票激励计划授予

2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等议案，上述议案于2015年12月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议获得通过。2016年1月4日，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司向符合条件的激励对象共计授予4,256,040股限制性股票，授予价格为每股43.96元，共收到激励对象缴纳的出资款合计人民币187,095,518.40元，公司总股本变更为449,856,040股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50002号”《验资报告》进行审验。

本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：

2016年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为人民币449,856,040元。

3、2016年资本公积转增股本

2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度权益分派方案，公司以总股本449,856,040股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后总股本增加至674,784,060股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50202号”《验资报告》进行审验。

2016年7月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为人民币674,784,060元。

4、2016年预留限制性股票授予

2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定2016年12月7日为作为本次股权激励计划预留部分的首次授予日，向2名激励对象授予170,000股的限制性股票，授予价格为每股28.80元，共收到激励对象缴纳的出资款合计人民币4,896,000.00元。本次授予完成后公司总股本增加至674,954,060股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50317号”《验资报告》进行审验。

2017年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币674,954,060元。

5、2017年回购并注销部分限制性股票

2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定回购注销744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。本次回购注销完成后公司总股本减少至674,210,027股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2017CDA50256号”《验资报告》进行审验。

本次股权变动完成后，公司股权结构如下：

■

2018年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币674,210,027元。

6、2018年回购并注销部分限制性股票

2018年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁1,338,323股，回购注销673,347股，2015年限制性股票预留部分第一次解锁68,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。回购注销事项于2018年12月28日办理完毕，本次回购注销后公司总股本减少至673,536,680股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018CDA50210号”《验资报告》进行审验。

2019年1月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币673,536,680元。

7、2019年资本公积转增股本

2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度权益分派方案，公司以总股本673,536,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后总股本增加至875,597,684股。

2019年7月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币875,597,684元。

三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司的股本结构

截至2019年9月30日，公司股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、公司的主营业务及主要产品

公司秉承“研发、制造、销售及传播专业创新的医药产品和知识，从根本上去改善患者个人体能和社会医疗效能，促进人类健康事业的进步——康健世人、弘济众生”的企业宗旨；始终坚持“以临床需求为导向，在核心治疗领域，深入研究、专业创新、专业合作”的经营理念；始终坚持创新与合作相结合的发展战略，以产品创新和产业合作双驱动，推进公司高质量、高速度、健康发展。公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。

公司目前上市产品主要为：康柏西普眼用注射液、盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑口崩片、右佐匹克隆片、舒肝解郁胶囊、胆舒胶囊、枸橼酸莫沙必利分散片、一清胶囊、玄麦甘桔胶囊、感咳双清胶囊、松龄血脉康胶囊、渴络欣胶囊十二个药品和二氧化碳激光光束操纵系统一个医疗器械。

五、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具之日，公司总股本为875,597,684股，其中柯尊洪先生直接持有公司25.73%的股份，钟建荣女士直接持有公司1.21%的股份，柯潇先生直接持有公司8.20%的股份，并通过公司第一大股东康弘科技持有公司33.35%的股份。上述三人系同一家族成员，柯尊洪先生与钟建荣女士为夫妻关系，柯潇先生为柯尊洪先生与钟建荣女士的儿子。柯潇先生为公司的控股股东，柯尊洪先生、钟建荣女士与柯潇先生为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

柯尊洪，1954年7月出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，本科学历，高级工程师，执业药师，中国科学技术协会第八届全国委员会委员，中国化学制药工业协会副会长，中国医药创新促进会副会长，世界中医药学会联合会-心血管病专业委员会第三届理事会副会长，四川省委省政府决策咨询委员会委员，第十届四川省工商业联合会副会长，曾任第十一、十二届全国人大代表，第十届四川省人大常委会委员，第八届四川省政协委员。曾荣获全国首届优秀中国特色社会主义事业建设者、四川省优秀民营企业家、四川省优秀共产党员、成都市优秀共产党员、成都市劳动模范、2006年度唯一的成都市科技杰出贡献奖、“2018年纪念改革开放四十年医药产业功勋人物”、“第十二届人民企业社会责任奖年度人物奖”、“2015年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖”。从事医药行业工作40余年，曾任华西医科大学附属第一医院药剂科副主任，海南曼克星制药厂总经理，康弘制药总经理、董事，公司总裁。自1998年至今担任公司董事长。

钟建荣，1957年1月出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，雅安财贸学校会统专业毕业。从事组织人事工作10年，医药行业工作近30年，先后在芦山县委组织部、成都蜀锦厂组织科、成都市医药公司及本公司工作。现任公司董事、副总裁。

柯潇，1983年11月出生，中国国籍，无境外居留权，美国旧金山大学理学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士，成都市十七届人大代表及人大常委会委员，曾任公司副总裁兼董事长助理。现任公司董事、总裁。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本上市公告书出具之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量

本次发行人民币163,000万元可转债，共计1,630万张。

（二）向原股东发行的数量和配售比例

本次发行向原股东共优先配售3,485,720张，即34,857.20万元，占本次发行总量的21.38%。

（三）发行价格

本次发行价格为100元/张。

（四）可转换公司债券的面值

本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

（五）募集资金总额

本次募集资金总额为人民币163,000万元。

（六）发行方式

本次可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足16.30亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

（九）本次发行相关费用如下

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为163,000.00万元，原股东优先配售3,485,720张，配售金额为348,572,000.00元，占本次发行总量的21.38%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为12,675,004张，认缴金额为1,267,500,400.00元，占本次发行总量的77.77%；主承销商包销可转换公司债券的数量为139,276张，包销金额为13,927,600.00元，占本次发行总量的0.85%。

三、本次发行资金到位情况

本次公开发行可转债扣除应支付的承销费和保荐费1,580万元（承销费和保荐费含税总额为1,630万元，减除前期已支付的50万元保荐费）后的募集资金为161,420万元，已由保荐机构（主承销商）于2020年3月11日汇入公司指定的账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“XYZH/2020CDA50024”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经发行人于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经发行人于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过。

2019年8月15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

2020年3月2日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。

本次发行于2019年11月8日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发审会审核，并于2020年1月2日获得中国证监会“证监许可[2019]2572号”文核准。

本次发行上市已经取得深圳证券交易所的同意。

（二）证券类型

可转换公司债券。

（三）发行规模

人民币163,000.00万元（含发行费用）。

（四）发行数量

1,630万张。

（五）发行价格

100元/张。

（六）募集资金量及募集资金净额

本次发行可转换公司债券募集资金总额为163,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为160,935.70万元。

（七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为163,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（八）本次发行的有关机构

1、发行人：成都康弘药业集团股份有限公司

法定代表人：柯尊洪

联系人：钟建军、邓康

注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

联系电话：028-87502055

传真：028-87513956

2、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

联系人：蒋志刚、吴佳

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

3、发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

负责人：吴刚

经办律师：关骁、喻丹

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010-65693399

传真：010-65693838

4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

经办注册会计师：唐炫、张丹娜

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

5、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道2012号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

6、本次发行的收款银行：

收款账户名称：中银国际证券股份有限公司

账号：436459214157

开户行：中国银行上海市中银大厦支行

开户行大额支付系统号：104290003791

银行联系人及查询电话：滕婷婷 021-50375540

7、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办评级人员：田聪、邢杰

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

联系电话：021-60330988

传真：021-60330991

8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（九）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币16.30亿元，发行数量为1,630万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.58元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

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法定代表人：宁敏