注册锆业公司的条件(东方锆业经营范围)

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东东方锆业科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“东方锆业”）第一大股东中国核工业集团有限公司（以下称“中核集团”或“转让方”）通过公开征集受让方的方式协议转让其所持的全部东方锆业股份，即97,210,818股，占公司总股本的15.66%。该事项涉及公司第一大股东的变更。

●本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在重大的不确定性。

●本次股份转让需经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2019年7月5日，公司收到第一大股东中核集团通知，中核集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司全部股份。2019年7月6日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-02条件7）。

2019年9月27日，公司收到第一大股东中核集团通知，国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）已经同意中核集团通过公开征集方式协议转让所持公司股份。现公开征集受让方，具体内容如下：

一、拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份权属情况及转让数量

截至2019年9月27日，中核集团持有公司97,条件210,818股股份，占公司总股本的15.公司66%，为本公司第一大股东。中核集团本次转让的股份全部为无限售条件的股份。的

中核集团拟向单一受让方协议转让所持的本公司全部股份，即97,210,818股，占公司总股本的15.66%。本次转让完成后，中核集团将不再持有公司股份，东方锆业第一大股东将发生变更。

（二）本次股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下称“《上市公司国有股权监督管理办法》”）第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

根据上述规定，本次股份转让价格不低于7.59元/股。本着国有资产保值增值，以及更好保护公司中小投资者利益的基本原则，转让方将综合考虑各种因素之后审慎确定本次转让的最终受让方和最终价格。

如本次股份转让完成前，东方锆业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、拟受让方的征集条件

根据公开、公平、公正的原则，本次受让公司股份的拟受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1.拟受让方为法人或非法人组织

（1）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

（2）拟受让方应为单一法人实体或非法人组织，不接受联合方式参与。

（3）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；未被最高人民法院列入失信被执行人名单。

（4）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。

（5）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。

（6）拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

（7）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序。

（8）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案；拟受让方的实际控制人应当为拟受让方的履约能力提供担保。

（9）法律法规及国资监管规定的其他条件。

2.拟受让东方锆业方为自然人

（1）拟受让方应为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中华人民共和国公民，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

（2）无犯罪记录。

（3）拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；未被最高人民法院列入失信被执行人名单。

（4）拟受让方最近三年无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。

（5）拟受让方最近三年不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。

（6）拟受让方不得存在《公司法》第一百四十六条规定的情形（包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿）。

（7）拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

（8）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案。

（9）法律法规及国资监管规定的其他条件。

（二）促进上市公司发展的相关条件

（1）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股锆业东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。

（2）具备为公司的长期稳定发展提供财务支持的计划和充分意愿。

（3）对公司未来发展具有清晰的产业发展规划战略；具备详细的业务发展计划；承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。

（4）保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证转让方有权随时单方解除届时转让方已经与拟受让方签署的《股份转让协议》。

（三）履行决策程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

三、拟受让方递交受让申请材料的相关程序

（一）递交受让申请的资料要求

拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、“其他材料”（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章或自然人亲笔签名）。

1.股份受让意向书及承诺书

应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向中核集团提出受让东方锆业股份的申请，载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。

应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2.资格证明材料

拟受让方为法人或非法人组织：

（1）最新营业执照复印件。

（2）拟受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主公司营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。

（3）现行有效的公司章程或合伙协议。

（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告（如有）。

（5）企业信用报告、实际控制人的个人信用报告；就拟受让方及其实际控制人是否被列入最高人民法院失信被执行人名单提供截屏。

（6）决策程序文件。

（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

拟受让方为自然人：

（1）身份证复印件。

（2）个人简历。

（3）无犯罪记录证明。

（4）个人信用报告；就是否被列入最高人民法院失信被执行人名单提供截屏。

（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括授权委托书和被授权人身份证复印件）。

3.报价函

报价函内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明。

4.其他材料

（1）收购资金来源、支付安排与保证、缔约保证金付款凭证

拟受让方应说明收购资金来源，并提供资金来源证明和资金保障方案；拟受让方的实际控制人应当为拟受让方的履约能力提供担保。

拟受让方应提供缔约保证金付款凭证。

（2）证明拟受让方符合促进上市公司发展相关条件的资料

关于维护上市公司及全体股东利益的相关说明和承诺，包括但不限于：是否能遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；是否能规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。

为上市公司的长期稳定发展提供财务支持的计划和意愿。

对上市公司未来发展的产业发展规划战略、业务发展计划；并承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。

自身及实际控制人经验、能力、资源的介绍，包括但不限于：综合资金实力，为上市公司提供持续财务支持的能力；产业背景和市场地位，改善公司当前经营困境的综合产业运营能力，协助公司实现产业升级的能力；是否具有或能够获得相关行业技术资源等。

拟受让方认为有必要的其他资料。

（3）有关法律法规要求或转让方认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起10个交易日内（即201注册9年9月30日至2019年10月18日15：00），向中核集团提交相关资料。

（三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，中核集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。若拟受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章；若拟受让方为自然人，每项资料需自然人亲笔签名。

其中报价函及对应的U盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的U盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。

每个信封均须密封并在密封处加盖公章（若拟受让方为自然人，则注册需在密封处签字）。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式纸质申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销，不可更改，且中核集团不负责退还。

中核集团指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

■

四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

（一）缔约保证金的支付要求

拟受让方应在公开征集期内将5,000万元人民币的缔约保证金足额汇入中核集团指定的银行账户。中核集团指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

■

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让东方锆业股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。

若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的拟受让方的缔约保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息），但本公告“罚则条款”另有规定的除外。

（二）履约保证金和股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。

拟受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向中核集团支付转让价款30%的履约保证金。拟受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。

拟受让方应在《股份转让协议》经有权机构履行相关国有资产监管审批并生效之日起5个工作日内付清其余70%的价款。

五、办理受让意向程序和受让方的确定

（一）拟受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布之日起10个交易日，即2019年9月30日至2019年10月18日15：00）到中核集团指定地址办理受让申请手续，并提交相关文件资料。

（二）中核集团将聘请第三方公司协助公开征集受让方的评审，由第三方公司组织专业评审委员会开展本次股份转让拟受让方的评审工作。如没有拟受让方符合公开征集的条件和要求，中核集团可终止本次协议转让股份事项或者重新公开征集受让方。如征集到两个及以上符合条件的拟受让方，评审委员会将进行充分论证，并综合以下因素选择1名最终受让方：报价；综合资金实力，为上市公司提供持续财务支持的能力；改善公司当前经营困境的综合产业运营能力，能否协助公司实现产业升级；是否具有或能够获得相关行业技术资源；是否为战略投资主体，未来战略规划是否具有可行性，业务发展计划是否具有可行性；评审委员会认为需考虑的其他重要因素。

（三）本次股份转让公开征集期满后，经过专业评审委员会对拟受让方的评审，中核集团将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择一名拟受让方，并与其签署附生效条件的《股份转让协议》。

六、罚则条款

（一）如果拟受让方在通过评选被中核集团认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何该拟受让方原因（包括该拟受让方一致行动人和关联方的原因）导致中核集团无法与其签署《股份转让协议》，则缔约保证金不予退还，且中核集团有权要求该拟受让方赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

（二）如果拟受让方在通过评选被中核集团认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合《股份受让意向书》的情形，则履约保证金不予退还；如果因违反或不符合《股份受让意向书》的情形导致无法签署《股份转让协议》，则缔约保证金不予退还。且中核集团有权要求该拟受让方赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

（三）在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，如果出现任何违反或不符合《承诺书》的情形，则履约保证金不予退还；如果因违反或不符合《承诺书》的情形导致无法签署《股份转让协议》，则缔约保证金不予退还。且中核集团有权要求该拟受让方赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

（四）如果拟受让方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反《承诺书》的情形，则履约保证金不予退还；如果履约保证金尚未足额支付，则中核集团有权要求该拟受让方继续缴纳。且中核集团有权要求该拟受让方赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

七、相关国有资产监管审批

本次股份转让须经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可组织实施。若由于未能获得相关国有资产监管审批而导致本次股份转让无法实施的，双方互不承担违约责任，但本公告“罚则条款”另有规定的除外。

八、本次股份转让不确定性的风险提示

本次公开征集受让方能否东方锆业征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在重大的不确定性。本次股份转让需经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可实际实施。本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、附件

《股份受让意向书》；

《承诺书》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2019年9月28日

承诺书

中国核工业集团有限公司：

（以下简称“[我方/本人]”）通过《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）拟转让其持有的全部广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）股份（以下简称“标的股份”），即97,210,818股，占公司总股本的15.66%。[我方/本人]同意按中核集团确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果[我方/本人]在通过评选被中核集团认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何[我方/本人]原因（包括[我方/本人]的一致行动人和关联方的原因）导致中核集团无法与[我方/本人]签署《股份转让协议》，则[我方/本人]无权要求中核集团返还缔约保证金，并赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

二、[我方/本人]在此向中核集团承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，[我方/本人]（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1.提交给中核集团的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.未真实披露实际持有或购买东方锆业股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定[我方/本人]购买标的股份的行为将触发向东方锆业全体股东发出股份收购要约的义务。

3.与东方锆业相关的内幕交易，操纵东方锆业的股票价格或与东方锆业相关的信息披露违法违规行为。

4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致[我方/本人]不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

5.任何[我方/本人]（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因[我方/本人]无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺，[我方/本人]将无权要求中核集团返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则[我方/本人]无权要求中核集团返还缔约保证金。我方还应赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

三、[我方/本人]同意，如果[我方/本人]在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则[我方/本人]无权要求中核集团返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则中核集团有权要求[我方/本人]继续缴纳），并赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

承诺人：____________（公章）（若为法人或非法人组织）

法定代表人或授权代表：____________（签字）（若为法人或非法人组织）

承诺人：____________（签字）（若为自然人）

年月日

股份受让意向书

中国核工业集团有限公司：

（以下简称“[我方/本人]”）通过《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）拟转让其持有的全部广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）股份（以下简称“标的股份”），即97,210,818股，占公司总股本的15.66%。

[我方/本人]经自我评估后，同意按中核集团确定的条件参加此次公开征集，[我方经营范围/本人]在此确认并承诺：

一、[我方/本人]已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认[我方/本人]符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格：（元/股）

认购股数 ：97,210,818（股）

认购金额：（元）

三、[我方/本人]同意按中核集团最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，[我方/本人]特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系[我方/本人]真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2.[我方/本人]按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，中核集团有权随时单方解除届时已的经与[我方/本人]签署的《股份转让协议》。

3.[我方/本人]保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4.我方实际控制人、控股股东及我方的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与中核集团之间均不存在关联关系。（适用于拟受让方为法人或非法人组织的情形）

本人、可能构成本人一致行动人的主体、本人的关联方等与中核集团之间均不存在关联关系。（适用于拟受让方为自然人的情形）

5.本次认购行为系[我方/本人]自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、就《公开征集公告》所规定的拟受让方的条件，[我方/本人]承诺如下：

（一）适用于拟受让方为法人或非法人组织的相关承诺（若为自然人，可删去本条）

1.我方为依据我国法律设立并有效存续的[法人/非法人组织]，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

2.我方及我方实际控制人不存在负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

3.我方及我方实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违法违规行为。

4.我方及我方实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为失信主体被联合惩戒的情形。

5.我方及我方实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

6.我方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

（二）适用于拟受让方为自然人的相关承诺（若为法人或非法人组织，可删去本条）

1.本人为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中华人民共和国公民，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

2.本人无犯罪记录。

3.本人不存在负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

4.本人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违法违规行为。

5.本人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为失信主体被联合惩戒的情形。

6.本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，即本人不存在下列情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7.本人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

六、本股份受让意向书一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至中核集团指定地址后，即对[我方/本人]具有法律约束力。

七、如果[我方/本人]在通过评选被中核集团认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让意向书的情形，[我方/本人]将无权要求中核集团返还履约保证金；如果因违反或不经营范围符合本股份受让意向书的情锆业形导致无法签署《股份转让协议》，则[我方/本人]无权要求中核集团返还缔约保证金。我方还应赔偿中核集团因此遭受的全部损失。

八、[我方/本人]联系信息如下：

联系人姓名：手机：

[拟受让方名称]（公章）（若为法人或非法人组织）：____________

法定代表人或授权代表（签字）（若为法人或非法人组织）：___________

[拟受让方姓名]（签字）（若为自然人）：____________

年月日