证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2022-03-02
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次重大资产出售概述
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟通过协议转让方式转让公司持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权。
公司于2021年1月20日披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-01-05）中披露已收到受让方支付的股权转让意向金1,000万元人民币。
公司于2021年6月29天津日披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-06-11）中披露公司已与马德明、马晨签署了《关企业于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议》。双方同意，双方框架协议有效期和排他期延长至2021年9月30日。
公司于2021年10月8日披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-09-05）中披露公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议2》。双方同意，双方框架协议有效期和排他期延长至2021年12月31日。
具体详见公司于2020年12月22日、2021年1月20日、2021年6月29日、2021年10月8日在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2020-12-05）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-01-05）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-06-11）、《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2021-09-05），以及每10个交易哪家日披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》。
二、本次重大资产出售的进展情况
目前，根据对俄联合的审计、评估情况，本次出售资产事项构成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问九州证券股份有限公司、律师事务所北京德恒律师事务所、审计机构重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及境外中介机构联合哪家推进本次重大资产重组相关工作，后续将根据进展情况严格按照有关法律法规的规定及时履行相应的审批程序和信息披露好义务。
三、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案口碑尚需进筹划一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以双方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二二二年三月八日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2022-03-01
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的提示性公告
风险提示：
1、本次交易存在不确定性，需根据具体内容安排和相关规定履行相应审议程序后方可公司实施。
2、根据目前对本次交易的初步判断，本次交易将构成关联交易，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、目前该交易尚处于筹划推进阶段，最终交易方案及该项交易技术是否能够完成存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
一、 交易概述
近日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理税务有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。
中民居家持有扬子新材控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）99.86%股权，本次交易将构成关联交易。根据目前对本次交易的初步判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：中民居家养老产业有限公司
2.统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E
3.法定代表人：张令元
4.注册资本：100000万元人民币
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
6.住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1905-3
7.成立日期：2016-09-14
8.营业期限：2016-09-14 至 2066-09-13
9.经营范围：养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开发、推广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动；日用品、I类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划。
（二） 股权结构： 中民未来控股集团有限公司持有中民居家100%股权。
（三） 截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一） 置出标的
扬子新材拥有的对胡卫林占款主体债权，按照账面价值作为交易价格，合计人民币150,000,000元。
（二） 置入标的
中民居家持有中民护培100%股权，置入资产作价人民币150,000,000元。
1.公司名公司称：中民护培（武汉）咨询管理有限公司
2.统一社会信用代码：91420102MA49FJ5E23
3.法定代表人：习文
4.注册资本：20000万元人民币
5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.住所：武汉市江岸区劳动街道惠济路40号武汉会议中心1号企业税楼1-2层办公室、会议室?
7.成立日期：2020-05-01
8.营业期限：2020-05-01 至 无固定期限
9.经营范围：企业管理咨询；医疗管理服务；医疗信息咨询；健康咨询（以上均不含诊疗）；商务信息咨询（不含投资咨询）；第一、二类医疗器械的租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售。
10.截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
四、 交易定价及依据
（一）置出资产的交易价格
置出资产按照账面价值作为交易价格，即￥150,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。
（二）置入资产的交易价格
扬子新材和中民居家同意，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，置入资产作价东疆￥150,0好00,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。
五、 交易协议的主要内容
第一条 本次资产置换
1.1交易标的范围及交易方案扬子新材以其拥有的对胡卫林占款主体债权合计￥150,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元）（“置出资产”），与中民居家持有中民护培100%股权（“置入资产”）进行置换。
1.2交易价格
（1）置出资产的交易价格
（2）置入资产的交易价格
第二条 资产交割
2.1置出资产的交割：在资产交割期间，扬子新材应向中民居家递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料（包括告知置出资产债务人胡卫林关联方关于置出资产（即债权转让）的书面通筹划知），并由中民居家与胡卫林及胡卫林关联方签署借款合同（“借款合同”）；在资产交割期间，扬子新材应与中民居家签订置出资产交接确认文件，该交接日即为置出资产交割日，置出资产权属和风险自置出资产交割日起即转移至中民居家。
2.2置入资产的交割：在资产交割期间，中民居家应向扬子新材递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料（包括用于办理工商变更登记的股权转让协议），并且中民居家应确保置入资产权属变更于扬子新材名下，即扬子新材成为中民护培100%的股权的合法拥有者，对该等股权享有完整的股东权利。该股权变更日即为置入资产交割日，置入资产权属和风险自置入资产交割日起即转移至扬子新材。
第三条 过渡期间的安排
3.1过渡期间内，除扬子新材和中民居家事先书面同意外，置入资产涉及的中民护培及其子公司的资产、业务、人员、技术运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动。
3.2扬子新材和中民居家同意：过渡期间置出资产所产生的利息（如有），均由中民居家享有；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由扬子新材享有或承担。
3.3扬子新材和中民居家同意：过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
第四条 协议成立、生效、履行、变更与解除
4.1本协议经各方签署（即由扬子新材和中民居家的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章、由胡卫林签字）即成立并经扬子新材有天津权机构决策通过后生效。
4.2如根据相关法律、法规、各方公司章程及其内部管理制度之规定，本协议任何一方所必需的内部权力机构未能审议通过本次重组方案，则本次重组自始无效。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进扬子新材按相关政府部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次重组目标最终获得实现。
4.3本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4.4任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
4.5除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第五东疆条 违约责任及补救
5.1本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
5.2一方承担违约责任应当赔偿其他各方由此所造成的全部损失。
5.3如因法律、法规或政策限制，或因扬子新材股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
5.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
5.5如本协议签署之日起60日内本协议第3.4条口碑第（3）、（4）项约定的手续未全部完成，且胡卫林税务未提供替代担保财产并办理相关登记手续的，则中民居家有权解除本协议。
六、 涉及购买、出售资产的其他安排
本次资产置换不涉及置入资产、置出资产相关人员的安置事宜。
七、 对公司的影响
本次资产置换系为解决公司股东胡卫林资金占用问题，置出对公司存在不确定企业风险因素的债权，置入优质的资产和业务，不会对公司企业税产生不利影响。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计易发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，公司与中民居家除本次关联交易外，未发生其他关联交易。
九、 备查文件
《资产置换协议》
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