股份有限公司股权转让（有限公司股东转让股份流程）

证券代码：000516 证券简称：ST国医 公告编号：2022-008

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《商洛国际医学中心医院有限公司股权转让框架协议》仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，具体交易事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

2、本次交易对价拟以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易对价以双方签署正式的《股权转让合同》为准。

3、本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、框架协议签署概况

西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）与商洛市交通投资建设有限责任公司（以下简称“商洛交投”）于2022年3月7日在陕西省商洛市签署了《商洛国际医学中心医院有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟将所持商洛国际医学中心医院有限公司（以下简称“商洛医院”或“标的公司”）99%的股权作价转让，商洛交投拟以货币资金受让公司所持上述股权。双方根据有关法律法规的规定，就拟议的上述股权转让事宜达成框架协议。

依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。本框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项进展情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

二、交易对手方基本情况

公司名称：商洛市交通投资建设有限责任公司

统一社会信用代码：91611000088116410U

成立日期：2014年1月

注册地址：陕西省商洛市商州区人民路7号

法定代表人：朱三民

注册资本：138,000万元

主要经营范围：交通基础设施投资和建设；路域产业开发；交通基础设施施工、设计和监理；公路绿化、养护和服务；交通基础设施材料的生产、供应；道路安全设施的开发、改造和维护；公路沿线服务区经营；棚户改造；城乡基础设施建设；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商洛交投主要股东：商洛市人民政府国有资产监督管理委员会认缴出资82,000万元，占该公司注册资本的59.4203%；国开发展基金有限公司认缴出资46,000万元，占该公司注册资本的33.3333%，商洛市城市建设投资开发有限公司认缴出资4,000万元，占该公司注册资本的2.8986%，中国农发重点建设基金有限公司认缴出资6,000万元，占该公司注册资本的4.3478%。

商洛交投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

截至本公告披露日，商洛交投不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：商洛国际医学中心医院有限公司

统一社会信用代码：916110003523027319

成立日期：2015年9月

注册地址：陕西省商洛市商州区商鞅大道中段37号

法定代表人：古晓东

注册资本：50,000万元

主要经营范围：一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；保健食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与本公司的关系：本公司控股子公司（本公司持股99%，商洛职业技术学院持股1%）

截止2021年12月31日，商洛医院总资产183,541.01万元，负债总额151,914.07万元，所有者权益31,626.94万元；该公司2021年度实现营业收入12,602.52万元，利润总额-12,891.69万元，归属于母公司的净利润-12,440.48万元，以上数据未经审计。

截至本公告披露日，商洛医院不是失信被执行人。

四、框架协议的主要内容

（一）股权转让

1.1 转让标的：本框架协议项下拟转让的标的股权为公司所持有的标的公司99%的股权，享有96.5%的股东税后利润分配权。

1.2 本次股权转让价款的确定：

标的股权的定价原则：以市场化交易为原则。本次交易标的股权的交易价格，以双方共同委托的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的公司股东权益评估报告（需符合国有资产备案程序）的评估值为参考，由双方协商确定最终交易对价，在正式股权转让合同中确定。

1.3 定金：商洛交投在本协议生效之日起10个工作日内，向公司支付人民币2000万元作为此次交易的定金。公司在本协议终止前确保不与除商洛交投外的第三方进行标的股权转让事宜的洽谈。

1.4 付款安排:

1.4.1 正式股权转让合同生效后，商洛交投向公司支付的2,000万元定金转为首笔股权转让价款；

1.4.2 在正式股权转让合同生效之日起的30个工作日内，商洛交投向公司足额支付股权转让合同中约定的股权转让价款中扣除已支付部分的剩余款项；

1.4.3 在正式股权转让合同生效之日起的30个工作日内，商洛交投通过向标的公司提供借款或其它形式，协助标的公司足额偿还公司原作为控股股东支持标的公司医院建设、运营而形成的股东借款。

1.5 标的股权过户：

商洛交投依照正式股权转让合同之约定，向公司足额支付完毕股权转让价款后5个工作日内，公司配合商洛交投完成标的股权过户的工商变更登记相关手续；标的公司完成工商过户变更，商洛交投支持标的公司完成偿还公司借款后5个工作日内，公司确保标的公司的证照、公章/合同章、账簿、合同及其他重要资料移交给商洛交投指定的人士。

（二）职工安置

2.1 原商洛职业技术学院附属医院编制内人员、视同编制人员以及聘用人员，由商洛交投负责协调商洛市政府等职能部门妥善安置；

2.2 除2.1条款约定外的标的公司聘用的其他职工，尊重职工个人意愿，同意到西安工作的，由公司负责在所属医院安置；不同意的职工，由公司协助标的公司依照《中华人民共和国劳动法》等规定处理，如需离职补偿金由标的公司承担。

（三）业务合同的承继

本次股权转让完成后，公司就商洛医院建设事宜，与商洛市人民政府、商洛职业技术学院、原商丹循环工业经济园区管委会签订的相关合同未履行的权利义务由标的公司或商洛交投承继。

（四）进一步安排及双方责任

本框架协议生效后，双方将按照国家法律、行政法规、适用上市规则及规范性文件规定的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：

4.1为本次股权转让的目的，由商洛交投对标的公司开展财务、业务、法律尽职调查，安排审计、法务和资产评估，相关中介机构须与双方签署必要的保密协议，双方应给予配合并保证所提供信息、资料的真实、准确、完整；商洛交投应在本框架协议签订之日起60个工作日内完成上述尽职调查工作并与公司共同确定本次股权转让的最终价格，否则，公司基于标的公司持续经营之需要有权选择单方终止本协议；

4.2商洛交投尽职调查结束后，如不存在影响签订正式合同的下列事项，则双方应按本《框架协议》达成的条款在本协议签订后70个工作日内签订正式《股权转让合同》。基于前述，本协议签署之日起至本协议约定的股权转让完成工商变更之日，公司保证并促使标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用资产，保证标的公司资产、财务、税务不发生重大不利变化。

（五）违约责任

5.1 除因不可抗力，任何政府授权主管部门的审批，国有资产主管部门对资产评估结果的核准、上市公司监管机构核查或问询等未获得通过等情形可以免责外，任何一方违反本《框架协议》约定的条款，均构成违约。

5.2 如果因公司原因导致双方未能在《框架协议》约定时限内签署正式《股权转让合同》，除非商洛交投给予豁免，公司应在10个工作日内足额无息退还商洛交投已支付定金并向商洛交投作出赔偿，赔偿金额为人民币2,000万元。

正式《股权转让合同》签署后，如果因为公司主观原因导致合同未能履行或无法履行，并导致合同终止时，公司应在10个工作日内足额无息退还商洛交投已支付定金并向商洛交投作出赔偿，赔偿金额为人民币2,000万元。

5.3 在遵循本框架协议约定的情形下，商洛交投如在框架协议约定时限内未能签署正式《股权转让合同》时，除非公司给予豁免，商洛交投因其违约行为向公司作出商誉损失赔偿，就商洛交投已向公司支付的2,000万元人民币定金，不予返还。

正式《股权转让合同》签署后，如果因商洛交投主观原因导致合同未能履行或无法履行，并导致合同终止时，就商洛交投已向公司支付的2,000万元人民币定金，不予返还。

五、签署上述协议对公司的影响

根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合优质资源，完善业务布局，优化资产结构。目前，公司正在稳步推进医疗服务主业的发展，西安高新医院、西安国际医学中心医院业务规模实现快速增长，公司以西安为中心打造的医疗健康服务核心优势不断增强。

为凝聚公司未来发展动能，充分把握国家中心城市区位优势，实现资源优化配置，聚焦主业，突出优势，充分发挥区域医疗中心辐射作用，带动整体业务发展，经公司与商洛交投协商，双方签署本次股权转让框架协议。

本次拟进行的股权转让，有利于公司的长远发展，公司在构建医疗健康产业领域将向高质量、研究型、多层次方向发展，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

此外，本次交易完成后，商洛市可拥有一所设计新颖、功能完善、设备先进，按三甲标准建设的大型现代化综合性医院，并优化该市医疗资源的均衡布局，提升基层医疗服务保障水平，促进当地医疗卫生事业的发展。

六、风险提示

本次签署的协议仅为框架性的意向协议，由于股权转让事项涉及尽职调查、审计、评估等工作，实施进度具有不确定性，具体的交易方案尚需进一步协商确定，公司将根据后续进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《商洛国际医学中心医院有限公司股权转让框架协议》

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○二二年三月九日