证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。
鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，成都普什为公司的关联法人；公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生间接持有毕泰卡文化科技（深圳）有限公司85%股份，毕泰卡文化科技（深圳）有限公司持有浙江飞阅文化创意有限公司（以下简称“浙江飞阅”）71.778%股份。该关联人符合《上市规则》规定的关联关系情形。浙江飞阅为公司关联法人。
2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士、徐超洋先生已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等相关规定，公司对2020年度日常关联交易发生情况进行确认，并对2021年度日常关联交易进行预计。公司与成都普什存在销售产品、商品及采购产品、接受服务方面的日常关联交易。公司与浙江飞阅存在采购产品、接受服务方面的日常关联交易。经合理预计，公司2021年度预计发生的日常关联交易合计金额为800万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关于2020年度日常关联交易预计情况的说明：
2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司2020年度与河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）、成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）发生的日常三沙关联交易进行了合理预计，并于2020年4月28日披露了《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-047，刊载于巨潮资讯网）。
二、关联人介绍和关联关系
三、最近一年又一期财务数据及履约能力分析
1、成都普什信息自动化有限公司
单位：人民币元
2、浙江飞阅文化创意有限公司
单位：人民币元
3、履约能力分析
成都普什的生产经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力及支付能力，在日常交易中能够遵守合同的约定。
公司主要向浙江飞阅采购图书业务系统软件，需要提高公司图书业务的竞争力，公司将严格按照合同约定履行付款义务。
四、关联交易主要内容
2021年度，公司与成都普什、浙江飞阅预计发生的关联交易，严格遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照日常经营需要进行业务往来，交易双方本着互惠互利、诚实信用的原则，参照市场情况协商确定交易价格。具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等具体事项，交易双方将在业务发生时，签署相关协议进行约定。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联企业之间的业务均为正常商业往来，交易公允、合法，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
2021年度，公司与关联法人预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在违反国家相关法律法规的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事应回避表决。
（2）独立董事独立意见
2020年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产需要经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2021年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对找人公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本事项回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
2020年度已发生和2021年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相多少关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二二一年四月二十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-027
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于第一期员工持股计划草案
及管理细则二次修订说明的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》的部分内容进行二次修订。
公司于2021年4月27日召开了第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议，审议了《关于<第一期员工持股计划（草案）>（二次修订稿）的议案》及《关于<第一期员工持股计划管理细则>（二次修订稿）的议案》，鉴于监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，需对该议案回避表决，董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生需对议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%。因此相关议案将直接提交公司股东大会审议。本次修订内容如下：
一、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订内容
本次修订内容为：公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要中原“第五章 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”中“二、本员工持股计划所涉及标的股票的锁定期”之“(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：
修订前：
3、考核结果处置安排
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持代办股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
修订后：
3、考核结果处置安排
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），所获得的资金归属于公司；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
二、调整第一期员工持股计划持有人范围
修订前：
基于董事辞职及补选新监事等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为98人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计8人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
修订后：
基于高级管理人员辞职及董事、新监事、新高级管理人员补选等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为95人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计10人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
三、公司第一期员工持股计划管理细则的修订内容
本次修订内容为：公司第一期员工持股计划管理细则中原“六、本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”章节中 “(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：
除以上修订内容，《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》中其他内容不变 。
董事会费用
二二一年四月二十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-028
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于子公司与关联方签署委托管理协议
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市英唐科技有限公司拟与昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）签署《建设工程委托咨询管理服务协议》，基于昆山远望谷在房地产建设方面具有较为成熟的管理经验，公司拟将远望谷大厦（改扩建工程）项目委托昆山远望谷提供全过程工程咨询服务，本次交易不发生任何资产权属的转移，昆山远望谷仅提供咨询服务并收取咨询费。
本次交易对方昆山远望谷为深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）的全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生已对本议案回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：昆山远望谷物联网产业园有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧
4、法定代表人：陈露露
5、注册资本：人民币10,000万元
6、统一社会信用代码：9132058359860254X6
8、经营范围：房地产开发、销售；物联网产业园的基础设施建设；产业园管理、物业管理、企业管理；实业投资；工程承包和工程管理咨询；电子通讯设备、自动识别设备销售；自有房屋租赁；体育竞赛组织、策划；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；体育培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；体育场馆管理服务；体育设施工程的设计、施工；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；企业形象策划、企业营销策划；非行政许可类商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；食品销售（按有效《食品经营许可证》核定类别经营）；票务代理；住宿服务；餐饮服务；服装、工艺品、文化体育用品销售。
9、股权结构：
10、实际控制人：徐玉锁
11、关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
12、关联关系及其他说明：昆山远望谷为远望谷集团全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人。经查询，昆山远望谷不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
远望谷大厦（改扩建工程）项目全过程工程咨询服务。昆山远望谷将根据《建设工程委托咨询管理服务协议》提供决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购咨询、造价咨询、投资管理、工程建设、工程监理、运营维护咨询、BIM咨询等专业咨询管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格将遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，依据公允的市场价格定价、交易。
五、交易协议的主要内容
委托人： 深圳市英唐科技有限公司
受托人： 昆山远望谷物联网产业园有限公司
（一）全过程工程咨询服务项目管理的范围和工作内容
全过程工程咨询服务项目管理工作范围：
全过程工程咨询服务项目管理：决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购咨询、造价咨询、投资管理、 工程建设、工程监理、运营维护咨询、 BIM咨询等其他专业咨询。
如以上已签订合同项，须全过程工程建设咨询服务牵头单位负责整体协调管理。
（二）协议造价及服务周期
1.全过程工程咨询服务项目管理服务周期 39 月；提供免费服务费2月，合计周期 41 月。如服务周期超出协议约定期限，双方另外协商解决。
2.协议造价 9283721.95 元；（大写 玖佰贰拾捌万叁仟柒佰贰拾壹元玖角伍分 ）含税：6%；税金 557023.32 元，详见全过程工程咨询服务项目清单。
3.款项支付
协议造价分13个季度支付，在完成季度（三个月）咨询服务工作；下个季度首月伍日前支付。
注：在支付委度款项时，受托人需提供阶段性服务报告，作为付款申请附件。
（三）全过程工程咨询服务项目管理工作要求：
1.受托人
1.1受托人在履行本协议义务期间，应遵循国家有关法律、法规和政策，维护委托人的合法权益。
1.2受托人应当在委托人的授权范围内管理和协调各参建方的工作关系。
1.3受托人应当根据国家相关规定的程序选择其他参建方。
1.4受托人应当编制、调整总体和各阶段资金使用计划并及时报请委托方核准。
1.5受托人应当编制、调整总体进度计划，编制或组织编制甲供材料、设备招标采购和认质认价计划。
1.6受托人应当负责起草项目建设相关合同文本（委托人自行起草或者委托他人起草的除外），参与合同洽商及审核合同文本，监督管理合同的履行，并为委托人提供相应咨询建议。
1.7、受托人负责对项目总体目标成本编制，施工图预算审核及分析，项目建设过程中相关款项初步审核，对施工中发生的变更，签证理由、原因及合理性进行审核并参与处理变更签证和索赔事件。协助委托单位建立合同管理台账、付款账台。
1.8受托人应协助委托方进行设计调研、编制勘察设计任务书并经委托方确认、管理、协调勘察设计质量和进度、组织召开设计协调会议、协助组织设计评审及进行设计沟通。对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计单位提出建议。如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得委托人的同意。当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同约定的质量标准时，受托人有权要求设计单位更正。
1. 9受托人应当根据协议约定负责完成立项、土地、规划、消防、建审和市政公用等政府部门规定的审批手续，委托方应给予必要的配合与协助。
1.10 受托人应当对工程规模、建设标准、规划设计等向委托人提出合理化建议并提建议书。
1.11受托人应当对施工工艺设计和使用功能要求等向委托人提出合理建议并提交建议书。
1.12受托人应按照保证质量、保证工期和降低投资的原则，会同监理审找人核工程施工组织设计和技术方案，同时上报委托人。
1.13受托人应负责按照批准的项目建议书批复内容，管理、协助组织、协调可行性研究报告和初步设计、施工图设计编制和相关评审。
1.14受托人应参与招标采购相关文件的编制及审查。
1.15受托人应组织造价审核，协调、配合审计部门的审计。
1.16受托人应严格按照国家基本建设程序，按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，认真履行全过程工程建设咨询服务协议及投标书中项目管理的内容的承诺，实现工程建设投资、工程进度、工程质量及安全目标。
1.17受托人应组织或协助组织竣工验收、工程备案、竣工结算及运营管理的技术培训。
1.18受托人应收集相关资料，编制并向委托人报送项目管理咨询工作报告。并约定时间向委托人汇报，接受委托人的监督。一经察觉可能会影响工程投资、工期、质量和安全的事件时，受托人有义务尽早通知委托人。
1.19 受托人应进行项目建设的风险管理及风险评估。1.19受托人应提交项目后评价报告。
1.20受托人应对建设过程中的安全、健康与环境负有监督、管理的责任。
2. 履行职责
2.1 在项目管理范围内，委托人和其他参建方提出的意见和要求，受托人应及时提出处置意见。当委托人与其他参建方之间发生合同争议时，受托人应协助委托人协商解决。
2.2 当委托人与其他参建方之间的合同争议提交仲裁机构仲裁或人民法院审理时，受托人应提供必要的证明资料。
2.3 受托人应在本协议约定的授权范围内，处理委托人与其他参建方所签订合同的变更事宜。如果变更超过授权范围，应以书面形式报委托人批准。
在紧急情况下，为了保护财产和人身安全，受托人所发出的指令未能事先报委托人批准时，应在发出指令后的24小时内以书面形式报委托人。
3.委托人
3.1 提供工作条件
委托人应协助受托人办理各项建设手续，负责缴纳规划、建设管理和相关政策性等费用。
3.2 审核与答复
3.2.1委托人负责报批可行性研究报告、初步设计（含概算）
3.2.2委托人应及时确定建设规模、建设标准等重要事项。
3.2.3委托人应及时确认设计使用功能要求和工艺设计要求。
3.2.4委托人应及时审批工程设计变更。
3.2.5委托人对受托人提交的申请、报告、文件等资料，应当及时进行审核和审批。
3.3 告知
在本协议约定的全过程工程咨询项目管理工作范围内，委托人对其他参建方的任何意见或要求应通知受托人，由受托人向其他参建方发出相应指令。
3.4参与和监督
3.4.1委托人应对工程、设备采购等招标采购工作进行监督，对受托人组织的合同谈判进行监督。
3.4.2委托人应对工程质量和施工进度进行监督，参与项目建设过程中的阶段性验收和专项验收。
3.4.3委托人应依法对全过程工程咨询项目管理工作进行检查和监督，并对受托方违规行为予以查处和纠正。
六、本次交易的影响
本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于推进公司项目进度，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与昆山远望谷累计已发生的各类关联交的总金额为0 元（不含本次交易金额）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。本次交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-021
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司从事的主要业务、产品及其用途，经营模式等
远望谷是中国物联网产业的代表企业，领先的RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司始终专注于RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的芯片、电子标签、读写器、手持设备、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种，并开发了各行业应用解决方案。
公司坚持“内生 外延式发展”的经营发展模式。内生式发展方面，公司主营业务聚焦于铁路、图书文旅及零售物联网领域，同时大力发展纺织洗涤、资产管理、烟酒防伪及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。公司积极把握产业发展的新机遇，深耕细分市场，加大市场开拓力度和资源投入，持续开拓国内及海外市场；外延式发展方面，公司通过股权投资基金等方式，运作符合公司业务战略部署的投资并购项目，以期发挥产业链协同效应的最大化，分享投资企业带来的利润。目前，远望谷已建立以深圳为总部，覆盖中国、新加坡、美国、韩国、法国、澳洲等国内外大部分地区的全球营销网络，为全球客户提供高性能的产品和解决方案。
报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。
（二） 所处行业情况
1、物联网行业发展趋势
根据智研咨询发布的《2020-2026年中国物联网行业市场现状调研及市场发展前景报告》显示：物联网的快速发展和应用，解构了现有产业领域和要素资源，再将它们重新整合连接到一起，实现产业价值链的延伸或突破，使产业边界日益模糊，彰显跨界融合的趋势特征，推动物联网产业的整体收入规模迅速扩大。预计，全球行业整体收入（物联网全行业，包括设备、网络、平台、连接、解决方案、数据分析、安全等）将取得大的突破；我国物联网产业规模已从2009年的1700亿元跃升至2016年超过9300亿元，发展势头良好。
随着物联网的不断发展和标准化持续推进，现在已经基本形成了包括总体性标准、基础共性标准和行业应用标准在内的全球物联网标准化体系框架，这极大地促进物联网终端互联互通，加速产业发展。物联网对技术创新与经济强力拉动，使得各国政府分别出台相关政策加速产业发展，我国政府自2003年至今连续推出各类政策扶持都表明我国对物联网发展的重视，我们坚信物联网行业的发展前景可期。
2、公司所处行业地位
公司主营业务集中在物联网感知层和应用层，为多个行业提供基于RFID技术的系统解决方案、产品和服务。RFID技术作为物联网感知层的核心关键技术之一，以其广泛的应用领域而备受关注。
远望谷是国内RFID行业领军企业，国内第一家专业从事RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。公司聚焦铁路、图书文旅、零售三大业务，同时大力发展纺织洗涤、烟酒管理及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。在铁路领域，远望谷连续多年保持领先的市场地位，不断深耕细耘；在图书行业市场，在激烈的市场竞争中市场占有率居于前列；在零售行业，公司领先的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装、商超企业成功落地实施，助力企业实现数字化转型升级。
（三）主营业务发展概况
1、铁路业务
2020年8月13日，中国国家铁路集团发布了《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，明确了中国铁路2035年及2050年的发展目标和主要任务。以“八纵八横”为主通道的高铁网和普速铁路网都将进一步优化和完善。纲要明确：到2035年，全国铁路网运营里程达到20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，50万人口以上城市高铁通达；未来将统筹推进高铁主通道及普速铁路通道建设，普速铁路基本覆盖县级以上行政区；到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。
纲要的发布将开启铁路高质量发展的新征程，为建设现代化经济体系、增强经济发展新动能、促进区域城乡协调发展、服务“一带一路”建设、助力生态文明建设和绿色发展等方面提供了更加坚强有力的保障，也将会给铁路相关产业的发展带来更多的机遇。
远望谷深耕铁路行业多年，以支撑铁路现代化建设为己任，依托公司RFID核心技术，围绕我国铁路行业的深度需求及痛点，先后研发出了一系列铁路运输设备检测管理产品和解决方案，包括铁路车号自动识别系统（ATIS）、轨道衡配置XC型自动设备识别系统、红外线轴温探测配车号管理系统、铁路车辆空气制动智能检测系统等。其中，远望谷参与的中国铁路车号自动识别系统是亚洲最大的RFID物联网工程之一，开创了国内RFID技术规模化应用的先河，使中国铁路运输的管理水平一跃进入世界先进行列。
2、图书文旅业务
2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》（以下简称《建议》），第一次明确提出“建设高质量教育体系”，同时指出：“提升公共文化服务水平”，使公共文化服务体系和文化产业体系更加健全；“健全现代文化产业体系”，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设，推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。
显然，提升公共文化服务水平，高质量教育体系建设和高水平的公共文化服务需要有高质量的服务保障，智慧图书馆建设是创新公共文化服务、提升教育质量的重要举措。根据教育装备采购网在全国范围内的数据采集信息显示，2021年3月，学校图书馆相关产品和设备的采购落地项目共有120个，与上月基本持平，其中高教领域有51个项目落地，占比为43%；基础教育领域采购占比为33%，落地项目数量是39个，位列第二；职业教育领域采购份额为22%，有27个项目成功落地；幼教领域采购份额为2%，落地数量是3个。由此可见，整个图书馆行业在政策的引导下，正蓬勃发展。
2021年是“十四五”开局之年，文旅产业将重整旗鼓再出发，沿着党的十九届五中全会绘制的蓝图，重构格局，实现高质量发展，不仅将撬动国民经济结构的转型升级，也将为“文化强国”建设提供有力支撑。《建议》指出：实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。政策的导向即将大力地推动文旅产业的发展。
远望谷，作为全球领先的RFID智慧图书馆解决方案供应商，致力于为全球图书馆客户提供最先进、最可靠、最智慧的一站式解决方案。公司首开UHF-RFID智慧图书馆解决方案之先河，具有领先的全球市场占有率。基于物联网、大数据和SAAS架构的图书馆管理服务云技术，公司推出智慧图书馆解决方案，全面覆盖公共图书馆（总分馆）、高校图书馆、中小学图书馆、城市书房和24小时街区自助图书馆等领域，实现图书馆行业业态的变革和提升。远望谷智慧图书馆解决方案，为图书馆进一步服务更广泛的读者群体、实现全民阅读提供更多元和便捷的途径，充分发挥公共文化资源的利用效率，有效提高全民阅读率，也为城市文化事业的发展和文化产业的传承，提供强有力地支撑和保障。
早在2016年，公司与上海迪士尼度假区签署合作协议，助力上海迪士尼度假区在全球迪士尼乐园中首次推出的互动式护照体验。公司采用RFID技术，为到访上海迪士尼度假区的游客特别设“梦想护照”，升华游客的游玩体验，从而也开启了公司在文旅市场新征程。在开拓文旅市场的过程中，公司不断升级产品及服务方案，得到了市场的良好反响，在2020年，公司全资子公司上海公司与北京国际度假区有限公司签署了为期多年的特许协议，为北京环球度假区独家供应RFID产品及配套互动装置设备的解决方案，双方合作为游客提供基于RFID技术的互动游历体验。
2020年，在国家文旅融合大背景下，为提高管理效率，加强协同发展与业务创新，公司决定将原图书事业部和智多久慧文旅事业部合并成立“图书文旅事业部”，迎接新的市场机遇与挑战。
3、零售业务
零售业从采购、存储、包装、装卸、运输、配送、销售到服务，整个供应链环环相扣。企业需要实时地、精确地掌握整个商流、物流、信息流和资金流的流向和变化，而RFID能有效地为零售业提供业务运作数据的输入/输出、业务过程的控制与跟踪，以及减少出错率等。因此，RFID技术对注重物流和库存管理的零售业有相当大的吸引力。据Technavio 数据统计,全球UHF RFID在零售行业应用以每年40%的复合增长率快速增长。
远望谷持续深耕零售服饰和无人店业务，通过整合以RFID为基础的多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体，覆盖零售全场景，在针对零售行业的端到端的多久价值链上，着力打造自身在大数据中台的采集与应用核心竞争力，在核心的芯片研发、设备研发、智能制造、智慧供应链解决方案、智慧门店解决方案等方面提供一站式的整体方案，力争成为中国最佳的新零售全场景数据应用与服务提供商。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司实现营业总收入474,018,962.54元，较上年同期下降24.62%；归属于母公司所有者的净利润为-437,732,645.30元。报告期内公司业绩变动较大的主要原因为：
1、2020年营业收入较上年同期下降，主要系疫情影响以及合并范围变化所致。剔除该影响后，2020年度营业收入规模稳定。
2、公司基于谨慎性原则，对经营不善的联营企业鲲鹏通讯（昆山）有限公司计提减值损失25,612,050.89 元；对联营企业深圳市前海星谷物联网投资企业(有限合伙)按照评估值调整公允价值，确认公允价值损失30,757,381.30元。以上事项合计导致净利润下降56,369,432.19元。
3、公司交易性金融资产受证券市场波动的影响，导致公司公允价值变动损失金额约 3.94 亿元（属于非经常性损益）。上年同期，该对应的股权按照长期股权投资计量，采用权益法核算，以及因会计核算方法变化、处置部分思维列控股票产生了投资收益。
4、扣除上述影响因素，公司主营业务经营情况比去年同期略有下降。主要是受疫情影响，如海外图书业务订单延迟、海外洗涤业务受到重创。公司已积极采取措施降低疫情的影响：一是聚焦核心业务努力提升国内业务收入；二是出售法国子公司止损（该子公司已在本报告报出日前完成出售）；三是利用国内经济快速复苏机遇，积极拓展国内市场培育新的增长点。
2020年，公司继续坚持“内生 外延式发展”的经营发展模式，聚焦内生式增长为主的战略，强化内部精益管理，扎实有效开展各项经营活动，主营业务聚焦铁路、图书文旅多少、零售三大行业RFID应用市场，积极探索纺织洗涤、烟酒防伪及其他新兴行业的RFID垂直应用解决方案费用，努力开拓RFID技术、产品和解决方案的应用，推动物联网产业的发展。2020年主要经营情况如下：
（一）市场营销
1、铁路市场
公司自创立至今，在铁路行业耕耘二十多年，围绕RFID核心技术，不断探索RFID IOT在铁路系统的应用。成功地开发出了一批RFID 温度、RFID 压力等具有世界领先水平的专用电子标签及相关的RFID应用系统，为铁路深化改革和安全运营及中国智慧铁路建设贡献技术和力量。2020年，在巩固中国铁路传统RFID产品的市场的基础上，积极推动新技术、新产品在铁路的应用。针对智慧铁路建设中大量新的需求，加大新产品、新系统的研发投入，不断开发适应中国铁路改革发展需要的系统解决方案，为建设中国智慧铁路做出更大贡献。
2、图书文旅市场
2020年，公司图书业务板块稳健应对疫情的冲击，实现总体销售业绩稳定增长。2020年度，公司中标了中山大学、光明文艺中心图书馆信息化建设等重大项目，还承接了祖国最南端（三沙市永兴岛）岛屿图书馆、海拔最高工程（西藏农牧学院图书馆）、多馆一中心（武汉汉南区图书馆）、军民融合（金华区域图书馆）等项目，助力图书馆事业及公共文化事业新发展。
2020年上半年，公司文旅业务板块受到疫情的直接冲击，在下半年及时做出调整，实现了疫情下的业绩逆势突破，新签约合作景区近百家，实现合作景区累计超过300家，与北京环球度假区、泰山、峨眉山、玉龙雪山、都江堰、深圳平安金融中心等景区签约合作，为业绩的持续发展提供了有效的支撑。
公司将再接再厉，结合“全民阅读”与“文旅融合”的建设发展趋势，积极探索文化、公共服务与市场旅游的建设运营、融合发展模式，以物联网、5G、云计算及大数据技术为基础，打造新一代图书馆产业链解决方案，助力智慧图书馆及智慧文旅的转型发展。
3、零售市场
2020年，公司零售市场业务受疫情影响较大，客户项目大部分搁置，整体营业收入下降。
公司持续打造RFID智慧零售综合服务云平台，利用RFID 多感知物联网、云计算和大数据技术，为客户提供了可适应、可组合多种场景的RFID零售应用云服务解决方案，提供了利用RFID可追溯性特性和供应链历史数据，改进供应链风险评估和预测的大数据技术解决方案。拓展行业标杆客户，2020年新签订了客户合作项目，同时紧抓行业大客户项目，为下一年业绩打下良好基础。
4、国际市场
报告期内，公司国际业务收入占公司主营业务收入的比例约为34.54%，完成向物联网解决方案深度广度发展的产业布局：
（1）国际图书市场端，稳固澳洲新西兰市场主导地位，大力拓展美国、欧洲等潜力市场，并取得突破性进展。
（2）主攻手持机高端产品市场，同时结合国内外研发资源，有计划、有步骤的研发和推广更符合大众市场的手持机产品，为国际集成项目和规模项目的落地夯实基础。
（3）开展跨境电商业务，充分利用国内自主研发及生产的优势，将产品销往海外，减少中间环节，节约交易成本，缩短交易时间，进一步拓宽市场，提升品牌的国际知名度。
（4）产品研发方面加强与国内协同，在新标签设计、新产品开发、业务解决方案等领域和国内事业部充分交流，加强合作。在此基础上，大幅度管理优化各分子公司重点开支项目立项审批及费用成本优化管理机制，提升国际业务盈利能力。全球图书业务充分发挥国内外研发协同作用，包括但不限于核心技术交流、人力资源共享、产品优势互补。实现多款产品融合，2020年内，新增2款国内核心产品走出国际市场，同时汲取国外产品设计亮点，对国内产品进行优化，实现高效协作。
（5）在运营管理端：多次进行国内外跨区域培训，丰富工程运维人员的知识水平，经验共享，整体提升远望谷国内外实施售后服务水平，达到客户满意。
5、品牌建设及销售管理
（1）品牌建设
2020年，为提升远望谷的品牌形象,夯实行业品牌地位，保持先入优势，公司积极参与RFID行业相关展会及行业高峰论坛等活动，通过展示及交流，着力推广新方案、新产品及重点应用行业实例。同时，结合网络宣传的新特点，公司也加强了对官方微信公众号维护，发布多篇具有影响力宣传文章，取得较多关注，并让广大客户及投资者能全面、深入地了解远望谷。2020年，公司坚持在RFID行业深耕细作，积极拓展新的行业应用，获得了行业的认可。主要获得的奖项及资质有：
深圳市物联网产业协会“创始功勋奖”；
2019“物联之星”年度物联网RFID行业最有影响力成功应用奖——韶关市“风度书房”；
2019“物联之星”年度最有影响力创新产品-RFID固定式读写器奖——XC-8型车载读写器；
2019“物联之星”年度最有影响力创新产品-RFID电子标签奖——XC-TF8076-C06型电子标签；
2019“物联之星”年度物联网RFID行业最有影响力系统集成企业奖；
中小投资者关系金奖（2019）——中小投资者关系互动奖；
广东省物联网智能标签技术及智慧管理系统应用工程技术研究中心；
2019年度广东省守合同重信用企业；
2020第十四届“IOTE金奖”创新产品。
（2）销售管理
2020年，公司加强对销售目标和过程管理的力度，优化和提炼销售管理工具，结合合理的销售激励政策，通过定期的销售赛马、业绩晾晒、月度目标管理会议等方式提升销售业绩。
（二）技术注销研发
2020年，公司持续完善技术开发平台，打造多层级研发体系，围绕战略聚焦市场应用持续优化产品线，提升公司核心竞争力。2020年公司新增专利23件，其中发明2件，实用新型11件，外观设计专利10件。各层级的技术研发工作取得了一定成效：
1、基础研发
（1）电子标签芯片成功通过了国密认证；
（2）新型铁路车号自动识别设备研制成功；
（3）新型机车电子标签产品开始规模化应用；
（4）列车定位产品系列化发展目标达成；
（5）新型智能读写器研制取得重大进展；
（6）“RFID 传感器”融合技术产品研发取得突破；
（7）新型柔性抗金属标签材料研究和工艺验证工作取得阶段性成果；
（8）成功建设私有云计算平台并且在项目中实际运用；
（9）成功开发大数据通用平台，代办构建原型系统。
2、铁路应用研发
（1）进一步推广基于T注销BDS的多感知技术相结合的应用解决方案；
（2）持续开展铁路零部件生命周期管理解决方案相关试点工作；
（3）顺利实施具备测温功能的电子标签的应用试点；
（4）顺利实施某车辆段检修调度运用监控系统项目。
3、图书应用研发
（1） 成功开发多款装备产品，如全新升级版24h街区自助图书馆、隐形门禁、刷卡柱门禁一体机、双频门禁、消毒借还一体机、新型预约借还书柜等独具特色、行业领先的产品。其中9款产品已量产上市，同时对新一代装备产品进行了规划，开展了前三沙期技术研究；
（2）将模块化产品设计理念从自助借还类产品拓展应用到其它产品系列中，实现研发周期缩短，物料成本降低，提高了研发效率；
（3）启用特色系统软件，如读者服务系统、移动管理平台、资源服务系统、测温人流统计等具特色的独立系统软件；将图书云平台从V3成功升级V4，进行多模块功能优化及全新用户体验，并已成功在部分图书馆上线使用。
4、零售应用研发
（1）开发RFID基础通用平台。该平台主要提供RFID商品主数据、数据字典、菜单管理、权限管理和通用组件管理等功能，为后续的RFID智慧零售综合服务云平台开发提供基础功能；
（2）补全RFID仓储端的业务管理系统的功能。通过某项目的实施，补全了服饰供应链RFID仓库收货功能，提升了通道机相关集成能力；
（3）开发了RFID容器采集计算存储框架。通过构建统一通用的框架，提升了开发效率以及RFID智慧零售综合服务云平台服务组件的重用性，完善了单品级RFID商品流通轨迹的全数字化跟踪与管理解决方案。
(三) 组织优化与平台支撑
1、生产运营
2020年，公司围绕战略目标，保持对安全生产的高度重视，从体系上做到安全管理全覆盖，通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，以全过程、专业化管理，提高质量信誉。通过强化生产安全的日常管理，确保消防零事故、治安零事故；通过加强生产操作的培训及宣导，提高作业人员规范操作的意识，同时落实对生产设备的日常保养管理，合理安排生产任务，实现生产设备运行零故障。同时，加强对批量生产的成本控制，降低采购成本；通过对生产过程的精细化管理，提高生产效率；通过加强库存管理，优化生产计划。
2、财经管理
2020年,公司通过对财务管理体系的进一步优化，提升了上市公司财务团队的国际化管理能力和对分子公司财务的集约化管理能力。同时，公司在财经管理方面更加注重“业财融合”，通过对各项财务管理报表的分析、信息系统的优化建设、税务管理以及重大业务战略上的风险管控，加强了财务对业务的赋能作用。
通过合理利用财务杠杆，扩大融资规模，取得了2.2亿资金的长期贷款，进一步降低了流动性风险，优化了融资结构。在疫情期间，公司加强了现金流管理，与合作银行授信规模扩大的同时有效降低了公司总体资金成本。
为应对汇率波动的影响，公司采取了以下措施：第一，公司根据市场汇率变化，通过控制外币资产及负债的规模等方式最大程度降低外汇风险。第二，公司将密切关注人民币对美元汇率的变化走势，合理利用外汇工具降低汇率波动的风险，如与金融机构签订远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。
3、资本运作
报告期内，公司实施的资本运作项目主要有：
（1）对深圳市英唐科技有限公司实施收购。通过本次收购，公司将其所拥有的主要资产英唐大厦在改扩建竣工后作为公司的总部基地，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善研发中心、检测中心和实验室的条件，保证产品研发的设施完备，强化产品研发能力，并有助于建立长效研发机制和创新环境，以持续提升公司的研发水平及综合竞争力。
（2）继续推动与深圳市高新投集团有限公司共同出资设立物联网产业基金项目落地，努力实现设立物联网产业基金的目的：通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行挖掘，分享物联网产业发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，助推远望谷国内、外业务平台的搭建和资本平台发展战略的落地实施，提高公司的综合竞争力。
（3）参与双杰电气非公开发行股票：公司利用拥有完全自主知识产权的RFID核心技术以及在铁路、图书、服饰零售行业物联网解决方案的技术积累，与双杰电气电力研发优势相结合，共同提升双杰电气电力设备产品的智能和数字化能力，助力双杰电气提升产品的核心竞争力；公司共享双杰电气在电力和能源领域的业务市场资源，电力领域未来对于RFID 的应用前景巨大。
4、内控管理及规范运作
报告期内，公司不断完善治理结构，持续加强内控管理工作，采用内控专项检查和内控自评价项目相结合方式，提升内控管理效果及审计整改工作的有效性。按照有关法律法规及规章制度的要求，严把信息披露职责，确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。
5、人力资源管理
基于公司战略进行人力布局与规划，保证公司业务有效运行；同时，不断完善人才发展通道与人才梯度，加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，培养员工归属感。
基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报，公司实施股份回购计划，回购股份用于员工持股计划。于2020年12月15日，公司回购股票已全部非交易过户至“深圳市远望谷信息技术股份有限公司-第一期员工持股计划”专户。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2020年1月10日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知（财会[2017]22 号），根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。详情请参见公司于2020年1月11日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-006，刊载于巨潮资讯网）。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
Invengo American Corporation于2020年3月13日由Invengo Technology Pte.Ltd.（持股比例100%）出资成立，该公司自成立之日起纳入合并范围。
2020年6月，新设子公司远望谷控股（香港）有限公司。
2020年9月，新设孙公司多彩远望谷（上海）信息科技有限公司。
2020年9月，完成对深圳市英唐科技有限公司20%股权的增资，2020年10月，完成对深圳市英唐科技有限公司剩余80%股权的收购。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-022
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2020年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为 -437,732,645.30元，其中母公司实现净利润-364,416,518.14元，加上母公司期初未分配利润965,065,576.00元，截至2020年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为600,649,057.86元，合并报表中可供股东分配的利润为369,139,905.89元。
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2020年度经营成果、现金流情况，综合考虑2021年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2020年度利润分配预案：拟定2020年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。
二、公司近三年利润分配情况
单位：人民币元
根据《章程》《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
三、股份回购实施情况
1、2019年度股份回购实施情况
公司于2019年1月28日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，于2019年1月30日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，本事项已经2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司累计通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2019年度现金分红9,998,497.44元。
2、2020年度股份回购实施情况
公司于2020年2月20日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<回购公司部分股份方案>的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2020年12月31日，公司累计通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份8,759,461股，占公司总股本的1.18%；回购股份最高成交价为8.20元/股，最低成交价为7.46元/股，成交总金额为 70,023,593.78元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2020年度现金分红69,982,677.78元。
四、2020年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2020年经营出现较大亏损，综合考虑公司2021年度资金安排计划和战略发展规划，公司董事会拟定公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增公司股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。
五、公司未分配利润的用途和计划
公司2020年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国内外业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。
公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。
六、独立董事意见
公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2020年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《未公司来三年（2019~2021年）股东回报计划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
