一、前言
在不良资产处置过程中经常出现不良资产经原债权人转让后，受让人再次转让的情形，此时最后取得不良资产债权的受让人需要对原始债务人主张债权。但是在转让保值增值不良资产时，债权本身往往已经约定了协议管辖权，那么这一管辖权在经过多次转让后是否能够继续生效，并且适用于最终取得债权的受让人和债务人呢？这是不良资产转让实践中常常遇到的问题。
二、法律分析：法律关于“约定管辖”条款的规定
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良金融企业贷款形成的资产的案件适用国有资产法律若干问题的规定》第三条中曾规定：“原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。”本条规定明确规定在原债权协议中管辖约定不违法法律规定的情况下，对受让人继续有效。但本法已经于2021年1月失效，所以需要依据其他法律规定对这一问题作出回复。
《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（下文简称《通知》）第一条规定：“国有商业银行(包括国有控股银行)向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定。”此外，在最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（下文简称《纪要》）的通知中规定：“金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的保值增值，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。”依据上述规定，在上述两种情形下当事人之间的约定管辖继续有效，可以适用于最终取得不良资产债权的受让人和债务人。
由此可知，在国有商业银行和金融资产公司作为主体转让不良债权时，当事人之间的约定管辖可以继续有效。那么，作为一般民事主体的当事人在债权转让时，是否也能够继续使用原来的约定管辖条款呢？
从法律依据方面来看，《国有资产最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，管理办法但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”这一规定明确了合同转让时，管辖协议也应当随之一起转移。
从合同内容层面来看，根据不良资产债权转让的法律行为内容来说，债权转让是指在不改变合同权利义务关系的前提下，债权方将依法享有的债权通过协议全部或者部分转让给其他受让人。从这一过程来说，债权虽然发生转让，但原债权中权利义务的具体内容并未改变，只是权利义务主体发生变化，因此原协议中的管辖约定内容并无改变，只不过该管辖约定约束的已不再是最初的那个债权人和债务人。
从法律救济层面来看，《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”由此可知，债务人享有根据原合同条款向让与人主张抗辩的权利，那么原合同对管辖做出约定的条款继续有效适用也理应为题中之义。
综上，在不良资产债权转让之情形下，原协议管辖条款可继续适用，这一结论同样也被最高院的判决所证实。
三、(2016)最高法民辖终28号案例分析
在达拉特旗鑫荣建材加工有限责任公司诉中国金融企业长城资产管理公司呼和浩特办事处等借款合同纠纷管辖权异议一案中，债权受让人没有与债务人约定新的管辖法院，也没有约定排除原合同中对管辖权的约定。对于此类情况，最高法院认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效。长城资产呼和办事处受让《信托贷款合同》项下债权，该合同中的管辖条款对长城资产呼和办事处和鑫荣公司均具有约束力。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条关于“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”的规定与司法解释的规定是一致的。故本案应以《信托贷款合同》中的管辖条款确定管辖法院，即应由山东省内有管辖权的人民法院管辖。”虽然本案所依据的《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》已经失效，但仍可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》确定本案的管辖法院。
在法律实务中我们要注意：通常情况下,合同中关于管辖法院的约定,只能约束合同双方,而不能约束第三人。但在合同转让中情况则比较特殊。对受让人而言,在受让合同前,应推定其对合同约定的内容是明知的,其受让合同权利或承担合同义务同时应视为接受合同关于协议管辖的约定。在债权人转让合同权利的情形下，受让人不仅取得原合同约定的实体权利，同时取得原合同债权人的程序权利，其中包括转让将合同争议提交原合同债权人与债务人已明确约定且符合法律规定的法院管辖。同时，协议管辖条款作为合同争议解决条款，具有独立性。若转让合同无效，不影响协议管辖条款的效力。
合同转让时协议管辖条款自动转让已经成为公认的一项原则，坚持此原则对于防止一方当事人通过合同转让的方法摆脱协议管辖意义重大。
四、转让不良资产债权后，受让人可以与债务人重新约定诉讼管辖吗？
除了本文前述讨论的不良资产债权转让时，原“约定管辖”条款可否继续适用的情形外，在实践中还可能出现在转让不良资产债权后，债权受让人与债务人重新约定诉讼管辖的情况，此种情况下重新约定诉讼管辖是否具有效力，也是具有争议的问题。
《最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知》第三转让条规定：“金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。”上规定明确了这一问题，即在金融资产管理公司受让不良债权后，只要不违反法律规定，则可以与债务人自行约定或者重新约定诉讼管辖。
司法实践中也有案例证实了这一法律规定，在中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司诉内蒙古新大地建设集团股份有限公司等金融借款合同纠纷案中（案号：(2017)内06民初156号），法院认为：“依照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的规定，金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。故原告华融公司与被告新大地公司等对案件管辖的上述约定合法、有效。”
五、问题总结
综上，不良资产通过诉讼追偿是实现不良资产转让处置的主要途径，由于不良资产往往数额巨大，管理办法选择管辖地便对债权人权利的维护和救济至关重要，当事人都会希望能够争取到对自己有利的管辖地，因此我们在工作实务中转让不良资产债权时更要注意管辖权相关规定。
对于原债务协议中关于管辖的约定是否对新债权人具有约束力的问题，法律和最高院判决都明确给出回复：不良资产债权转让之情形下，原协议管辖条款可继续适用。对于转让不良资产债权后，受让人是否能与债务人重新约定诉讼管辖的问题，也有规定和判决作出指引：金融资产管理公司受让不良债权后，只要不违反法律规定，则可以与债务人自行约定或者重新约定诉讼管辖。
由于金融资产管理公司在不良资产处置中往往面临债务人难寻的现实状况，因此法律和判例一般本着高效处置不良资产的目的，继续沿用原协议中的管辖权约定，或者认可受让人与债务人对于管辖权的约定。合理利用案件管辖权，能够减少债务人利用管辖权拖延诉讼，实现不良资产债务的成功清收。
参考法律法规：
《中华人民共和国民法典》第547、548条；
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第3条；
《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第1条；
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第33条；
《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》。
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