知识点：上市公司收购人的义务
公告 | 实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司；同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告 要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告 |
禁售 | 在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票 |
锁定知识点： | 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制 |
知识点：上市公司收购-要约收购
要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。
要约收购的方式 | 要约类型 | 全面要约 | 部分要约 |
要约对象 | 被收购公司的全部股东 | ||
收购份额 | 全部股份 | 每个股东所持有的部分股份 | |
收购期限 | 30天≤收购期限≤60天，除非出现竞争要约 | ||
撤销 | 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 | ||
变更 | 收购人需要变更收购要约的，应当及时公告 | ||
收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外 | |||
责任 | 【收购人】收购人应当公平对待被收购公司的所有股东 【董事】在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职 |
知识点：增值税的纳税人-分类
根据纳税人的经营规模以及会计核算的健全程度不同，增值税的纳税人，可以分为小规模纳税人和一般纳税人。
知识点：销售货物
销售货物，是指通常情况下，在中国境内有偿转让货物的所有权。
【了解】
①货物，是指除土地、房屋和其他建筑物等不动产之外的有形动产，包括电力、热力、气体在内;
②有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益。
【进口货物】是指报关进入中国境内的货物。对于进口货物，应当征收进口环节增值税。
出口货物一般实行零税率，所以未做单独列示。
知识点：诉讼时效对象
诉讼时效主要适用于“请求权”。
1.下列请求权不适用于诉讼时效的规定：
(1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;
(2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返回财产;
(3)请求支付抚养费、赡养费、扶养费。
2.下列债权请求权不适用于诉讼时效的规定：
(1)支付“存款”本金及利息请求权;
(2)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权;
(3)基于投资关系产生的缴付“出资”请求权。
知识点：特殊的诉讼时效起算点
诉讼类型 | 诉讼时效期间起算点 |
（1）当事人约定同一债务分期履行 | 自最后一期履行期限届满之日起计算 |
（2）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对其法定代理人的请求权的诉讼 | 自该法定代理终止之日起计算 |
（3）未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权的诉讼 | 自受害者年满十八周岁之日起算 |
（4）侵权行为所生之债的诉讼时效 | 自权利人知道或者应当知道权利受到侵害事实和加害人之时开始计算 |
（5）赔偿请求人请求国家赔偿的2年诉讼时效期间 | 自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法之日起计算 |
（6）航空运输的诉讼时效期间为2年 | 自民用航空器到达目的地点、应当到达目的地点或者运输终止之日起计算 |
知识点：诉讼时效期间的中断
(1)引发中断的法定事由
①权利人向义务人提出履行请求;
②义务人同意履行义务：包括义务人作出分期履行、部分履行、请求延期履行、支付利息、提供履行担保等承诺。
③权利人提起诉讼或者申请仲裁;
④与提起诉讼或者申请仲裁有同等效力的其他情形。
【提示】与提起诉讼或者申请仲裁有同等效力的其他情形具体包括：申请支付令;申请破产、申报破产债权;为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡;申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施;申请强制执行;申请追加当事人或者被通知参加诉讼;在诉讼中主张抵销等。
(2)诉讼时效中断的效力
①诉讼时效期间中断的事由发生后，已经过的时效期间归于无效;
②中断事由存续期间，时效不进行;
③中断事由终止时，重新计算时效期间。
【提示】诉讼时效期间的中断可以多次进行，但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间。
知识点：公司的种类
标准 | 分类 | 内容 |
以公司组织关系为标准 | 母公司和子公司 | 母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系，都具有法人资格，在法律上彼此独立，均依法独立承担民事责任。 |
总公司和分公司 | 1.分公司是总公司的分支机构，“不具有法人资格”； |
【单选题】甲公司的子公司(乙公司)在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是( )。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B.该合同有效，其民事责任由乙公司承担
C.该合同无效，其民事责任由甲公司承担
D.该合同无效，其民事责任由乙公司承担
【答案】B。解析：根据《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，子公司可依法独立进行民事活动，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司是甲的公司的子公司，其民事行为(即签订合同)应当有效，且民事责任应当由乙公司自己承担。
知识点：抽逃出资
1.股东需承担对内补足，对外补充责任
(1)对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息;
(2)公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2.其他责任人
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
【例题·多选题】甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，A公司成立后，丁受让丙部分股权加入A公司;丁加入A公司后发现，甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中，不符合公司法律制度规定的有( )。
A.甲应当返还抽逃出资的本息，戊承担连带责任
B.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙承担连带责任
C.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁承担连带责任
D.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁、戊承担连带责任
【答案】BCD。解析：股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;在本题中，乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为，无须承担连带责任。
知识点：股东诉讼
1.股东直接诉讼（股东自身利益受损） | ||||
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 | ||||
2.股东代表诉讼（股东整体利益受损） | ||||
相关人员 | 责任主体 | 情形 | 股东资格 | 权利 |
董事、高级管理人员 | 监事会 | 收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼；或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。 | 有限责任公司的股东； | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
监事 | 董事会 | |||
公司以外的他人 | 董事会或者监事会 |
【例题·判断题】钱某持有长江股份有限公司全部股份表决权的15%，是长江股份有限公司的股东。钱某以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。( )
【答案】×。解析：根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，应提请股东直接诉讼，不是解散公司诉讼。
知识点：董事、监事和高级管理人员的资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【例题·多选题】下列当事人可以担任甲公司董事、监事、高级管理人员的有( )。
A.赵某，年满16周岁，辍学打工，目前担任甲公司出纳
B.钱某因打架斗殴被判处有期徒刑3年，刑满释放至今已4年
C.孙某与他人共同投资设立一家有限责任公司，该公司由于经营不善刚刚破产
D.李某向银行贷款数千万投资房地产市场，持有房屋数十套，目前正在按月偿还银行贷款
【答案】ABCD。解析：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。本题ABCD项均可以担任公司董事、监事、高级管理人员。
知识点：董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。
(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
(5)董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
知识点：小公司的特别规定
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
【一人有限责任公司】
出资人要求：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
公司章程：一人有限责任公司的公司章程由股东制定。
组织机构：
(1)一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，“应当”采用书面形式。
(2)一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(3)一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。
财务监督：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
提示：并非所有公司的财务会计报告都需要年度审计。
【单选题】张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清
B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计
C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事
D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司
答案：B。解析：(1)A项：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)B项：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)C项：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;(4)D项：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。
【决议效力不成立】
当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
1.公司未召开会议的，但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
2.会议未对决议事项进行表决的;
3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。
【单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2019年1月，乙发现该公司基于股东会2018年12月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2018年12月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻该增资决议，其诉讼请求应当是( )。
A.撤销决议
B.确认决议不成立
C.确认决议无效
D.确认决议效力待定
答案：B。解析：股东会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依法可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。
【有限责任公司股东退出公司】
有下列情形之一的，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1.公司“连续5年”不向股东分配利润，而公司该“5年连续盈利”，并且符合法律规定的分配利润条件的;
2.公司“合并、分立、转让主要财产”的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【多选题】根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A.在公司连续5年不向股东分配利润、该公司5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润
B.股东会会议决议与其他公司合并或者公司分立、转让主要财产
C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
D.股东会会议决议减少注册资本
答案：AB。解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【上市公司股东大会职权】
除股份有限公司所述职权外，还有以下职权：
(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(3)审议批准变更募集资金用途事项;
(4)审议股权激励计划;
(5)审议批准下列对外担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
知识点：普通合伙企业财产
1.合伙人的出资
合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资，而非各合伙人实际缴纳的财产。
2.以合伙企业名义取得的收益
以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
3.依法取得的其他财产
合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有( )。
A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业对某公司的债权
C.合伙企业合法接受的赠与财产
D.合伙企业借用的某合伙人的电脑
【答案】ABC。解析：(1)合伙企业财产包括：①A项，合伙人的出资;②B项，以合伙企业名义取得的收益(包括但不限于合伙企业债权);③C项，依法取得的其它财产(如合法接受的赠与财产)。(2)D项，借用的电脑仍属于出借合伙人所有，合伙企业并未取得该电脑的所有权。
知识点：独立董事的任职资格
下列人员不得担任独立董事
1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4.最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【例题·多选题】下列各项当事人中，不得担任A上市公司的独立董事的有( )。
A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员
B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人
C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天
D.丁自己创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一
【答案】AB。解析：A、B项，现在或最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。
知识点：董事会组成的特别规定
上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
知识点：董事会表决的特别规定
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
知识点：股份回购
一、可以收购的情形
1、减少公司注册资本
2、与持有本公司股份的其他公司合并
3、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的
4、将股份用于员工持股计划或股权激励
5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
二、回购程序
1、(1)经股东大会决议
(2)公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销
2、(1)经股东大会决议
(2)公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销
3、公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销
4、(1)依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议
(2)公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%
(3)所收购的股份应当在3年内转让或注销
【多选题】星星股份有限公司注册资本6000万元，是深圳证券交易所上市公司。兴旺公司持有星点公司300万股股份。2020年1月，星星公司拟吸收合并兴旺公司。根据公司法律制度的规定，下列有关说法不正确的有( )。
A.本次合并可以由星星公司董事会决议，但应有2/3以上董事出席
B.本次合并后，对于星星公司所回购的股份应当在10日内注销
C.星星公司可另行回购15%股份用于两公司合并后的员工激励
D.对合并决议投反对票的星星公司股东，有权要求星星公司以合理价格回购其所持星星公司的股份
【答案】ABC。解析：(1)A项：在股份有限公司中，对合并作出决议是股东大会的职权，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过;(2)B项：与持有本公司股份的公司合并，所回购的股份应当在6个月内转让或注销;(3)C项：股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。
知识点：利润分配顺序
1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;
2.缴纳所得税;
3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;
4.提取法定公积金;
5.提取任意公积金;
6.向股东分配利润。
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有( )。
A.向股东分配利润
B.缴纳企业所得税
C.提取任意公积金
D.弥补以前年度亏损
【答案】BD。解析：根据《公司法》以及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;(2)缴纳所得税;(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;(4)提取法定公积金;(5)提取任意公积金;(6)向股东分配利润。
知识点：上市公司收购-权益披露
1.进行权益披露的情形与时间【5%，特例1%】
场内交易受让股份 | 该事实发生之日起3日内报告并公告 | ■持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%时 ■达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5% |
在该事实发生的次日通知并公告知识点： | 持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1% | |
协议转让受让股份 | 拟达到或者超过5%时达到5%后，其拥有表决权的股份比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照上述规定履行报告、公告义务 | |
被动受让股份 | 通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有表决权的股份变动达到5%时，同样应当按照协议转让的规定履行报告、公告义务 |
2.权益变动的披露文件
简式权益变动报告书 | 不是上市公司的第一大股东或者实际控制人 | 5%≤持有表决权股份＜20% |
详式权益变动报告书 | 是上市公司第一大股东或者实际控制 | —— |
—— | 20%≤持有表决权股份＜30% |
知识点：增值税的纳税人
在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。
【特殊情形】单位以承包、承租、挂靠方式经营的，承包人、承租人、挂靠人(以下统称承包人)以发包人、出租人、被挂靠人(以下统称发包人)名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，以该发包人为纳税人。否则，以承包人为纳税人。
知识点：增值税的纳税人-管理要求
管理要求
自2015年3月30日起，增值税一般纳税人资格实行登记制。
纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人，国家税务总局另有规定的除外。
纳税人自一般纳税人生效之日起，按照增值税一般计税方法计算应纳税额。生效之日，是指纳税人办理登记的当月1日或者次月1日，由纳税人在办理登记手续时自行选择。
知识点：增值税的纳税人-管理要求
管理要求
自2015年3月30日起，增值税一般纳税人资格实行登记制。
纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人，国家税务总局另有规定的除外。
纳税人自一般纳税人生效之日起，按照增值税一般计税方法计算应纳税额。生效之日，是指纳税人办理登记的当月1日或者次月1日，由纳税人在办理登记手续时自行选择。
知识点：增值税的纳税人-不同纳税人对比
知识点：诉讼时效期间的种类
种类 | 期限 | 期间起算点 | 中止 | 中断 | 延长 |
普通时效期限 | 3年 | 从权利人知道或者应当知道权利 | √ | √ | × |
最长时效期限 | 20年 | 从权利受侵害之日起计算 | × | × | √ |
知识点：诉讼时效期间的中止
(1)引发中止的法定事由
①不可抗力，如自然灾害、军事行动等;
②阻碍权利人行使请求权的其他障碍。
【提示】其他障碍包括：权利被侵害的无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权;继承开始后未确定继承人或者遗产管理人;权利人被义务人或者其他人控制等。
(2)诉讼时效中止的效力
①在诉讼时效期间的最后6个月以内发生上述事由发生诉讼时效中止;
②不论诉讼时效中止时原诉讼时效期间还剩余多长时间，中止时效的原因消除后，诉讼时效均继续计算6个月。
知识点：诉讼时效期间的延长
诉讼时效期间的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效期间，根据特殊情况而予以延长。
知识点：未尽出资义务
1.股东需承担对内补足，对外补充责任
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
(2)公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2.有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的：
(1)公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。
(2)公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，有权同时请求该受让人对此承担连带责任。
(3)受让人承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持;当事人另有约定的除外。
【例题·单选题】甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。
A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任
B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任
C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额
D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额
【答案】A。解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
知识点：名义股东与实际出资人
项目 | 具体要求 |
1.名义股东与实际出资人之间的内部约定 | （1）实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人可依照“合同约定”向名义股东主张相关权益。 |
2.实际出资人成为真正股东程序 | 如果实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 |
【单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。
A.股东名册的记载
B.其他股东的过半数意见
C.名义股东与实际出资人之间的合同约定
D.公司登记机关的登记
【答案】C。解析：有效的代持股协议对实际出资人与名义股东具有约束力，名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。
知识点：股利分配请求权
1.有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;
2.股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
【例题·单选题】甲、乙、丙拟共同投资设立一有限责任公司，其拟定的公司章程中有下列事项，其中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲，乙、丙不按照出资比例分配红利
B.甲，乙，丙不按照出资比例行使股东会表决权
C.由董事会独立.决定公司的对外投资事项
D.由董事会独立决定公司的一切担保事项
【答案】D。解析：(1)A项：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)B项：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;(3)C项：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;(4)D项：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。
知识点：股东会的会议制度
形式：
(1)定期会议：按照公司章程规定
(2)临时会议：
①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。
表决：
(1)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(2)表决事项
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
(3)对股东会行使职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【多选题】甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议，其中应当经代表2/3以上表决权的股东同意的有( )。
A.修改公司章程
B.发行公司债券
C.增加注册资本
D.变更公司形式
【答案】ACD。解析：发行公司债券应当经股东会决议，但《公司法》并未要求以绝对多数(2/3以上表决权)同意通过。
知识点：董事会的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事召集和主持。
1.董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。
(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
(5)董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
2.董事会的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事召集和主持。
3.小公司的特别规定
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
【例题·多选题】甲商贸有限责任公司董事会正在讨论设置总经理的有关事项，各董事的下列观点中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.董事A认为，公司可以不设总经理
B.董事B认为，总经理应当由股东会选聘
C.董事C认为，总经理应当负责制定公司的基本管理制度
D.董事D认为，总经理有列席董事会会议的义务
【答案】AD。解析：(1)A项：有限责任公司“可以”设经理;(2)B项：非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由董事会选聘和解聘;(3)C项：制定公司的基本管理制度是董事会的职权，拟订公司的基本管理制度是总经理的职权;(4)D项：经理列席董事会会议。
【职工代表】
公司类型 | 董事会 | 监事会 | |
有限责任公司 | 国有独资公司、由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的 | 必须有（人数没有限制） | 应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3 |
一般的 | 可以有 | ||
股份有限公司 |
【例题·判断题】有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。( )
【答案】×。解析：根据规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
【有限责任公司股权转让】
1、对内转让：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。如果公司章程没有规定，股东之间内部转让股权自由，不需要征得公司或其他股东的同意。
2、对外转让：
①有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经“其他”股东“过半数”同意;应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
③两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;
【单选题】A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权转让给戊;已知A有限责任公司章程未对股权转让事项作出规定。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。
A.只要甲、戊达成协议即可转让
B.应当经乙、丙，丁一致同意方可转让
C.应当经股东会审议批准方可转让
D.如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让
答案：A。解析：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
【股东大会会议制度】
事项 | 主要内容 | ||
1 | 会议形式 | 年会 | 每年召开一次 |
临时股东大会 | 应当在2个月内召开临时股东大会。 | ||
2 | 临时股东大会什么情况下召开 | 有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会的： | |
3 | 会议通知 | 召开股东大会会议于会议召开20日前通知 | |
4 | 股东大会 | 表决权 | 股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。 |
出席＋≥2/3 | 股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过： | ||
出席＋＞1/2 | 股东大会的一般决议（普通决议），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 | ||
5 | 会议记录谁签字 | 股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。 |
【例题·多选题】下列关于股东大会决议的表述中，正确的有( )。
A.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权
B.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
C.公司持有的本公司股份没有表决权
D.股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
【答案】ABCD。
【股份有限公司董事会会议制度】
项目 | 要点 | 具体要求 | |
1 | 董事会的会议制度 | （1）频率 | 每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 |
（2）参会人数 | 应有“过半数”的董事出席方可举行。 | ||
（3）召集主持 | 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | ||
（4）委托出席 | 董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 | ||
（5）会议记录 | 会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。 | ||
2 | 董事会的决议方式 | 全体＋＞1/2 | 董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。 |
【例题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。会议最终由4名董事一致作出一项决议。根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为( )。
A.有效
B.无效
C.可撤销
D.不成立
【答案】D。解析：(1)股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例;(2)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。
【普通合伙企业的设立条件】
1.合伙人
(1)人数 ≥2，无最高限额。
(2)资格
①合伙人可以是自然人(应当具有完全民事行为能力)，也可以是法人或者其他组织。
②无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.合伙协议
(1)生效：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
(2)修改或者补充：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
3.合伙人的出资
(1)方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。
【提示】普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)义务履行：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
(3)期限：合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资。
【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，符合规定的是( )。
A.合伙人可以劳务出资
B.经全体合伙人一致同意，可以吸收上市公司作为普通合伙人
C.修改合伙协议应当经全体合伙人2/3以上同意
D.合伙人不得分期出资
【答案】A。解析：(1)A项：普通合伙人可以以劳务出资;(2)B项：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人(这是法定要求，不能通过约定改变);(3)C项：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是合伙协议另有约定的除外;(4)D项：合伙人可以(也可以不)约定分期出资;出资期限在合伙协议中载明。
知识点：上市公司股东大会的特别规定
1.上市公司股东大会职权
除股份有限公司所述职权外，还有以下职权：
(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(3)审议批准变更募集资金用途事项;
(4)审议股权激励计划;
(5)审议批准下列对外担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
2.决议方式的特别规定
上市公司股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。
A.修改公司章程
B.增加公司注册资本
C.发行公司债券
D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项
【答案】ABD。解析：(1)A、B、D项正确，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;(2)另外，上市司还增加1条特别决议事项，即上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项。(3)C项错误，其属于股东大会一般决议，即须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
知识点：股份转让限制
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
3.董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：
(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。
(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
【多选题】甲上市公司2016年在上海证券交易所上市，2020年度发生了下列股份买卖事项，其中符合公司法律制度规定的有( )
A.董事赵某因个人欠付巨额款项未能清偿，人民法院启动民事强制执行程序，将其所持上市公司的股份一次全部拍卖抵偿债务
B.董事钱某在甲上市公司年报公告前一周，购人甲上市公司股票2万股
C.监事孙某因故辞职，辞职后第8个月将其所持甲上市公司股份一次全部售出
D.监事李某不幸去世，李某持有的甲上市公司5%的股份全部由其子小李继承
【答案】ACD。解析：(1)A、D项：因司法强制执行、继承、遗贈、依法分割财产等导致股份变动的，不受“25%”的限制;(2)B项：上市公司定期报告公告前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票;(3)C项：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
知识点：优先股
出现以下情况之一，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有表决权：
1.修改公司章程中“与优先股相关”的内容;
2.“一次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”;
3.公司合并、分立、解散或变更公司形式;
4.发行优先股;
5.公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。
【多选题】根据公司法律制度的规定，在公司章程没有特别规定时，优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决的事项有( )。
A.公司合并
B.变更公司形式
C.累计减少公司注册资本超过10%
D.公司解散
【答案】ABCD。解析：股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。
知识点：公积金
1.法定公积金：10%/50%/25%
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
2.任意公积金：不受10%/25%的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
3.资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
4.资本公积金不得用于弥补亏损。
【判断题】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。( )
【答案】√。
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