一、为什么要研究权益工具公允价值的确定？

1、权益工具公允价值与股份支付直接相关

《企业会计准则第11号——股份支付》中第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。

《企业会计准则第11号——股份支付》中第四条：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量“。

股份支付费用=权益工具公允价值—激励对象获得权益的对价

2、股份支付费用处理与企业的利润、估值、上市后股价以及上市发行条件相关

股份支付费用低，利润会相应增加，一方面有利于满足上市发行条件，另一方面按照市盈率估值，则上市后的股价必然会水涨船高。对拟IPO企业来说，是更愿意低估权益工具的公允价值，达到降低股份支付费用；但低估权益工具的公允价值，则存在不符合企业会计处理准则，有财务数据操纵问题，因此，公允价值是否合理成为IPO审核重点关注的事项。

2020年6月，中国证监会发布《首发业务若干问题解答》（修订版）中，“问题26：股份支付”，就是专门针对上市审核中对于股份支付问题的解答，因此，股份支付也是券商、会计师事务所等中介机构高度关注的问题。笔者在查阅诸多上市公司招股说明书、交易所审核问询以及中介机构回复材料中，经常能看到关于股份支付和公允价值确定的问题，是高频的问询问题，拟IPO企业在实施股权激励时应重视，以便于日后的上市问询答复。

二、公允价值确定的考虑因素

针对公允价值如何确定的问题，证监会在《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中问题26中提到应综合考虑如下因素：

1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；

2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

4、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

5、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

针对公允价格难以确认的难题，监管虽频频就此提问，但监管态度也愈发明朗，其意在确保公允价值确定的合理性，因此，公允价值的确定只要是合理、合规的，就不会就影响IPO企业上市的步伐。

三、IPO申报企业的公允价值的确定案例

1、湖北亨迪药业股份有限公司——市场评估价

（1）2020-10-14提交创业板招股说明书，2021-08-12通过深交所创业板审核。

（2）问询问题：补充披露股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）答复：因实施股权激励的近期没有可选取的外部投资机构入股价值，为确定股份支付权益工具的公允价值，发行人选取专业资产评估机构出具的股权价值评估报告为基础确定股份支付权益工具的公允价值。按照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评估字（2020）第215号”股权价值评估报告，2019年12月31日股权评估价值为71400万元，对应股份支付权益工具的公允价值为涉及股份支付的股权份额对应的股权评估价值。

2、江苏中捷精工科技股份有限公司——外部投资者（PE）入股价

（1）2020-07-10提交创业板招股说明书，2021-03-11通过深交所创业板审核。

（2）问询问题：结合入股时间、发行人业绩基础、市场环境变化、行业特点、同行业市盈率水平、入股当年市盈率和市净率指标等，分析并披露股份支付公允价值的定价公允性。

（3）答复：发行人员工股权激励实施时间为2017年12月21日，与2018年3月外部专业投资者入股时间间隔较短，因此根据《企业跨级准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，本次入股采用外部投资者入股价格作为确认股份支付的公允价值。......，该公允价值对应公司的动态市盈率为12.44倍，静态市盈率为11.77倍、市净率为2.20倍，与同期上市公司比挂钩同行业标的的公司估值水平一致。

3、辽宁东和新材股份有限公司——根据可比上市公司平均市盈率扣除折扣方式确定

（1）2020-09-28提交创业板上市招股说明书。

（2）问询问题：请发行人补充说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，对应PE倍数，相关公允价值确认依据是否合理。

（3）答复：发行人在实施股权激励时为非上市公众公司，与可比上市公司比较，非上市公司的平均市盈率低于上市公司的平均市盈率，差异主要是缺少流动性因素造成。经股权流动性溢价与缺少流动性折扣研究比较，非上市公司与上市公司市盈率折扣平均值大约为35%左右。......，公司本次股权激励流动性折扣确定为40%，即本次股权激励的市盈率确定为8.31倍。......，2018年每股收益为1.02元，每股公允价值为8.52元，......，远高于每股净资产3.06元，本次股权激励公允价值的确定合理、公允。

4、上海翼捷工业安全设备股份有限公司——新三版（股转系统）市场价

（1）2020-06-01提交招股说明书，2020-11-06通过上交所科创板审核。

（2）问询问题：请发行人在招股说明书和报表附注中补充披露：上述股份支付形成原因、权益工具的数量、公允价值及确定方法。

（3）答复：发行人2017年实施股权激励，激励价格为9.01元/股，发行人以2017年9月1日（股东大会审议通过日）收盘价格10.45元/股为公允价值，对员工增资扩股价格与该金额的差异确认为股份支付费用。

5、山东凯盛新材料股份有限公司——采用B-S估值模型进行确定

（1）2020-07-06提交招股说明书，2020-11-18通过深交所创业板审核。

（2）问询问题：说明股份支付费用的计算过程、主要参数及制定依据等。

（3）答复：2018年3月份发行人实施股权激励计划，拟向激励对象授予2000万份股票期权。.....，本次期权公允价值采用B-S模型。

四、总结

综上案例看，各拟IPO企业会根据自身实施股权激励前后的融资（外部投资入股价）情况、资产评估值、挂转系统交易价、市场同比以及未来的估值等确定公允价值。对于拟上市企业来说，公允价格确定会有一个较大的选择区间，不同企业会采用不同的方法。

具体在选择时，可以考虑以下几个要点：

1、合理性考量

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，比如上市公司的股票价格，这个层次计量较为客观；

第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，比如同行业上市公司的融资价和PE入股价等；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值，比如模型估值法，资产评估值，第二和第三个层次带有明显的估计性质。

因此，结合上述案例以及《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，在公允价值确定上是没有唯一的计量准则。在确定公允价值时，到底选择哪一种计量方式，最重要的是合理性，拟IPO企业可根据实际情况，并结合各种方式的可行性进行选择。

2、合规性考量

如果公司在实施股权激励前后，如确实存在较短时间内有外部PE入股，或有外部评估机构给出的评估值，建议直接按照此公允价值进行确定，避免或减少公司在股份支付费用处理上主观操作、增加利润的嫌疑，进而引发多次问询。

3、可行性考量

不同计量方法，都有其自身的优缺点以及适用情境，比如：以PE入股价作为公允价值，前提是股权激励前后的6个月以内，的确有投资者进入，有一个相对公允的市场价格，如果没有PE进入，则不具有可行性；如借鉴同行业内可比上市公司同期的公允价值，问题在于查找同期类似公司相关数据的难度较大，也存在不可行；如采用估值模型确定公允价值，则存在所利用的参考数值较多，该种方式 确认公允价值难度大，并不现实；如采用资产评估值确定公允价值，则存在重置成本法或收益现值法进行估计，方法不同造成的评估结果也会有差，在审核时会面临方法可行性的质疑。因此，具体选择公允价值确定方式，也要结合可行性，根据实际情况进行选择。

实践中，建议选择尽可能接近股权激励实施时间的净资产评估值、参考近期股东增资或者转让股份的价格、同行业企业同类交易定价等来确定权益工具的公允价值。