供销大集利息资本化率(供销大集过去5年的净资产收益率)

股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2021-073

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2021年6月4日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第309号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

1.因你公司报告期内存在未履行正常审批程序和必要的信息披露义务的股东及关联方非经营性资金占用、违规担保，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司内部控制审计报告出具了否定意见。同时，因未能获取充分、适当的审计证据以证明前述股东及关联方非经营性资金占用、违规担保对你公司可能造成损失的影响，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。请你公司：

（1）逐项说明你公司资金占用和违规担保发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定、追责安排，并结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章管理、信息披露等方面的内控制度，说明你公司已实施和拟进一步实施的整改措施、整改责任人、整改进展；

1.存在股东及其关联方非经营性资金占用

公司购买的部分理财产品，根据控股股东及其关联方的要求，最终资金借用方为控股股东及其关联方，从而形成非经营性资金占用137亿元，理财产品投资申请经控股股东及其关联方审批后实施。

（1）公司理财产品投资应涉及的主要业务环节为年度理财计划审议及理财计划额度内理财投资实施。

（2）年度理财计划审批环节：年度理财计划提交董事会或股东大会审议并形成决议，《供销大集第九届董事会第二十三次会议》及《供销大集第九届董事会第三十一次会议》决议并公告了年度理财计划；董事会或股东大会审议年度理财投资额度并授权由公司及其子公司办理额度内理财投资的具体事宜，年度计划内理财投资事项不再逐笔形成董事会或股东大会决议。

（3）年度理财计划额度内理财投资实施环节：

1)单项理财产品投资决策环节：相关业务部门根据《供销大集集团股份有限公司委托理财管理制度》等公司管理制度规定，准备投资品种、投资规模、预期收益、投资期间、风险评估等项目资料，经公司业务职能部门审批后报公司管理层同意后实施操作。

2)合同签署环节：印章管理员用印前必须依照《供销大集印章管理规定》第七条认真审核拟用印文件及审批件，审批内容与拟用印文件核对一致后方可用印。实际操作中，公司用印管理实际执行与规章制度一致。

3)资金支付环节：单项理财产品投资审批完成并签署合同后，根据《供销大集集团股份有限公司付款、报销审批管理办法》第三条规定，由公司经办人提交付款申请单，经相关职能部门和管理层审批后实施支付。

4)投后管理环节：公司经办业务部门负责理财产品投资期间的跟踪管理以及投资资金和收益的收回事项。

2.存在未披露担保

公司及其部分子公司存在未履行上市公司审议程序的关联担保，包括以定期存单本金及利息为关联方提供担保、以房产和信用为关联方提供担保。

公司对外担保应涉及的主要业务环节为担保立项审批及合同签署。

根据《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》第六条规定公司对外担保的最高决策机构为股东大会，第七条规定公司对股东、实际控制人及关联人提供的担保必须经过股东大会审议。

根据控股股东及其关联方的要求，供销大集的关联担保业务由申请担保人发起担保申请，经公司相关职能部门及公司管理层审批后，上报至控股股东及其关联方审批同意后签署担保合同。

3.内控制度情况存在的缺陷

结合公司过往制度执行情况，公司在上述项目的内控制度执行过程中，存在重大的内控缺陷：控股股东及关联方规范意识不足，公司相关经办人员工作较为被动，且风险意识与法律意识不强，未能有效执行公司内部控制制度，没有及时履行相关审议程序及信息披露程序，导致非经营性占用公司资金和违规担保的违规事项发生。

针对上述非经营性资金占用和未披露担保，公司控股股东及其关联方、相关股东负有责任。目前，公司正在梳理上述事项的具体情况，待公司重整完成后进行相关责任认定和追责。

4.相关整改情况

2020年度，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发(2020)14号)中提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改的要求，公司进行了全面详细自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况。

为积极解决上述问题，公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，制定了整改计划，并于2月9日补充披露《关于针对自查报告整改计划的补充公告》，进一步细化了具体解决方案。

公司及海航集团及相关关联方已被法院受理破产重整，公司正尽全力配合相关股东及其关联方解决资金占用及未披露担保事项，待公司重整计划经法院裁定批准并执行完毕后，上述事项即整改完毕。进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作，目前已完成债权申报并召开了公司及子公司重整案第一次债权人会议，正在开展债权审核及引入战略投资者等相关工作。

在重整期间及重整完成后，公司将持续推动和完善内部控制制度，严格按照公司内控管理制度规范运作，强化内部控制监督检查，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，促进公司健康可持续发展。

公司将进一步规范公司治理结构，落实公司董事会、管理层和监事会对内部控制体系的建立、实施和监督的主体责任。加强内控体系建设，根据公司业务发展和外部环境变化不断建立健全公司各项制度、政策与流程，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识。强化内部控制监督，及时发现公司和子公司经营活动中存在的重大问题，重点关注财务、投资等重要业务领域的内部控制，持续监督限期整改并评价整改效果。加强全员培训，保障各项规章制度的有效落实，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（2）请会计师结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况，说明审计意见是否恰当，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形，对无法表示审计意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的具体原因、对财务报表的影响范围及程度。

我们在2020年度审计过程中注意到供销大集公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司报告期内存在控股股东及关联方非经营性资金占用、以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保的情形，该类事项均未经履行正常审批程序，以及未履行必要的信息披露义务。

上述重大缺陷导致供销大集公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，供销大集公司于2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

因此，我们出具了否定意见的内控审计报告。

在供销大集公司2020年财务报表审计中，我们已经考虑了上述内控重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：

1. 执行的审计程序

★ 了解和评价管理层与关联交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险；

★ 检查供销大集董事会、股东大会会议纪要；

★ 检查供销大集董事会、股东大会决议；

★ 亲自打印了《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性；

★ 我们对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，对所有银行账户通过共享中心实施函证，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性；

★ 针对发生额超人民币5,000.00万元或期末余额超人民币1,000万元的银行账户，亲自前往银行打印对账单，对单笔人民币50万元发生额进行顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符及完整性；

★ 获取公司定期存款信息，对截至资产负债表日定期存款的质押担保情况，银行已质扣情况及期后质扣情况进行检查；包括获取并查阅定期存单质押合同、主债务合同，了解担保人、被担保人、主债权人、质押存单金额等信息，并对定期存款质押信息进行函证；核对银行已质扣及期后质扣的定期存款本息金额；

★ 了解理财投资业务形成关联方资金占用的情形，获取公司及关联方关于理财产品资金占用的的说明，公司支付理财投资产品的银行回单及银行流水；关联公司收款的银行回单及银行流水；

★ 检查向关联方转款的资金流水，函证关联方截至2020年12月31日未归还余额；

★ 获取并查阅房产抵押担保合同、信用担保合同、主债务合同，了解担保人、被担保人、主债权人、抵押资产等信息，并对被担保人、主债权人进行函证；

★ 亲自打印了《企业征信报告》，检查是否存在未记录的贷款、抵押担保等信息；

★ 亲自前往了房产、土地所在地的权属部门，打印截至打印日房产权属信息，落实抵押担保情况。

2. 获取的审计证据

★ 供销大集董事会、股东会会议纪要及相关议案、决议；

★ 已回函的银行存款函证；

★ 供销大集及下属各公司资产负债表日银行对账单及调节表；

★ 公司提供的银行账户流水，同时针对被认定为重要账户部分，审计人员亲自前往开户行打印相关银行流水；

★ 供销大集及其下属各公司重要账户资产负债表日后的银行账户流水；

★ 定期存单质押、房产抵押、信用担保对应的担保合同、贷款合同；

★ 关联方资金占用余额函证回函，被担保人、债权人函证回函；

★ 供销大集及下属各公司《已开立银行结算账户清单》；

★ 供销大集及下属各公司《企业征信报告》；

★ 供销大集及其下属各公司房产、土地所在地的不动产登记中心打印的房产、土地权属信息。

3. 发表无法表示意见的理由

我们发现：截至2020年12月31日，供销大集公司股东及关联方非经营性资金占用余额人民币186.63亿元；因供销大集公司之参股公司资金占用形成的需关注资产人民币9.79亿；以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保，涉及担保债务金额人民币50.97亿元，其中人民币38.65亿元关联担保所对应的债务已逾期。

海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理了供销大集公司及下属24家公司相关债权人因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的重整申请。

海南高院于2021年2月裁定受理了供销大集之关联公司海南航空控股股份有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司相关债权人的重整申请，同时在2021年3月裁定受理了海航集团及供销大集控股股东海航商控等海航系321家公司进行实质合并重整。

供销大集公司正积极依法配合海南高院及管理人推进重整工作，拟通过差异化转增、引进战略投资者等一揽子重整措施解决同等金额的股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注资产对公司造成的损失，以化解债务风险，保障持续经营能力，重整方案尚需海南高院裁定批准后实施。供销大集公司管理层判断公司重整能够顺利完成，未预计上述事项可能形成的损失。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规定,“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”、“在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。”；《中国会计师审计准则问题解答第16号--审计报告中的非无保留意见》确定非无保留意见时需要考虑的具体因素： ①导致非无保留意见的事项的性质，是财务报表存在重大错报，或是在无法获取充分、适当的审计证据的情况下财务报表可能存在重大错报； ②注册会计师就导致非无保留意见的事项对财务报表产生或可能产生的影响的广泛性作出的判断；以及根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类第1号》（以下简称“监管指引审计1号”）中就注册会计师对上市公司财务报表发表非标准审计意见作出的相关规范。

根据我们在审计过程中取得的审计证据并对照审计准则及相关文件的规定，我们对于上述事项对审计报告意见类型的影响判断如下：

（1） 重大性

★ 供销大集公司关联方非经营性资金占用及违规担保事项涉及的金额共计247.39亿元，占供销大集公司2020年末资产总额469.73亿元的52.67%，超过我们在2020年报审计计划阶段确定的财务报表整体重要性水平。

（2） 广泛性

★ 以上违规事项涉及了货币资金、其他应收款、固定资产、投资性房地产、预计负债、资产减值损失等多个资产负债表、利润表的科目，且为财务报表的主要组成部分；同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，供销大集存在的关联方非经营性资金占用及违规担保事项触及风险警示。

（3） 无法获取证据的原因

★ 供销大集拟通过差异化转增、引进战略投资者等一揽子重整措施解决关联方非经营性资金占用及违规担保事项，我们无法获得充分适当的审计证据判定该方案能否得以实施；

★ 供销大集公司以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保事项所需承担的担保责任金额、供销大集就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人追偿尚需海南高院裁定；

★ 供销大集关联方非经营资金占用及违规担保事项涉及的公司主要为海航集团及海航商控等海航系321家公司，海南高院已受理了此部分公司进行实质合并重整，截至审计报告出具日，海航集团及海航商控等海航系321家公司仍在重整过程中，重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性；

★ 供销大集公司重整工作正在推进中，重整方案尚需海南高院裁定批准后实施；

★ 截至审计报告出具日，供销大集公司及其下属24家公司仍在重整过程中，供销大集公司管理层判断公司重整能够顺利完成，重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性。

综上，由于我们未能获取充分、适当的审计证据以证明供销大集截至2020年12月31日形成的关联方非经营性资金占用及违规担保事项，可能造成损失的影响；我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。同时上述关联方非经营性资金占用及违规担保事项涉及金额对于财务报表的影响重大，尽管影响财务报表科目较为有限，我们仍认定该事项对财务报表影响具有广泛性。符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》及中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类第1号》中对于出具无法表示意见审计报告的规定，因此我们对供销大集公司2020年度财务报表出具了无法表示意见审计报告。

我们认为，对供销大集公司2020年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告遵循了监管指引审计1号中就注册会计师对上市公司财务报表发表非标准审计意见作出的相关规范；报告意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规定，审计意见是恰当的，不存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

2.截至报告期末，你公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用1,964,186.87万元，存在未履行审议程序的关联担保509,691.46万元；年报显示，你公司拟通过差异化转增、引进战略投资者等一揽子重整措施解决同等金额的股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注资产对公司造成的损失，请你公司：

（1）按占用方归类，逐项列示非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况；

回复：

单位：人民币万元

（2）按被担保方归类，逐项列示未履行审议程序的关联担保的具体情况，包括但不限于对外担保形成时间、形成原因、担保方式、债务金额及担保金额、期限、相关担保责任是否已实质履行；

注：表中发生时间为2020年6月的两笔担保为展期续作。

（3）请年审会计师发表意见。

会计师的核查程序及意见：

（一）核查程序及获取的审计证据

详见问询函回复一（2）所述。

（二）核查结论

经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

3.2016年，你公司通过重大资产重组购买海航商业控股有限公司及其一致行动人（以下简称“海航商业及其一致行动人”）、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）购买海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权。海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺：2016年-2020年净利润分别不低于18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，若实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；同时，在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，盈利补偿方应就不足部分进行补偿。2018年、2019年、2020年业绩承诺均未完成，年报显示，2018年公司控股股东海航商业及其一致行动人共计需补偿股份为219,957,970股，新合作集团及其一致行动人共计需补偿股份为200,467,005股；2019年海航商业控股有限公司及其一致行动人共计需补偿股份为879,911,707股，新合作集团及其一致行动人共计需补偿股份为905,246,976股。请你公司：

（1）根据业绩补偿方案，说明海航商业控股有限公司及其一致行动人和新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人分别需就2020年未完成业绩的补偿义务，以及上述股东具体补偿安排；

回复：

2020年度，海南供销大集控股有限公司（简称“供销大集控股”或“重组标的”）合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-98,794.07万元，未能完成所承诺的2020年度扣非后净利润229,833.32万元的业绩。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股有限公司（简称“海航商控”或“海航商业”）及其一致行动人和新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）及其一致行动人须就未完成业绩情况履行补偿义务。

现阶段，公司及重组标的正在推进重整工作，拟通过重整方案解决股东及关联方非经营性资金占用、须承担责任的未披露担保等对公司造成的损失，公司及重组标的重整结果存在重大不确定性，重组标的管理层判断供销大集控股及上市公司重整能够顺利完成，未在2020年财务报表中预计相关事项可能造成的损失。信永中和会计师事务所因无法获取充分、适当的审计证据以作为对重组标的财务报表发表审计意见的基础，不对供销大集控股2020年度财务报表发表审计意见，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告。鉴于以上，以重组标的2020年度财务报表扣非后归母净利润数为依据，计算2020年业绩承诺补偿方案存在一定的不确定性，同时因2020年受疫情等不可抗力因素影响，重组标的2020年业绩承诺的补偿方案调整计划尚待进一步沟通、商议，具体补偿方案的调整计划在2021年9月30日前提交公司董事会审议，该调整计划还须提交股东大会审议通过后实施。

独立财务顾问意见（海通证券、国信证券）：

根据上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及相关补充协议，海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应就2020年业绩承诺未实现部分向上市公司以股份形式进行补偿。

由于会计师对供销大集控股2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人就2020年标的公司未实现业绩承诺事项需向上市公司补偿的股份数量尚不能合理确定。

截至本核查意见出具日，上市公司及重组标的仍在重整过程之中，独立财务顾问敦促上市公司尽快制定2020年业绩承诺的补偿方案，并提交董事会以及股东大会审议。待2020年业绩承诺补偿方案通过股东大会审议后，独立财务顾问将敦促海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人按照补偿方案履行补偿义务。

（2）说明你公司聘请会计师对供销大集控股减值测试的具体情况，盈利补偿方是否需履行相应的补偿义务，请会计师发表意见；

回复：

2016年，公司向海航商控及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人以及其他交易对方等共37家交易方发行股份购买其合计持有的重组标的供销大集控股100%股权。公司与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家盈利补偿方签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人对重组标的2016年度至2020年度扣非后净利润进行承诺，5年合计业绩承诺数为85.12亿元，同时约定在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对重组标的进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

2021年2月10日，公司及重组标的海南供销大集控股被海南省高级人民法院裁定受理重整，目前正在推进重整工作，因重组标的海南供销大集控股重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告。受新冠疫情及重整工作等影响，2020年重组标的业绩补偿方案的调整计划尚待与相关方进一步沟通，将在2021年9月30日前提交公司董事会审议，还须提交股东大会审议通过后实施。

鉴于以上情形，在重组标的2020年业绩补偿方案调整计划未明确的情形下，尚无法进行减值测试。根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，盈利补偿期间届满后对重组标的进行减值测试，如重组标的减值额 > 已补偿股份总数 × 本次交易中甲方向乙方发行股份的价格，则盈利补偿方应另行补偿。截至2020年12月31日，已经股东大会审议通过的2018年、2019年应补偿股份对应的价值为113.80亿元（2,231,407,866股×5.10元/股），而重组标的账面归母净资产为285.83亿元，2016年重组时重组标的100%股权的交易价格为268亿元(重组标的净资产账面价值为268.94亿元）。2020年管理层对重组标的商誉涉及的资产组及投资性房地产进行了评估，评估范围涵盖了重组标的主要大额资产，均未发生大额减值。 管理层初步预计重组标的减值额不会超过盈利补偿方应补偿股份的价值。后续待2020年业绩补偿方案调整计划明确时一并明确重组标的减值测试相关事宜。

会计师的意见：

2020年供销大集公司年审期间，阅读供销大集公司2016年重组海南供销大集控股时的相关决议，以及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等资料；阅读供销大集2021年4月28日第十届董事会第六次会议审议通过的《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况的议案》。根据该议案，海南供销大集控股2020年业绩补偿方案调整计划未明确的情形下，公司未委托会计师进行减值测试。公司计划待2020年业绩补偿方案调整计划明确时一并明确重组标的减值测试相关事宜。

经查阅上市公司2021年4月28日第十届董事会第六次会议审议通过的相关议案，在供销大集控股2020年业绩补偿方案未明确的情形下，上市公司未委托会计师进行减值测试。上市公司预计于2020年业绩补偿方案明确时一并明确重组标的减值测试相关事宜。

（3）年报显示，对于2018、2019年未完成的业绩补偿义务，海航商业控股有限公司及其一致行动人将通过破产重整解决，说明新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人拟采取的履行业绩补偿义务的方式；

回复：

公司2021年1月30日、2月9日披露《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）及《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015），对公司经自查发现的股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等情况以及制定的整改计划进行披露，其中：针对公司控股股东海航商控及其一致行动人、二股东新合作集团及其一致行动人尚未完成其在公司重大资产重组中对重组标的2018年、2019年业绩承诺应履行的补偿义务，拟通过供销大集的重整计划，以资本公积金转增股票并由海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人以获得的转增股票注销解决。目前，管理人、供销大集正在推进各项重整工作，重整计划须待有关权力机构审批通过后实施。

独立财务顾问意见（海通证券、国信证券）：

针对业绩承诺方海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人尚未履行完毕的2018年、2019年业绩承诺补偿义务，独立财务顾问已经多次通过书面及口头交流的方式，敦促业绩承诺方采取一切措施完成补偿义务的履行，包括但不限于：

（1）向上市公司提供未完成补偿义务的原因说明、目前就履行补偿义务中存在困难所付出的努力及解决措施、后续履行补偿义务的时间计划和具体安排等；

（2）设法加大融资还款力度和资产处置力度，并协调相关方，解决司法冻结和融资质押解押。

由于上市公司及部分子公司、控股股东及部分关联方正在重整中，对于2018年、2019年未完成业绩承诺，业绩承诺方海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将通过重整以资本公积金转增股票，并由海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人以获得的转增股票注销解决。独立财务顾问将持续关注前述重整进度、2020年度业绩补偿方案的制定进度，以及补偿方案是否足额覆盖补偿义务、补偿方案的推进进展、是否有利于维护中小投资者的合法权益。

截至本核查意见出具日，上市公司以及重组标的仍处于重整过程中，独立财务顾问提请投资者注意上市公司以及重组标的重整结果存在重大不确定性的风险，以及因重整无法顺利实施而导致业绩补偿方案无法顺利执行的风险。

（4）请独立财务顾问发表意见。

独立财务顾问意见详见此题第（1）至（3）回复下。

4.2019年11月22日，你公司披露了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告》，你公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司（以下简称“曲江购物中心”）、西安民生百货管理有限公司（以下简称“民生百货”）分别向西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲文投”）转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司（以下简称“华平置业”）、西安华城置业有限公司（以下简称“华城置业”）100%股权。华平置业100%股权交易价格为783,385,466.78元，华城置业100%股权交易价格为402,314,710.39元，交易金额总计为1,185,700,177.17元，预计本次交易完成后产生的收益将导致公司合并报表净利润增加约3亿元左右。年报显示，上述交易在报告期内完成，出售日为2020年05月13日。请你公司：

（1）说明你公司上述交易进展的披露情况，是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条的规定的情形；

回复：

2019年11月20日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》，会议同意转让西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权，股权交易价格以评估价值为定价依据协商确定，并授权公司管理层决定与履行本次股权转让相关的具体事宜。根据《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条相关规定，公司披露《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-052）。该交易在实施过程中，交易各方根据董事会决议及相关具体授权履行各项义务，推进交易的实施，相关股权已于2020年5月过户完成。交易无重大实施障碍，且交易价款定价依据未发生变化，交易金额和交易最终对公司的实质影响未发生重大变化。公司在2019年年度报告、2020年第一季度报告及2020年半年度报告、2020年度业绩预告中持续对交易进展情况进行披露，并在2020年年度报告中按要求在“出售重大股权情况”章节对交易进行披露。鉴于此，公司认为已持续履行了交易相关的信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。

（2）年报显示，上述处置华平置业和华城置业股权的交易价格分别为78,773.79万元和38,244.24万元，贡献净利润合计19,227.34万元，说明你公司首次披露时的交易价格和预计净利润较实际发生变动的原因和合理性，是否存在违反协议约定的情形、你公司前期信息披露是否存在不准确、不完整情形。

回复：

1.关于最终结算股权交易价格与首次披露交易价格存在差异的说明

2019年11月22日，公司披露《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-052），公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司（简称“曲江购物中心”）、西安民生百货管理有限公司（简称“民生百货”）拟与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（简称“曲文投”）签订股权转让协议，分别转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司（简称“华平置业”）、西安华城置业有限公司（简称“华城置业”）100%股权，其中华平置业100%股权交易价格为78,338.55万元，华城置业100%股权交易价格为40,231.47万元，交易金额总计为118,570.02万元，最终交易价款因部分物业恢复建造，不动产实测差异、过渡期资产验收等因素会略有调整。上述交易事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，董事会授权公司管理层决定与履行本次股权转让相关的具体事宜。曲文投为国有企业，本次交易还须取得交易对手方曲文投上级国资监管机构审批同意。如曲文投需指定的第三方收购，出售方无条件配合。

2020年年报披露的华平置业和华城置业股权最终交易价格78,773.79万元和38,244.24万元与2019年11月首次披露的股权交易价款78,338.55万元和40,231.47万元存在差异，主要原因是：华平置业、华城置业股权转让首次披露的交易价款系根据2019年3月31日评估基准日股东全部权益评估价值为基础协商确定，且最终还需根据部分物业恢复建造，不动产实测差异、过渡期资产验收等因素进行调整；交易实施过程中，因交易对手方曲文投上级国资监管机构审批流程复杂、时间较长，审批过程中评估报告超过交易对方规定的有效期，经协商后以2019年9月30日为基准日再次进行审计评估。两次审计评估基准日期间，标的公司持续经营导致期间应收账款减少、清退租户支付赔偿金及经营损益等导致评估值变动，且根据协议约定过渡期损益由股权受让方承担。

2.关于交易实际贡献净利润与首次披露预计贡献净利润差异的说明

公司2019年11月披露了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告》，预计交易完成后产生的收益将导致公司合并报表净利润增加约3亿元左右，该预计贡献金额为假设项目于2019年完成出售后对公司当年净利润的贡献。因交易对方审批过程较长，未能在2019年完成股权过户，标的股权下的投资性房地产公允价值变动产生的收益已计入2019年收益，该股权于2020年5月交割过户，2020年年报披露金额为该股权出售在2020年完成为公司贡献的净利润，与首次披露预计净利润的时间点不同产生的差异，但整体对公司影响未发生重大变化。

综上所述，相关交易价款的定价依据未发生变化，交易金额和交易对公司的影响未发生重大变化，不存在违反协议约定的情形，公司前期信息披露不存在不准确、不完整情形。

5.年报显示，你公司2020年实现营业收入2,210,632,901.92元，其中，主营业务收入1,791,996,150.19元，其他业务收入417,312,486.56元，而你公司营业收入扣除金额为4,794,790.63元。请你公司结合其他业务收入的具体构成情况，包括你公司地产业务、金融业务以及其他业务下收入构成情况，说明你公司营业收入扣除金额是否充分、是否符合有关要求、是否存在应扣除未扣除的其他收入，请年审会计师发表意见。

回复：

公司2020年营业收入扣除金额为479.48万元，构成明细如下：

单位：人民币万元

公司2020年其他业务收入为41,731.25万元，明细如下表所示：

（一）核查程序

★ 我们了解和评价了管理层对营业收入确认相关的内部控制；

★ 根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，复核公司营业收入对应剔除项标准；

★ 结合行业特点、公司自身经营模式，对营业收入实施分析性程序，分析营业收入构成、营业收入销售区域、毛利率等波动的合理性；

★ 核对业务系统与财务数据的一致性，检查合同、凭证、对相关收入重新计算等验证收入的真实性；

★ 检查销售统计表、销售合同、开发产品竣工验收、收款记录、交房手续以及现场勘察等验证收入的真实性及期间是否恰当；

★ 对主要客户应收款项期末余额及报告期内的发生额执行函证程序，并检查应收款项期末余额的期后回款情况；

★ 对资产负债表日前后收入交易记录进行截止性测试，确认收入是否记录于正确的会计期间。

（二）核查结论

经会计师核查，我们没有发现公司回复中与在应扣除未扣除的其他收入的情形相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

6.报告期内，你公司合并范围内注销减少中国集投资发展有限公司、泾阳茯茶大集实业有限公司、CCOOPFIELDINVESTMENTMANAGEMENTCO.,LIMITED3家公司。补充说明上述三家子公司注销的原因，结合其主营业务开展情况，说明注销后的业务承接情况。

回复：

“中国集投资发展有限公司”注册资本金10,000万港币，“CCOOPFIELDINVESTMENTMANAGEMENTCO.,LIMITED”注册资本金100万美元，经营范围包括股权投资，园区投资，园区运营，商业、资产、资本、基金管理等，起初是因投资业务需要而设立，后因公司业务调整，投资类业务取消，故将其注销。“泾阳茯茶大集实业有限公司”注册资本金100,000万人民币，经营范围包括茯茶文化推广，商业运营管理，物业管理，货物仓储（不含危险品），国际国内贸易代理，农业综合开发，房地产开发等，该公司系与陕西省泾阳县人民政府合资设立的公司，后因业务调整，经与泾阳县人民政府商议解除相关合作，故对该项目公司予以注销。

上述三家公司注册资本金均为未实缴，且并未开展实质性业务，故无需进行业务承接，存续期间没有产生亏损，也没有对上市公司造成影响。

7.报告期内，你公司境外资产绿色实业（香港）有限公司亏损-249,327,414.86元。补充说明该资产的股权结构、经营环境、运营模式、销售模式、业务风险，以及你公司保障该境外资产安全性的具体控制措施，不存在重大减值风险的原因，并结合该资产过去三年的盈利情况，说明你公司拟采取或已采取的改善其盈利情况的措施。

回复：

绿色实业（香港）有限公司（简称“香港绿色实业”）系海南供销大集供销链网络科技有限公司100%控股企业，其股权结构详见下图。香港绿色实业作为境外平台公司，设立初期主要开展境外大宗贸易业务，并通过全资子公司供销大集国际控股有限公司投资控股香港主板上市公司中国顺客隆控股有限公司（简称“顺客隆”，股票代码00974）。

香港绿色实业因受疫情及国际原油价格大跌影响，本报告期未开展相关大宗交易业务，目前香港绿色实业主要资产为对顺客隆的股权投资。香港绿色实业2020年度合并报表亏损2.49亿元的原因主要包括： ⑴香港绿色实业前期开展的境外燃油大宗贸易业务产生的应收账款，该笔应收款系香港绿色实业于2017年6月30日开展的境外燃油大宗贸易业务产生的应收账款，于2018年6月15日到期，后因下游客户暂无资金付款，签署了展期补充协议，延期至2020年8月21日，再次到期并产生逾期。因预期收回款项的可能性不大，基于谨慎性原则于2020年计提了1.32亿元坏账准备； ⑵2020年供销大集国际控股有限公司对顺客隆执行资产减值测试，根据评估结果在供销大集国际控股有限公司合并报表层面计提了固定资产资产减值准备8,266.14万元，无形资产减值准备783.30万元； ⑶顺客隆投房公允价值变动亏损625万元，坏账计提163万元，其他的1,224万元正常经营亏损。

香港绿色实业合并报表2020年度亏损24,932.74万元，2019年度亏损33,726万元，2018年度亏损1,689.28万元。香港绿色实业目前的主要资产为对顺客隆的股权投资，收购完成后即通过提名董事、高管等实现对顺客隆的管理监督，并通过股东大会行使出资人权利。未来顺客隆将紧密围绕中央提出的经济内循环政策导向以及建设海南自贸岛的重大发展契机，在战略上做出及时的调整，以信息技术应用激发经营活力，深化线上线下融合，把好产品、好服务带给消费者，将顺客隆打造成为一个多业态、现代化的全国性零售公司。

8.报告期内，你公司批发零售连锁经营商业业务营业收入下降65.09%，毛利率增加12.71%，营业收入下降原因主要为国内经济增速放缓、激烈竞争与新冠疫情爆发给公司带来冲击较大。请你公司：

（1）结合同行业上市公司报告期内同类业务营业收入和毛利率的变动情况，分析说明你公司主营业务受经济环境和疫情等因素影响的程度是否合理，截至目前上述因素产生的影响是否基本恢复，你公司毛利率水平是否具有可持续性；

回复：

2020年社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%，其中除汽车以外的消费品零售额352,566亿元，下降4.1%。直至八月开始，社会消费品零售总额同比才开始正增长。根据“2020年行业基本情况及连锁百强调查”结果显示，2020年连锁百强销售规模2.4万亿元，比上年下降了7.2%,其中52家百强企业销售同比下降，降幅15.4%。根据调查结果显示，2020年整体零售业遭遇了自1997年中国连锁经营协会统计以来百强整体销售首次的负增长。根据联商网零售研究中心统计，2019年，167家上市零售企业中亏损企业35家，占20.96%，净利润同比下降的企业77家，占46.12%；而2020年亏损企业达到55家，占33.13%，净利润同比下降的企业高达95家，占57.23%。2020年与2019年相比，亏损面扩大了12.17%，净利润下降面扩大了11.11%。

经查询与供销大集同行业上市公司批发零售连锁类业务2020年度营业收入及毛利率变动情况，例如：王府井（600859）报告期内营业收入同比下降69.30%，毛利率增长14.79%；茂业商业（600828）报告期内百货零售业务营业收入同比下降75.62%，毛利率增长32.14%；鄂武商A（000501）报告期内购物中心及超市业务营业收入同比下降65.24%，毛利率增长20.15%（以上数据均来源于各上市公司2020年年度报告），可以看出新冠疫情及国内经济增速放缓等对零售行业上市公司经营产生较大冲击，导致营业收入下降幅度较大；同时报告期执行新收入准则，也对营业收入和毛利率产生了一定影响。公司主营业务批发零售连锁经营商业业务也同样受到了宏观经济环境和新冠疫情的冲击，疫情期间门店客流大幅减少，为与供应商共克时艰公司仍给予商户减免租金等支持，部分商超、百货门店出现了较为严重的亏损，迫使公司在报告期内逐步关闭了广东、上海及西安地区的部分亏损门店。此外，2020年1月1日起执行新收入准则，百货和超市业态中的联营商品销售模式采用净额法确认收入，使得收入和成本较执行新收入准则前的确认口径数额减少，导致同行业毛利率增加。与此同时，报告期内公司对百货和超市的经营模式进行调整，扩大了租赁业务比例，租金收入有所增加，综合使得公司毛利率增加。

综上，报告期内公司营业收入同比2019年出现大幅下降，但毛利率水平同比有所提升。截至目前，经济环境下行的影响仍在，疫情对实体经济的冲击有所缓解，但疫情持续影响时间长且已带来全民消费习惯的改变，公司全力推动经营恢复，各超市百货门店经营逐步趋于正常，但经营效益仍不理想。公司仍将持续根据物业所处商圈经营环境变化趋势及结合物业实际状况制定相应的门店经营策略，采取因地制宜的经营方式，提升经营效益。

（2）结合你公司前十大门店2020年度和第一季度营业收入、营业成本、净利润、毛利率同比变动情况，以及你公司上年度线上销售变动情况，说明你公司已采取或拟采取的改善门店经营情况的具体措施，是否存在调整商业模式的计划，如是，请充分解释相关风险。

回复：

公司前十大门店2020年度、2020年第一季度及2021年第一季度的营业收入、营业成本、净利润、毛利率同比变动情况详见下表：

单位：人民币万元

备注：为了数据的可比性，上表中2020年度、2020年第1季度及2021年第1季度营业收入数据按照2019年同口径调整后列示；

2020年度，公司超集好、生鲜公社、宝商到家、直播带货、O2O、B2B等线上销售业务实现GMV（平台交易总额）2,582.94万元，其中：百货业态发展线上业务，搭建了百货线上商城，2020年从上线到年底共实现销售近210万元，实现从无到有，以及销售零的突破，填补了百货线上业务的空白，利于公司长期发展。公司培育的“超集好”国内及跨境购商城，2020年累计GMV突破820万元，相比2019年GMV增长5倍。

为应对激烈竞争及疫情影响带来的全民消费习惯的改变，不断提升公司盈利能力，公司旗下各子公司采取多项措施改善经营，其中：旗下宝鸡商场积极调整经营模式，推行合伙人机制，引入有实力且经营丰富的合伙人共同经营门店，缓解了公司资金紧张的压力，为后续扩大经营规模及提升门店经营效益夯实基础；旗下广东顺客隆在2021年积极拓展创新业务，加快推进与政府合作项目，并结合自贸港政策逐步落实打通跨境业务及供应链链路；旗下民生百货将落实门店调整改造，结合门店实际，优化门店业态，丰富全方位、家庭式、亲子化软硬件服务布局，以“品质生活提供者”为服务宗旨，以消费者为核心，增强顾客消费体验；旗下望海国际作为海南省首批境外旅客购物离境退税定点商店，将在已打造的跨境电商线下集合店“望海优品”基础上，继续紧抓海南自贸港建设契机，进一步拓展免税业务。此外，在线上业务发展方面，公司计划围绕优质农特产品采、供、销为一体，将“超集好”打造成有特色的、以农特产品和日用消费品为主的全国性电商平台，连接城乡、贯通多级渠道，将中小企业和个人参与到产业链各环节，借助乡村振兴政策以及平台提供的便利高效供应链服务，优化农副产品和日用品供应服务，实现业务规模指数级增长和传统业务模式的转型创新。

9.年报显示，你公司2020年度各季度净利润和扣非净利润变动幅度较大，第一季度至第四季度分别实现净利润-209,111,326.55元、44,163,209.94元、-55,342,702.87元、-4,318,901,764.47元，实现扣非净利润-214,796,178.85元、-146,590,927.56元、-152,991,835.03元、-3,933,901,327.82元。请你公司结合过去三年你公司分季度利润变动情况，以及同行业可比上市公司季节性特征，说明你公司各季度利润变动幅度较大，尤其是第四季度出现大幅亏损的原因和合理性。

回复：

公司近三年分季度利润明细如下表：

表：2018年-2020年度分季度净利润及扣非净利润情况

单位：人民币万元

公司近三年分季度利润变动较大的均为第四季度，主要原因如下：

1. 资产减值损失变动较大，其中2020年末公司对有减值迹象的商誉、应收款、长期资产计提资产减值准备33.11亿元均计入2020年第四季度中；2019年末公司对有减值迹象的商誉、应收款、长期资产计提减值准备11.53亿元均计入2019年第四季度中；2018年末公司对公司对有减值迹象的商誉、应收款、长期资产计提资产减值准备第四季度资产减值损失6.49亿元均计入2018年第四季度中。

2. 公允价值变动收益较大，公司于每年年末聘请评估机构对公司投资性房地产进行评估，根据评估结果将投资性房地产公允价值变动产生的收益计入第四季度报表中，其中2018年公允价值变动收益8.86亿元，2019年公允价值变动收益2.68亿元，2020年公允价值变动收益-4.53亿元。

另外公司2020年一季度归属于母公司的净利润亏损较大主要系受疫情影响，公司百货商场等门店在全年销售旺季春节时期，严格落实各地疫情防控政策暂停营业一到两个多月不等，公司商业批发零售业务收入同比下降较大，以及公司投资收益-理财收益同比下降较大所致。

公司2020年第二、三季度归属于母公司的净利润基本持平，未发生重大变动。

10.结合你公司地产业务和金融业务的开展情况，说明报告期内营业收入分别下降46.68%和95.12%的原因和合理性，说明你公司对上述业务是否存在调整计划。

回复：

地产业务方面：2020年，因受经济环境及新冠疫情的持续影响，供销大集地产业务受到较大冲击。销售型物业受阶段性区域封闭管理及政策影响无法正常开展销售工作，部分项目政府补助等不及预期。同时，疫情期间持有型物业商户经营遭受损失，进行退租或者要求减免租金，加之市场竞争更加严峻，出租率及出租价格下滑。综合导致报告期内营业收入锐减46.88%。为了稳定商业租赁关系，响应国家及租户的诉求，公司在疫情期间实行1至6月租金免租或延期优惠，调整招商业务政策，使租金更加灵活、更具有吸引力，最大化地稳住了客户。同时，顺应市场形势变化，采取灵活销售政策，加快存量物业的去化，促进回笼资金。

金融业务方面：2020年，因公司经营性资金紧张叠加新冠疫情影响，供应链金融业务业务规模大幅萎缩，信贷类项目利息收入较预期大幅下降。后续公司将强化供应链金融服务能力，延伸金融产业链，不断拓展“跨境贸易业务 金融”产业链与“国内商城业务 供应商贸易业务 金融”产业链，推进信贷业务及撮合业务。

11.年报显示，你公司截至报告期末投资性房地产余额为12,678,462,345.98元，报告期内投资性房地产公允价值变动损益为-452,624,602.56元。请你公司逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明投资性房地产的名称、来源、取得时间、公允价值评估过程中相关参数的取值过程和取值结果，并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性，请年审会计师发表意见。

回复：

（一）投资性房地产的名称、公允价值、公允价值变动损益、来源及取得时间如下：

单位：人民币万元

（二）.公允价值评估过程中相关参数的取值过程和取值结果

1）公允价值评估过程中相关参数的取值过程

①投资性房地产-房屋建筑物

根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值。

a收益法

收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

收益期到土地终止日期内的收益折现价值P

其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值

Ai——明确预测期的年净收益

r——资本化率

i——收益年

n——收益年限

b市场法

市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

式中：P——房地产估值；

P’——可比交易实例价值；

A——交易情况修正系数；

B——交易日期修正系数；

C——区域因素修正系数；

D——个别因素修正系数。

②投资性房地产-土地使用权

估值范围内泰安新合作商贸有限公司、涿鹿新合作商贸有限公司、高淳县悦达置业有限公司的投资性房地产-土地使用权纳入对应的投资性房地产-房屋合并估值。

估值范围内娄底新合作奥莱小镇投资有限公司投资性房地产-土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估值。

a市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估值基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本计算公式如下：

式中：

──待估宗地价格；

──比较实例价格；

──待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；

──待估宗地估值基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

──待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

──待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

b基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估值成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估值期日价格的方法。基本计算公式如下：

──土地使用权价格；

──待估宗地对应的基准地价；

──宗地因素修正系数；

──估值基准日、容积率、土地使用年期、土地开发程度等其他修正系数；

D-土地开发程度修正值。

2）公允价值评估过程中相关参数的取值结果

投资性房地产按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为5%-6.5%，关键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期存款利率），投资风险补偿率区间2%-3.5%,管理负担补偿率0.10%-0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。

（三）结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性。

2020年的新冠疫情令经济活动运行放缓，全国房地产市场在2020年均面临新租放缓、企业退租的挑战。甲级写字楼市场方面：在遭受疫情所带来的巨大冲击后，业主、租户、投资者等市场主体纷纷开始转变思维模式，以应对严峻的考验。这一现象导致了近年来全国范围内最大规模的租金下调，所有主要城市均在2020年同比下降。四个一线城市中，北京、上海和深圳都有超过7%的租金降幅。在北京，截至2020年底，租金创下连续八个季度下跌的纪录。在上海，市场分化日益明显，持续的新增供应使业主在洽谈租约条件上变得更加灵活并愿意提供更多优惠条件，而前滩等部分租赁势头强劲的板块，在2020下半年已开始实现租金增长。在广州，甲级办公楼租金在上半年因疫情对经济的冲击而降幅明显，但下半年租金跌幅较上半年有所收窄，同比跌幅仍为四个一线城市最小。尽管年末有所收窄，但二线城市的全年租金表现仍以下行为主，其中降幅最大分别是武汉（-7.5%）和天津（-7.7%）。武汉由于年初处于疫情“震中”，市场受到显著阻断影响，但年末随着需求复苏而企稳。天津市场面临较大的空置压力，业主方有意愿提供更具吸引力的租金政策，但在经过数季度的租金调整后，部分项目的吸纳表现有所改善，租金企稳。

零售物业市场方面：2020年中国大陆20个主要一二线城市优质零售物业市场新增供应接近600万平方米，同比回落1/4左右，总存量增长至1.16亿平方米。综合供需两端，中国大陆20个主要一二线城市优质零售物业市场平均空置率报9.8%，较2019年末上升2.2个百分点。餐饮业态和体验业态主力门店退租是疫情后购物中心空置率上升的主因。下半年，市场空置率开始企稳，在新一轮租户调整完成后，部分城市的空置率已出现回落迹象，优质运营商新开地标项目的表现仍是后市展望的强心剂。

综上根据国内2020年度的非住宅类房地产市场运行情况，房地产市场价格的基本面以租金下降空置率升高并逐步平稳过渡，因本次评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主、房地产用途主要以非住宅为主，对于评估范围内的房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的一定影响，因此本次评估结果是公允的，公允价值变动损益符合市场状况也具有合理性。

★ 对截至报告期末的投资性房地产逐项复核了其名称、来源、取得时间；

★ 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；

★ 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对公允价值采用方法的适当性进行评价；

★ 获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的否充分、公允价值的选用的合理进行评价；

★ 复核公司公允价值变动损益计算否准确、会计处理是否正确，以及财务报告中列报和披露是否充分、适当。

（二）核查结论

经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

12.截至报告期末，你公司保本型理财产品余额4,350.00万元，为你公司下属公司佛山顺客隆公司投资的保本浮动收益型“顺德农商银行同享丰盛28天开放式人民币理财”理财产品。补充说明上述理财产品的收益情况，核查相关本金和收益截至目前的收回情况，是否存在被关联方占用的风险，如是，请揭示相关风险。

回复：

佛山顺客隆公司分别在2020年5月19、5月26、10月27日购买了保本浮动收益型“顺德农商银行同享丰盛28天开放式人民币理财”，为28天滚动理财产品，该理财产品无固定收益率，分别于2021年3月2日、3月16日、3月23日全额赎回，期间累计获得收益为78.02万，本金及收益均全额到账。该产品不存在被关联方占用风险。

13.你公司年末余额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为437,889,002.16元，坏账准备计提比例均为100%。补充列示上述应收账款涉及的单位1至单位15的具体情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易发生时间、发生金额、交易内容、全额计提坏账准备的原因和合理性，请年审会计师发表意见。

★ 我们了解、评估和测试了公司管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；

★ 结合收入检查分析公司应收账款余额变动的合理性；

★ 检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；

★ 检查应收账款坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提预期信用损失的判断等；

★ 复核管理层对预期信用损失计提的判断：获取公司应收账款预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，通过执行重新计算程序核实应收账款预期信用损失计提是否准确；

★ 结合应收账款账龄、客户信用、历史和期后回款情况，分析客户的还款能力，复核管理层对该等应收账款计提预期信用损失的方法是否正确，计提的预期信用损失金额是否合理；

★ 获取海南省高级人民法院裁定受理供销大集之关联公司海南航空控股股份有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司相关债权人的重整申请、海航集团及集团控股股东海航商控等海航系321家公司进行实质合并重整的相关法律文件；

★ 根据已获取的海航集团实质合并重整单位清单，以及海南航空控股股份有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司破产重整单位清单，核对检查供销大集应收账款中是否包含此类公司，复核管理层对此部分款项全额计提预期信用损失的合理性；

★ 选取样本对应收账款执行函证程序，抽样检查期后回款情况；

★ 检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

14.截至报告期末，你公司其他应收款项下股权转让款余额为548,737,856.02元，补充说明上述股权转让款产生的交易情况，并结合交易相关协议中对转让款项支付的具体安排，说明上述股权转让款是否存在逾期未收到的情形，如是，说明你公司已采取和拟采取的措施，是否计提了相应的坏账准备，请年审会计师发表意见。

（下转D29版）