证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-069
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第六届董事会2020年第7次（临时）会议
会议方式：通讯形式
会议通知和材料发出时间及方式：2020年12月11日，电子邮件。
应出席董事人数：9人 亲自出席：9人
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，部分公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于审议大连口岸物流网股份有限公司信息化整合项目方案的议案》
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。
三、上网公告附件
董事会决议；
独立董事意见；
独立董事事前认可函。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2020年12月18日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-070
大连港股份有限公司关于下属公司信息化整合暨关联交易的公告
重要内容提示
● 交易内容：为进一步提升大连港股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）的经营运作水平，更好地发挥投资效益，有效提升信息化服务能力，本公司的全资子公司大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）、大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）以持有的大连港口岸物流网股份有限公司（以下简称“DPN”）的股权作价入股招商局国际信息技术有限公司（以下简称“招商国际信息”），实现信息化整合；由于招商国际信息和本公司同属于招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 在上述信息化整合事项完成后，公司预计未来一年将发生服务性关联交易。根据公司现有的信息化业务情况，经初步测算信息化整合后的关联交易额度预计为2亿元，为后续开展经营所需，也在公司本次董事会上一并审议通过该预计关联交易事项。
● 于本公告日，过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0万元。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本公告日，本次信息化整合事项所涉各方已签署相关书面协议。
一、信息化整合事项概述
公司第六届董事会2020年第7次（临时）会议通过了《关于审议大连口岸物流网股份有限公司信息化整合项目方案的议案》，为进一步提升公司的经营运作水平，更好地发挥投资效益，有效提升信息化服务能力，公司的全资子公司大港集箱、集发物流以持有的DPN的股权作价入股招商国际信息，实现信息化整合。信息化整合工作，拟以招商国际信息为存续主体发行新股，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）和招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）分别以持有的招商国际信息23.16%、76.84%的股权，大港集箱与集发物流分别以持有的DPN49.63%、29.4%的股权，营口港务集团以持有的营口港信科技100%股权，按照资产基础法，以入股对象2019年12月31日的上述股权的评估值为基础，增持招商国际信息股权；由于本公司和招商国际信息同属于招商局集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
在上述信息化整合事项完成后，公司预计未来一年将发生服务性关联交易。根据公司现有的信息化业务情况，经初步测算信息化整合后的关联交易额度预计为2亿元，为后续开展经营所需，也在公司本次董事会上一并审议通过该预计关联交易事项。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，本次信息化整合事项所涉交易不需提请公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本公司独立董事需对该事项进行事前认可并发表独立意见。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
大港集箱和集发物流同为本公司全资子公司，且本公司和招商国际信息同属于招商局集团控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
（二） 交易主要关联方基本情况
1.大港集箱
（1）基本信息
（2）历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
1996年，为实行大连港集装箱业务发展统一布局，成立了统一管理平台，即大连港集装箱综合发展有限公司（简称集发公司）。2002年为重组上市，集发公司分成两个板块公司，即大港集箱和集发物流。随后因上市主体改变，集发物流成为大港集箱全资子公司。
大港集箱从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管理及运营管理。近三年业务发展稳定。
2019年度，大港集箱营业收入274,303.00万元，归母净利润19,251.00万元，净资产491,724.00万元。（经审计）
截至2020年9月30日，大港集箱营业收入190,579.00万元，归母净利润15,411.00万元，净资产520,299.00万元。（未经审计）
（3）与公司的关联关系
大港集箱为本公司全资子公司。
2、集发物流
从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管理及运营管理。近三年业务发展稳定。
集发物流2019年营业收入12,651.00万元，净利润2,622.00万元，净资产122,042.00万元。（经审计）
集发物流2020年三季度财务数据情况：营业收入8,573.00万元，净利润1,933.00万元，净资产124,022.00万元。（未经审计）
（3）与公司的关联关系
集发物流为本公司全资子公司。
3、DPN
（1）基本信息
（2）主营业务最近三年发展情况、主要资产、主要财务数据
DPN 2017-2019年经审计的营业收入分别12,234.56万元、13,579.71万元和12,363.65万元。
截至2019年12月31日，DPN经审计的资产总额为13,752.54万元，其中流动资产为11,404.84万元，主要包括货币资金7,378.97万元、应收账款2,841.13万元等；非流动资产2,347.70万元，主要包括长期股权投资810.48万元、固定资产691.53万元、无形资产704.02万元等。
截至2019年12月31日,DPN资产账面价值为13,752.54万元，负债为4,995.14万元，净资产为8,757.40万元，营业收入为12,363.65万元，营业利润1,480.25万元，净利润1,278.16万元，经营活动的现金流量净额为587.12万元。（经审计）
截至2020年9月30日，DPN资产总额15,422.35万元，负债5,018.11万元，净资产10,404.24万元，营业收入8,373.96万元，营业利润1,678.59万元，净利润1,605.88万元，经营活动现金流量净额824.95万元。（未经审计）
（3）账面价值
DPN在2019年12月31日的账面净资产为8,757.40万元，股东全部权益价值评估值为8,424.24 万元。（经审计）
（4）与公司的关联关系
DPN为本公司控股子公司。
（三）其他关联方基本情况介绍
1、营口港集团
营口港对外开埠于1861年，现有营口、鲅鱼圈、仙人岛、盘锦、绥中五个港区，整体区位优势突出，地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区及“京津冀协同发展”与“东北老工业基地振兴”两大战略区的结合部，是国家“一带一路”战略中既在“带”上又在“路”上的港口，是丝绸之路经济带东线在中国境内的最近出海口，是承接中欧物流运输重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。营口港拥有包括集装箱、汽车、煤炭、粮食、矿石、钢材、大件设备、成品油及液体化工品、原油等9类货种专用码头，其中矿石码头、原油码头分别为30万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱船。主要作业货种有铁矿石、钢材、煤炭、粮食、非矿、成品油及化工产品、化肥、原油、内贸商品汽车、集装箱等。2019年1月4日，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。
2017年，营口港货物吞吐量完成36,267万吨，集装箱完成627.76万TEU；2018年，营口港货物吞吐量完成37,000.7万吨，集装箱完成648.74万TEU；2019年，营口港货物吞吐量完成23,817.9万吨，集装箱完成547.79万TEU。
2019年度，营口港营业收入820,608.40万元，净利润-23,467.35万元，总资产7,706,027.30万元，负债合计3,836,957.70万元，净资产3,869,069.60万元。（经审计）
截至2020年9月30日，营口港营业收入634,649.60万元，净利润1,311.30万元，总资产7,746,007.10万元，负债4,046,344.00万元，所有者权益3,699,663.10万元。（未经审计）
（3）与公司的关联关系
本公司与营口港集团均为招商局集团实际控制的公司。
2.港信科技
港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程建设施工。2019年工程收入占整体业务收入84.07%。
近几年公司内借助规划设计项目的实施，与同行业内最具潜力的信息化合作商合作，与华为、软通动力、金蝶、泛微、华东等五家公司签署战略合作。一方面是培养营口港应用系统的产品本地化运营支持，另一方面可输出服务能力打造大运维平台，也输出部分技术开展系统平台的二次研发。目前，公司是华为的ISV服务商，公有云经销商。公司2017年收入1,937.00万元，2018年收入2,338.00万元，2019年收入1,499.00万元。
截至2020年10月31日，港信科技资产总额为1,726.00万元，其中流动资产为1,722.00万元，主要包括货币资金32.00万元，应收账款323.00万元，应收票据1,050.00万元；非流动资产4.00万元，固定资产4.00万元。
截至2019年12月31日，港信科技资产总额1,489.00万元，负债总额98.00万元，应收账款总额848.00万元，净资产1,391.00万元，营业收入1,499.00万元，营业利润65.00万元，净利润54.00万元，现金流量净额-29.00万元。（经审计）
截至2020年9月30日，港信科技资产总额1,449.00万元，负债总额195.00万元，应收账款总额751.00万元，净资产1,253.00万元，营业收入172.00万元，营业利润-136.00万元，净利润-137.00万元，现金流量净额18.00万元。（未经审计）
（3）账面价值
截至2019年12月31日，港信科技账面净资产为1,390.77万元，股东全部权益价值评估值为1,391.81万元。（经审计）
（4）本公司与港信科技均为招商局集团实际控制的公司。
3、招商局港口集团股份有限公司（简称“招商港口”）
招商港口是招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，既是招商局集团港口板块总部，又是集团港口资产一级资本运作和管理平台，发挥集团旗下港口资产整合及协同发展的重要作用。其前身赤湾港区设立于1982年，1993年经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司发行A、B股股票并在深圳证券交易所上市。2018年12月26日，招商港口在深交所完成资产重组更名暨上市。招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，并于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美等地区，港口网络分布于26个国家和地区。
招商港口2017-2019年经审计的营业收入分别754,463.52万元、970,339.46万元和1,212,382.94万元。
招商港口截至2019年12月31日，经审计的资产情况为：流动资产1,503,484,35万元，非流动资产14,166,207,43万元，总资产15,669,691.78万元。
截至2019年12月31日, 招商港口主要财务数据为营业收入1,212,382.94万元，净利润816,691.72万元，总资产15,669,691.78万元，负债6,170,671.02万元，所有者权益9,499,020.76万元。（经审计）
截至2020年9月30日，招商港口主要财务数据为营业收入916,176.12万元，净利润141,804.59万元，总资产16,243,097.97万元, 负债6,619,949.65万元，所有者权益9,623,148.32万元（未经审计）。
（3）与公司的关联关系。
本公司与招商港口均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商局港口控股有限公司（简称“招商局港口”）
招商局港口2017-2019年营业收入分别753,617.87万元、857,385.74万元和784,524.26万元。
招商局港口2019年总资产为13,329,540.27万元。
截至2019年12月31日，招商局港口的主要财务数据营业收入784,524.26万元，净利润773,237.97万元，总资产13,329,540.27万元，负债4,922,238.90万元，所有者权益8,407,301.37万元。（经审计）
截至2020年9月30日，招商局港口的主要财务数据营业收入570,365.99万元，净利润302,876.54万元，总资产13,735,096.21万元，负债5,135,692.01万元，所有者权益8,599,404.20万元。（未经审计）
（3）与公司的关联关系
本公司与招商局港口均为招商局集团实际控制的公司。
（四）关联交易被增资方情况介绍
1、基本信息
2、主营业务最近三年发展情况、主要资产、主要财务数据
公司最近3年主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品，2017-2019年营业收入逐年增长，2018、2019年收入分别比上年同期增长7.64%，33.49%。
截至2019年12月31日，招商国际信息主要资产明细如下：
单位：人民币万元
主要财务数据
单位：人民币万元
2019年12月31日及2019年1-12月财务数据经审计，2020年9月30日及2020年1-9月财务数据未经审计。
评估账面价值
单位：人民币万元
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
4、交易标的公司章程或其他文件中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）关联交易标的的基本情况
按资产基础法评估测算，大港集箱持有DPN49.63%的股权评估值为4,180.95万元;集发物流持有DPN29.4%的股权评估值为2,476.73万元；经参与信息化整合各方协商，同意大港集箱和集发物流以上述股权评估值作价增持招商国际信息股权。整合完成后，大港集箱占招商国际信息的股比为22.38%，集发物流占招商国际信息的股比为13.26%，基于以上，本公司间接持有招商国际信息35.64%的股权。
（六）信息化整合事项后的关联交易
三、信息化整合事项所涉交易的审批程序
2020年12月18日，公司第六届董事会2020年第7次（临时）会议对《关于审议大连口岸物流网股份有限公司信息化整合项目方案的议案》进行了审议，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士均已回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。
公司董事会审议该事项时，已取得公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议并对该事项发表独立意见如下：
就上述议案情况，公司已经在本次董事会会议召开之前，向我们提供相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们认为本次公司信息化整合事项中所涉及的关联交易事项无异议。
我们认为上述关联交易属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，且符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第十四A章下「一般商务条款或更佳条款」的定义，同时符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
四、信息化整合的方式、范围、协议及相关安排
（一）信息化整合工作，拟以招商国际信息为存续主体发行新股，招商港口和招商局港口分别以持有的招商国际信息23.16%、76.84%的股权，大港集箱与集发物流分别以持有的DPN49.63%、29.4%的股权，营口港务集团以持有的营口港信科技100%股权，按照资产基础法，以入股对象2019年12月31日的上述股权的评估值为基础，增持招商国际信息股权。
各增持方拟对招商国际信息增资情况如下：
单位：人民币万元
上述增资资产的作价依据为以2019年12月31日为评估基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具评估报告。
招商港口及招商局港口放弃本次向招商国际信息的优先认购权，本次交易经各方有权机构审议通过后，2020年12月18日与各方签署了《关于对招商局国际信息技术有限公司股权认购及增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
（二）《增资协议》的签署方分别为招商港口、招商局港口、招商国际信息、集发物流、大港集箱、营口港集团。
（三）《增资协议》主要内容
本次增资中，各增资方将依据《增资协议》约定的条款及条件，分别以股份和股权出资形式对招商国际信息增资。各增资方具体增资方式、出资对应金额及股权比例详见下表：
单位：人民币万元
注：合计数与各分项加总值略有差异系四舍五入所致。
（四）《增资协议》生效条件
各方同意，《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，即本协议的生效需获得各方董事会、股东大会（如适用）等内部决策机构的批准。
（五）交割安排
根据《增资协议》约定，在本协议签署日至交割日的期间（下称“过渡期”）内，除非取得招商港口及招商局港口的事先书面批准，各方应确保任何待整合公司（即招商国际信息、DPN以及港信科技）不得签署任何可能对其业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同以及其他协议明确限制的事项，但依据《增资协议》的约定或依据在待整合公司最近一期的年度经审计报表中已列入的应计费用或拨备相关的任何款项支付行事则不受此限制。
根据《增资协议》，交割以满足或相关方根据《增资协议》第4.4条书面豁免交割条件为前提。交割应在各待整合公司经变更营业执照所载的该等执照颁发之日或各方约定的其他日期（下称“交割日”）发生。
（六）过渡期安排及期间损益安排
另外，自评估基准日至交割日的期间，各方将共同委托审计机构，以交割日当月的最后一日为基准日对招商国际信息、DPN以及港信科技进行审计，并出具专项审计报告。各方确认在过渡期结束后三十个工作日内完成过渡期审计，并将审计结果提交各方确认。各方同意，过渡期损益归本次增资完成前各待整合公司的原股东享有和承担。
五、目的和影响
本次信息化整合事项有利于公司整合管理资源、降低管理成本和提高运营效率，符合公司整体战略要求。本次信息化整合客观公允，不存在损害非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、其他相关事项的说明
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可及独立意见；
3.《关于对招商局国际信息技术有限公司股权认购及增资协议》；
4.《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并事宜所涉及的大连口岸物流网股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》信资评报字（2020）第90002号；
5.《关于招商港口信息化团队整合项目中拟吸收合并事宜所涉及的招商局国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》信资评报字（2020）第90021号。
特此公告。
大连港股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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