证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-16
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称：公司)拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供68,000万元担保额度。
2、公司拟为公司控股子公司银行借款提供191,180万元担保额度。
3、有无反担保：太极集团有限公司为公司担保提供了反担保；公司为控股子公司提供的担保无反担保。
4、有无逾期担保：无。
公司第十届董事会第七次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司担保，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事李阳春先生、杨珊华先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生在表决时进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李阳春
注册资本：229,660.16万元
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。
截止2021年12月31日，该公司总资产为263,721.72万元，净资产为106,061.52万元，营业收入为16,510.27万元，净利润为-14,598.22万元
与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司27.62%股份
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：万荣国；
注册资本：90,000万元。
经营范围：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；二类汽车维修（大中型客车）、二类汽车维修（大型货车）等。
该公司为公司全资子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为305,177.41万元，净资产为50,067.82万元，营业收入为 181,746.06万元，净利润为-2,916.47万元。
3、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：鲜亚
注册资本：49,014.6298万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料、货物及技术进出口。
该公司为公司控股子公司。截至2021年12月31日，该公司总资产为355,751.99万元，净资产为67,419.39万元，营业收入为 322,523.95万元，净利润为-21,311.36万元。
4、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：郭宏
注册资本：25,000万元
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司为公司间接控股子公司。截至2021年12月31日，该公司总资产为210,111.27万元，净资产为35,227.03万元，营业收入为 304,387.19万元，净利润为-11,853.77万元。
5、太极集团重庆涪陵医药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：钟小兰
注册资本：2,000万元
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂等。
该公司为公司间接控股子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为 25,964.79 万元，净资产为4,938.96万元，营业收入为 30,789.75万元，净利润 258.88 万元。
6、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司。截至2021年12月31日，该公司总资产为 533,138.29万元，净资产为63,859.85万元，营业收入为 727,834.09 万元，净利润为-6,616.76万元。
7、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：8,500万元
经营范围：零售医疗器械；药品经营；保健食品经营；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；零售：医疗器械Ⅰ类等。
该公司为公司间接控股子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为 41,517.26万元，净资产为-1,487.93万元，营业收入为 44,146.76 万元，净利润-3,767.08万元。
8、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗渊涛
注册资本：15,000万元
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制剂（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、中药毒性药品、药用辅料等。
该公司为公司间接控股子公司。截至2021年12月31日，该公司总资产为 53,854.45万元，净资产为12,926.81万元，营业收入为 78,034.57 万元，净利润为-1,931.01万元。
9、重庆市医药保健品进出口有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：赵洁
注册资本：298万元
经营范围：批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药冷藏冷冻药品除外;销售保健食品;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;票据式经营:乙醇、2.5-二氯苯酚(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)**销售:办公用品、健身器材、日用化学品、百货(不含农膜)、金属材料(不含稀贵金属);加工、销售农副产品(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口业务;仓储服务(不含危险品仓储);人力装卸**
该公司为公司间接控股子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为11,016.82万元，净资产为6,422.90万元，营业收入为 21,838.66万元，净利润为224.46万元。
10、海南太极海洋药业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：林祥培
注册资本：3500万元
经营范围：中成药（含海洋药物）研究和生产销售、药材种植。
该公司为公司间接控股子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为15,579.24万元，净资产为2,799.08万元，营业收入为0万元，净利润-266.07万元。
11、太极集团重庆市永川区中药材有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王可
注册资本：2,000万元
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中成药、中药饮片、生物制品（除疫苗）等。
该公司为公司间接控股子公司。截止2021年12月31日，该公司总资产为14,245.79万元，净资产为302.75万元，营业收入为 14,564.90万元，净利润-861.67万元。
三、担保人基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：李阳春
注册资本：55689.0744万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
截至2021年12月31日，公司总资产为1,317,002.34万元，净资产为260,168.54万元，营业收入为1,214,943.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-52,317.43万元。
四、担保主要内容
（一）为太极集团有限公司提供担保
1、因经营发展需要，2022年公司拟为公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）银行借款提供68,000万元担保额度。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。
2、为保证公司利益，太极集团有限公司与公司签订了《反担保协议》，反担保协议主要内容如下（协议中甲方指本公司；乙方指太极集团有限公司）：
鉴于乙方为甲方（及其控股子公司）银行借款68,000万元提供了担保，甲方拟为乙方自甲方股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止的银行借款68,000万元提供担保。为保障甲方追偿债权的实现，乙方同意向甲方提供反担保。经甲、乙双方友好协商，就上述反担保事宜达成一致意见，订立本协议。
（1）反担保范围
a、甲方依据为乙方上述银行借款签订的担保合同，代乙方清偿约定的全部债务（包括但不限于本金、利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金、罚息等）后形成的对乙方的全部债权。
b、甲方为实现债权所产生的费用。
（2）反担保方式
本协议签订后，乙方自愿向甲方提供反担保，在上述反担保范围内承担连带保证责任，保证期间自甲方股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（3）债务履行期限
乙方应于甲方根据上述贷款担保合同约定履行担保责任后30日内，向甲方偿还甲方为履行上述保证义务所付出之全部款项。
（二） 为公司控股子公司提供担保
因经营发展需要，公司为公司控股子公司银行借款提供以下担保额度，具体担保情况如下：
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。同意公司为控股子公司的担保在担保总额度范围内，被担保人根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。
五、对外担保数量
截至2021年12月31日，公司对外担保总额368,375.85万元，其中公司为控股子公司担保285,291.30万元，占公司经审计净资产的109.66%,公司为公司控股股东担保为83,084.55元，占公司经审计净资产的32.93%。无逾期担保情况。
六、公司董事会意见
公司为控股股东太极集团有限公司银行借款提供68,000万元的担保,太极集团有限公司已为公司上述担保提供了反担保。董事会认为，公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司不存在风险。
上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。
独立董事意见：因生产经营需要，公司为公司控股股东提供担保，以及公司为公司控股子公司进行担保。公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，切实按照公司《担保管理办法》，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事意见。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年3月31日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2021-14
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第五次会议于2022年3月18日以邮件方式发出书面通知，于2022年3月28日以现场及视频方式召开。本次会议由监事会主席王永权先生主持，会议应到监事7人，实到监事7人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、公司《2021年年度监事会工作报告》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、公司《2021年年度报告及年度报告摘要》
监事会对公司2021年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、公司《2021年年度内部控制评价报告》
监事会认真审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、关于公司2022年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司《2022年度日常关联交易公告》；公告编号：2022-15）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2022-16）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
六、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2022-16）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
七、关于公司拟与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案（具体内容详见公司《关于拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》；公告编号：2022-18）
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
八、 关于公司2021年度计提资产减值准备的议案（具体内容详见公司《2021年度计提资产减值准备的公告》；公告编号：2022-19）
监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司实际情况。公司本次计提资产减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
九、公司《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见《关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公告编号：2022-20）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十、关于部分募集资金投资项目延期的议案（具体内容详见公司《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》；公告编号：2022-21）
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
十一、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案（具体内容详见公司《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》；公告编号：2022-21）
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
十二、关于修订《公司章程》的议案（具体内容详见公司《关于修订《公司章程》的公告；公告编号：2022-22）
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
十三、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
十四、关于会计政策变更的议案（具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》；公告编号：2022-23）
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
以上第一、二、四至七、十一至十三项议案尚须提交股东大会审议。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-17
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于申请2022年度综合授信的公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于申请2022年度综合授信的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
为满足公司2022年日常生产经营及相关项目建设、投资等资金需求，根据公司2022年度资金预算，公司及下属控股子公司向银行及非银行金融机构申请971,640万元综合授信，主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资业务。具体明细如下：
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
特此公告。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-18
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于拟与国药集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的公告
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签署《金融服务协议》，在协议有效期内，公司及控股子公司在国药财务的日存款余额不超过5亿元，贷款综合授信额度不超过 5 亿元。
●本议案尚须提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
1、为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，公司拟与国药财务签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务。在协议有效期内，公司及控股子公司在国药财务的日存款余额不超过5亿元，贷款综合授信额度不超过 5 亿元。
2022年3月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司签署,<金融服务协议>的议案》，关联董事李阳春先生、杨珊华先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生在表决时进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
2、鉴于公司与国药财务的实际控制人均为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”），本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：杨珊华
注册资本：110,000.00 万元
经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）从事同业拆借；
（十）固定收益类有价证券投资；
（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
关联关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。
2、关联方最近一年主要财务数据
截止2021年12月31日，该公司总资产为439.15亿元，净资产20.19亿元，累计实现营业收入为8.75亿元，净利润为1.45亿元。
3、其他说明
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
3、财务及融资顾问等咨询服务；
4、担保服务；
5、结算服务；
6、网上银行服务；
7、保险代理服务；
8、经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1.关于存贷款
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2.关于有偿服务
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3.关于尚未收费服务
国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4.关于公司将来开展的金融服务
除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。
5.关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过5亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过5亿元的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
本次协议自签署之日起生效，有效期36个月。
四、关联交易对公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事李阳春先生、杨珊华先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生在表决时进行了回避，会议以同意8票，弃权0票，回避6票，反对0票通过了该议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
（二）独立董事审议意见
对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。
六 、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-13
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
●公司董事李泽军先生、陈中游先生对本次会议审议的第1项议案放弃表决。放弃表决原因，请见本公告正文。
●本次董事会全部议案均获通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第七次会议于2022年3月18日以邮件方式发出书面通知，于2022年3月28日以现场及视频方式召开。本次会议由董事长李阳春先生主持，会议应到董事14人，实到董事14人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
1、公司《2021年年度董事会工作报告》
表决情况：同意12票，弃权2票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
公司董事李泽军先生和陈中游先生审议认为：根据中国医药集团与涪陵区政府签署的《战略合作框架协议》以及涪陵区国资委、国投集团和中国中药有限公司签订的《增资合作协议》的有关约定，2021年年度董事会工作报告中对2022年的经营收入的测算应满足相关约定。
公司说明：公司董事会尊重董事意见，在以后工作中全力落实董事要求。
2、公司《2021年年度报告及年度报告摘要》
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
3、公司《2021年年度财务决算报告》
4、公司《2021年年度内部控制评价报告》
5、公司《2021年度独立董事述职报告》
6、关于公司2021年年度利润分配的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-52,317.43万元，提取法定盈余公积金883.18万元，加上年初未分配利润49,100.98万元，可供投资者分配的利润为-4,099.63万元。
鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损，为确保公司生产经营持续发展，经研究，公司2021年度不进行利润分配，也不送股和转增股本。
7、关于公司2022年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司《2022年度日常关联交易公告》；公告编号：2022-15）
关联董事李阳春先生、杨珊华先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生在表决时进行了回避。
表决情况：同意8票，弃权0票，回避6票，反对0票；表决结果：通过。
8、关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2022-16）
9、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2022-16）
10、关于申请公司2022年度综合授信的议案（具体内容详见《关于申请公司2022年度综合授信的公告》；公告编号：2022-17）
11、关于公司拟与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案（具体内容详见公司《关于拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》；公告编号：2022-18）
12、关于公司2021年度计提资产减值准备的议案（具体内容详见公司《2021年度计提资产减值准备的公告》；公告编号：2022-19）
13、公司《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见公司《关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公告编号：2022-20）
14、关于部分募集资金投资项目延期的议案（具体内容详见公司《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》；公告编号：2022-21）
15、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案（具体内容详见公司《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》；公告编号：2022-21）
16、关于修订《公司章程》的议案（具体内容详见公司关于修订《公司章程》的公告；公告编号：2022-22）
17、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
18、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
19、关于修订公司《董事会战略委员会实施细则》的议案
20、关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案
21、关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案
22、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
23、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
24、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
25、关于会计政策变更的议案（具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》；公告编号：2022-23）
26、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的议案
同意公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计报酬295万元，其中财务报告审计报酬220万元、内部控制审计报酬75万元。
27、关于增补公司董事的议案（具体内容详见公司《关于增补公司董事的公告》；公告编号：2022-24）
28、关于召开公司2021年年度股东大会的议案（具体内容详见公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》；公告编号：2022-25）
上述第1-3、6-11、15-18、23、27项议案须提交公司股东大会审议。
附：重庆太极实业（集团）股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
程学仁，男，1963年出生，中共党员，安徽中医学院（现安徽中医药大学）中医专业大学本科，广州中医学院中西医结合基础（基础理论）专业硕士研究生；主任中药师。1985年参加工作，历任广东一方制药有限公司研发主任、副厂长、厂长、质量负责人、生产副总经理、销售副总经理、营销中心总经理、常务副总经理，总经理、董事长、党委书记；广东省中医研究所副所长；中国中药控股有限公司副总裁（职业经理人）。现任中国中药控股有限公司总裁（职业经理人）。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-19
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2021年度计提资产减值准备的公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
根据公司聚焦医药主业的战略规划，为真实、客观、公允地反映2021 年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了检查和减值测试，2021 年度计提资产减值准备36,617.23万元。具体详见下表：
单位：万元
二、本次计提资产减值准备的相关说明
（一）计提资产减值准备的方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。
（二）计提减值准备的具体情况
1、根据公司历史销售业绩和未来整体销售规划，同时结合存货库龄、效期、是否滞销及盘点情况，公司对原材料、在产品、库存商品等存货进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，本次计提存货跌价准备4,192.43万元。
2、根据新冠疫情和电商经济对房产租赁市场的持续影响，综合考虑公司持有位于重庆市涪陵区广场路5号的房产所在地市场状况，本次计提投资性房地产减值准备5,295.72万元。
3、根据聚焦医药主业的战略规划，公司拟暂停非医药主业的毛驴养殖项目，对该项目的土地、厂房和机器设备等长期资产可收回金额进行了测试，本次计提固定资产减值准备、使用权资产减值准备和无形资产减值准备等14,207.74万元。
4、根据聚焦医药主业的战略规划，公司拟暂停四川小金县雪梨膏生产基地建设，对该项目的土地可收回金额进行了测试，本次计提无形资产减值准备766.94万元。
5、考虑一致性评价研发产品的市场前景、投入资源和同类产品的过评情况等因素，公司暂停了硝苯地平缓释片、盐酸氟西汀胶囊、盐酸小檗碱片等产品一致性评价项目，本次计提开发支出减值准备2,180.22万元。
6、根据工艺优化、技术创新和产能升级等情况，公司对无利用和修复价值、闲置且无使用计划的机器设备等固定资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，本次计提固定资产减值准备1,950.67万元。
7、公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款进行减值测试，基于谨慎性原则，本次计提坏账准备8,023.51 万元，其中单项认定计提坏账准备8,413.68万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2021年度利润总额影响36,617.23万元。
三、董事会、独立董事、监事会的意见
（一）董事会意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，计提后能够客观、真实、公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产状况及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强企业的风险防范能力，确保公司的可持续发展。同意本次计提资产减值准备事项。
（二）独立董事意见
公司本次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》等相关规定进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。
（三）监事会意见
公司本次计提资产减值准备基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司实际情况。公司本次计提资产减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-20
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司2021年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟定了《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告已经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过。公司2021年募集资金存放与使用情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，公司向太极集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司等8名特定对象发行股票，本次非公开发行股票129,996,744股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为人民币1,996,749,987.84元，扣除发行费用人民币34,350,232.60元后，募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元。上述募集资金已于2018年1月16日全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕8-2号）。
2021年12月31日公司募集资金使用及结余情况见下表：
注：募集资金专户初始余额为保荐机构东方证券承销保荐有限公司扣除保荐承销费后汇入金额，尚未扣除律师费、会计师费、股权登记费等其他发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，经公司第八届董事会第二十二次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司及公司控股子公司分别与浙商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、招商银行股份有限公司重庆涪陵支行、广发银行股份有限公司重庆分行以及保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，其履行不存在重大问题。
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。自筹资金预先投入募投项目使用情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8-77号）。
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司2018年3月23日召开的第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及本公司《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。
经公司自查，公司下属子公司在置换前期募投资金时，由于对项目内容、使用范围及相关管理办法掌握不到位，按照募投项目总投资计划进行了置换及使用，涉及资金金额共计24,238,266.13元。2018年12月4日，公司已将上述应以自筹资金投入募集资金投资项目，归还入募集资金账户，归还后公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为148,260,733.87元，具体情况如下：
单位:万元
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年1月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（详见公司公告：2021-04）。
2021年10月19日，公司将上述用于补充流动资金的70,000 万元全部归还至募集资金专项账户（详见公司公告：2021-49）。
2、2021年10月21日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（详见公司公告：2021-53）。
公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就上述事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2018年8月16日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。
2、2019年1月24日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见；2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。
3、2019年12月24日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2020年1月10日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》。
同意非公开发行股票募投项目--“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”新增实施主体涪陵制药厂及涪陵药厂龙桥厂区为新增实施地点；终止桐君阁药厂茶园厂区膜分离项目实施；同时根据公司建设实际使用需求，对原膜分离项目中“工艺设备”进行调整。
同意非公开发行股票募投项目--“太极集团科技创新中心项目”增加涪陵制药厂为实施主体，并新增重庆市渝北区恒山东路18号大竹林厂区为实施地点之一；同时公司对科创中心项目科研子项目进行优化调整，由原来三个科研中心调整为四个科研中心，并对科研设备和科研项目按照实际使用及投资进度进行了调整。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
股票代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2022-22
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
2022年1月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）。根据指引要求，并结合公司实际控制人变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。2022年3月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
公司现行《公司章程》其它条款不变，以上修订内容将提交公司2021 年年度股东大会审议。
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2022-24
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于增补公司董事的公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2022年3月28日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东太极集团有限公司推荐和董事会提名委员会资格审查，同意程学仁先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为程学仁先生作为公司第十届董事会董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
附：程学仁先生简历
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