（1）自2018年1月至2020年2月，发行人之子公司博青岛及其子公司博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水5家公司存在以下情形：发行人之员工、前员工或亲属等设立了多个小微公司，该类小微公司只与上述5家主体发生交易、开具发票并获取资金，而后将收取的款项扣除相关税费及经营所需后作为薪酬支付给发行人部分员工及为发行人提供服务的其他人员（博家用、北京吉明装饰为发行人提供加工服务的人员）。
由于上述小微公司为发行人之员工、前员工或亲属等设立的企业，且仅与上述五家主体发生交易，本部分将其与发行人的交易比照关联交易进行披露。
设立小微公司的原因为天津市、兰州市永登县、上海市等地注册该类公司享有一定的税收节税空间，通过小微公司领薪可为员工节省个税税负，因此自2018年起，公司立员工、前员工或亲属在上述城市相继设立18家小微公司。
小微公司的收入即发放的薪酬对应员工为公司及其分、子公司提供劳务的实质，均为员工的应发薪酬，结合小微公司账户流水核查，其收入均来自于公司，所有收入在扣除相关税费、手续费等支出后，全部用于发放薪酬，因此小微公司不存在其他收入来源。
2）报告期内与公司交易情况
单位：万元
3）小微公司未纳入发行人合并报表原因
根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）第二条“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，小微公司发薪实质不属于生产经营活动，不满足上述要素，故不构成业务。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
18家小微公司中包括8家个体工商户、8家个人独资企业和2家有限合伙企业，但上述公司均不符合合并及控制的要求，不能纳入发行人合并范围。
①关于8家个体工商户，根据《中华人民共和国民法典》在“第二章自然人”之“第四节个体工商户和农村承包经营户”中对个体工商户进行定义，将个体工商户纳入了自然人的管理范畴，且明确了个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。发行人为公司制法人，并未承担8家个体工商户的债务，并非个体工商户法律界定的控制人。
②关于8家个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定“个人独资企业，是指依照该法在中国境内设立，由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”发行人为公司制法人，未拥有个人独资企业资产，未对个人独资企业债务承担无限责任，并非个人独资企业法律界定的控制人。
③关于2家有限合伙企业，根据《上海涛百信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海旋发信息技术服务中心（有限合伙）合伙协议》，其普通合伙人分别为自然人查鸣、自然人陈媛，均对外代表合伙企业执行合伙事务，为合伙企业的实际控制人。发行人未在有限合伙企业中拥有合伙份额，未参与合伙协议的订立，不能对外代表合伙企业执行合伙事务，不具有法律界定的合伙企业控制权。
综上所述，18家小微公司控股股东、实际控制人均为自然人，该等自然人承担小微公司无限责任，发行人与小微公司仅为合作关系，主要目的是体外发放薪酬为员工节税。公司既没有向小微公司出资也没有派出管理人员，也未签订其他可以证明控制权的协议等，发行人不能控制小微公司自然人所有者的决策，也未承担小微公司的债务，未通过参与小微公司相关活动而享有可变回报，并且不具备运用对小微公司的权力影响其回报金额的能力，因此，发行人未取得小微公司控制权，不符合《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》中合并的条件，不能将小微公司纳入合并范围。鉴于公司存在通过小微公司体外发放员工薪酬的情况，从谨慎的角度出发，公司已将体外薪酬按照实际员工薪酬所得还原至合并报表中营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬科目，虽然从法律形式上未将小微公司纳入合并报表范围，实质上已将通过小微公司发生的费用纳入合并报表范围内体现。
4）通过小微公司发放职工薪酬的流程，报告期内涉及人员数量、范围，发放薪酬的会计处理方式
①通过小微公司发放职工薪酬的流程
通过小微公司发放薪酬的起止时间为2018年年1月至2020年年2月，因涉及的小微为公司、薪酬发放方式等均存在差异，该事项可分为3个阶段，各时间段及涉及的小微公司情况如下：
A：第一阶段：通过天津2家及兰州市永登县6家小微公司发放薪酬，资金流向为公司通过银行转账支付给小微公司，小微公司通过银行转账支付给代发人员，代发人员集中取现后发放给领薪人员。
B：第二阶段：天津及永登公司已经陆续注销，上海10家公司还未设立，此阶段的薪酬发放直接由代发人员向公司以借款的名义借出，再由代发人员集中取现，以现金的形式发放给最终领薪人员。
C：第三阶段：薪酬发放通过上海10家小微公司完成，该阶段的资金流向分为两种情形，即正常薪酬发放流程和偿还上海10家筹建期间的借款流程。正常薪酬发放流程为，公司通过银行转账支付给上海10家公司，上海10家公司转账至其法定代表人账户，法定代表人转账至代发人员，最终代发人员通过直接给领薪人员批量转账的方式发放薪酬；偿还筹建期借款流程为，上海10家公司设立后，补开了筹建期间发放薪酬的发票，公司将资金通过银行转账至上海10家公司，上海10家公司通过银行转账至其法定代表人账户，法定代表人将款项转账至筹建期代发人员（借款人），代发人员通过银行转账返还至公司账户，偿还之前的借款。
②报告期内涉及的人员数量、范围、发放薪酬金额
报告期内，通过小微公司发放薪酬共涉及人员2,061人，主要为公司员工和博家用、吉明装饰待转入人员。
博青岛和博家用、北京吉明装饰、西藏博洛尼于2017年年10月月23日签订《资产重的组协议》，协议约定资产转让方将其下属的4家全资子公司（即博洛尼天津、博洛尼北京、博洛尼武汉、博洛尼苏州）的股权，以及与产品业务有关的资产、负债剥离给博青岛。根据《资产重组协议》的约定，协议生效后与资产重组相关的关键人员需转入公司子公司博青岛，但相关人员非一次性转入公司体系，自2017年年11月至2020年6月份陆续转让完成，小微公司发放薪酬涉及的时段为2018年年1月至2020年2月，此阶段部分领薪人员正在陆续转入，因此报告期内各期领薪人员中，已转入的人员属于公司员工，部分待转入人员仍属于博家用、北京吉明装饰，为非公司员工，但实际为公司提供服务。
报告期内，通过小微公司发放的薪酬总额共计7,307.11万元，各年度发放金额如下：
单位：万元
③发放薪酬的会计处理方式
通过小微公司发放的职工薪酬已经按照领薪人员真实岗位及金额进行了还原，根据员工岗位和工作内容的不同，将生产、安装等相关岗位的员工薪酬列报于营业成本，将营销、服务、推广等相关岗位薪酬列报于销售费用，将行政、企划等相关岗位薪酬列报于管理费用，将研发相关岗位薪酬列报于研发费用。
5）体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关系；是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形。
①体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关系
通过体外发放薪酬有较为明确的人员参与及费用确定标准，为了满足降低员工税负的目的，领薪人员主要为薪酬处于中、高水平的员工，根据员工意愿本着自愿的原则参与。同时，为保障员工的利益，经与员工充分沟通，在员工个人意愿的基础上，亦制定了明确的费用分拆标准。
薪酬发放过程中，公司留存了小微公司、法定代表人等的重要账户流水，收集了代发人员取现凭证，签署了员工现金领用签字表等凭证资料，具备比较完善的制度体系及内控措施。
体外薪酬发放事项具备明确的人员确定及费用分拆标准，建立了较为完善的制度体系和内控措施，所发薪酬与领薪人员的职级和岗位具有匹配对应关系。
②是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形
根据小微公司至领薪人员的资金流水穿透结果及领薪人员应发、实发薪酬对比结果等依据，小微公司的收入均来源于公司，所有收入在扣除必要的税费、手续费等相关支出后，全部通过前述的薪酬发放流程支付给最终领薪人员，从公司到最终领薪人员的资金流向可以形成闭环，无其他资金流向，通过小微公司发放薪酬与公司入账薪酬的金额相符，因此，薪酬发放流程中的主体及人员均不存在帮助公司处理费用或代垫费用等情形。
6）需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。
①需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。
公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859万元，公司为能够协调的截至2020年8月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：
单位：万元
公司实际为可协调员工补缴个税金额共计约900万元，剩余人员虽无法协调补缴，但实际补税金额已足额覆盖所有薪酬还原后计算得出的个税缺口，未造成国家税源流失。
为了降低公司因涉嫌税收违法违规被处罚风险造成的损失、未来可能因个税等导致的潜在纠纷的不良影响，公司控股股东有屋家居承诺：“如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
因此，公司与领薪人员已作充分沟通，公司承担了全部应缴个税，且已补缴完毕，公司控股股东已出具承诺，不存在因补税原因导致的纠纷或潜在纠纷。
②是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明
报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水5家公司，截至目前，上述5家主体已取得税务机关开具的专项证明，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为。
③是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险
公司采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式未故意骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序，也未造成任何国家税源流失的后果，不构成重大违法违规行为。鉴于主管税务机关已出具专项证明认可此类业务实质且未造成税款流失，且公司已合规缴纳增值税及个人所得税，公司及其子公司因上述事项遭受上述税务机关行政处罚及其他违法违规处罚的风险较低。
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