中国上市公司股权激励发展分析(中国上市公司股权激励问题研究)

本文亮点

股权激励设计的主要考量点有哪些？

主要税务考量：

• 涉税影响有哪些？
• 涉税风险有哪些？
• 涉及哪些纳税义务和纳税时点？

主要财务问题：

• 什么是股份支付？
• 股份支付有哪些类型？
• 股份支付涉及哪些环节？
• 股份支付的确认和计量还需考虑什么因素？

所谓“千军易得，良将难求”，特别是在国家经济由高速增长向高质量转型的时代背景下，对于知识型、技术型、管理型人才的争夺成为众多企业争夺的重点。与之相对的是企业如何留住人才，让人才有归属感、成就感，则成为企业家制定人才战略的必修课。不论从公司发展，亦或内部治理等角度，股权激励成为众多企业的首选。

根据公开数据统计，2021年A股上市公司共披露股权激励计划826例，较2020年同比增长高达82.7%；其中，436家上市公司为初次实施股权激励计划，占2021年实施股权激励计划上市公司总数的52.78%。对于众多拟上市公司而言，股权激励一方面可以减少企业的现金压力，另一方面可重新界定企业和员工的关系，员工成为企业的“股东”，企业和员工成为利益共同体，有利于增强企业凝聚力，促进企业的长期稳定发展。

但面对初次涉及股权激励方案，如何设计出符合法律规定（包括税务、财务、外汇、证券监管等诸多要求），同时满足企业、员工需求的股权激励方案是不少企业实施股权激励面临的大问题，本文就拟上市公司股权激励方案设计进行相关探讨。

一、拟上市公司股权激励设计考量点

方案设计要合规

规范是企业必经之路，合规也是股权激励方案设计的第一步。特别是在A股上市，监管机构越来越关注企业在上市前股权激励计划的实施程序、激励对象、授予价格、股份支付等问题。对于企业，在设计股权激励方案之前，首先需要明确目标上市地、上市板块，并充分了解相应板块的政策安排及最新监管要求，确保股权激励计划的合法合规，避免给企业上市造成不利影响。

内部平衡需把控

内部平衡不等于内部平均，股权激励不是福利计划，也不是普惠制。企业应结合激励对象过去、现在以及未来对公司的重要性，并可以从岗位、职级、司龄、绩效等维度来建立相应的准入标准和分配机制。同时，还可以匹配动态调整机制，激励对象有进有退，激励份额有增有减，明确导向。

激励约束相匹配

股权激励是将人力成本“资本化”的工具，这是高端人才愿意加入拟上市企业的重要原因之一。但对于企业而言，上市是一个新的起点，很多企业家会担心：企业上市后，员工纷纷离职套现怎么办？为此，建议企业授予员工股份时，应参考市场数据及其岗位价值综合确定，避免在上市前过度激励；其次可以通过协议约定服务期限或者匹配上市后禁售要求，形成激励与约束相匹配的制度，实现员工在企业上市后一段时期内的绑定关系。

方案宣讲很重要

别让好的激励制度仅停留在纸上，股权激励方案的深入宣讲非常重要。股权激励方案宣讲是企业与员工凝聚共识的过程，只有让员工充分了解股权激励与其自身的相关性，理解股权所带来的权利和义务，才能发挥出机制的导向作用；并且宣讲时可以结合公司未来发展战略，增强企业凝聚力和员工的归属感，形成“共创、共担、共享”的企业文化。

二、实施员工股权激励计划主要税务考量

近年来，中国的税务机关对于个税收征管的重视度日益提高。2021年10月，国家税务总局发布了《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），对实施员工股权激励计划和批准实施员工股权激励计划的企业提出了更为严格的税务申报备案要求，表明税务总局已将股权激励个人所得税的税收征管纳入到常态化的风险监控管理中。

那么，面对上述趋严的税务合规性要求，企业更应该在实施或计划实施员工股权激励前对相关可能的涉税影响及风险充分了解认识，从而进行全盘的谨慎考虑。我们认为，有如下几方面问题值得大家重点关注：

激励对象纳税时点及税负成本的确认

公允市场价格的一般确认方法

股权激励持股平台设立形式的选择（境内/境外不同组织形式的税务影响）

股权激励持股平台设置区域的选择——各地个人所得税优惠适用性的考量（海南、前海、横琴）

共同申报准则的影响及中国个人所得税一般反避税条款的影响

针对纳税时点和税负成本的确认，以市场上最常见的限制性股票和股票期权激励为例，获股权激励的员工需要承担的纳税义务和纳税时点一般如下图所示意：

特别值得关注的是，典型的员工股权激励计划，一般都会以较大幅度低于市场价值（如相比公司净资产或外部投资者的投资价格）的价格将公司股权授予员工，在员工达到解锁条件（限制性股票）或实际行权（股票期权）的时点，员工实际投入的成本与公允市场价格之间的差额，在税法上会被视为员工因在公司任职受雇而获得的所得，因而需要按照工资薪金所得纳入个人综合所得，缴纳个人所得税，税率最高达45%。而取得股权后，员工再行转让，财产转让的个人所得税税率为20%（如采用境内合伙企业持股平台，则有一定概率被要求适用生产经营所得征收方式，最高税率为35%）。

通常在达到解锁条件/实际行权的时点，员工仅仅获得了对股权所有权的法律确定性，并没有在此时获得实际的经济收益，因而，在解锁/行权时发生的个人所得税成本，员工需要在得到实际收益前先行付出现金和税务成本。因此，建议企业在设计方案时应妥善考量员工财务诉求，合理合法控制员工的税负成本，尤其针对有上市计划的企业而言，企业融资与上市后公允价值实现快速增长，导致员工在企业上市后行权/解禁都将面临高额的税负成本，因此企业需结合自身情况及创始人的想法，在税务合规的前提下，考虑如合理筹划解禁/行权时点、股权激励持股平台设立形式的选择、以及合理利用税收优惠区域（合理利用而非滥用）的个人所得税政策等优化方向，提升股权激励的实际效果。

最后，针对上市公司股权激励计划单独计算个人所得税优惠政策已经明确延续至2022年底，但针对非上市公司是否享受该延期政策，需关注税局后续进一步政策细节的出台。

三、股权激励计划涉及的财务问题

随着对股权激励机制的不断应用，如何进行会计处理也成为很多企业关心的问题。为满足我国企业对相关业务会计处理的需要，财政部借鉴国际财务报告准则，结合有关监管部门规范企业股权激励行为的规定，于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“股份支付准则”）。然而，由于各方理解不深入、不充分，众多企业在应用股份支付准则时，产生了各种各样的问题。通过见微关键字检索，2019年~2021年8月的招股书，有63份与股份支付相关的差错更正案例。

企业在实施或计划实施员工股权激励时，对如何进行会计处理应进行全面考虑。我们认为，有如下几方面问题值得大家重点关注：

什么是股份支付？

判断相关交易是否适用股份支付准则，是股权激励计划会计处理的第一步。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付是企业与职工或其他方之间发生的、以获取职工或其他方服务为目的、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关的交易。以下框架可以帮助企业识别员工股权激励计划是否构成股份支付。

股份支付有哪些类型？

股份支付分为现金结算和权益结算。以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付的会计处理差异较大，对企业财务报表的影响也不同，正确区分股份支付的结算类型对企业而言非常重要。区分股份支付的结算类型，关键在于区分相关股权激励方案是以股份或其他权益工具作为对价，还是以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产作为对价；如果以前者作为对价，属于权益结算；如果以后者作为对价，属于现金结算。

实务中常见的股权激励安排中，限制性股票和股票期权激励通常以股票作为结算对价，属于权益结算；而股票增值权，通常以股票作为虚拟标的，以现金方式与员工进行结算，属于现金结算。

股份支付涉及哪些环节？

以股票期权为例，典型的股份支付通常涉及四个主要环节：授予、等待期、可行权、行权以及出售。以下框架可以帮助企业识别并理解股份支付安排涉及的主要环节：

问

授予日如何确定？

授予日是股份支付协议获得批准的日期，通常也是企业开始确认接受员工服务从而应当开始确认股份支付费用的日期，该日期的确认对股份支付的会计处理非常重要。以股票期权为例，企业需考虑每一期权在授予日的公允价值，作为开始确认股份支付费用的基础。关于授予日的确认，主要考虑如下三个因素：

• 股份支付计划是否需要获得审批，如果需要，是否所有的审批都已经获得；
• 被授予的员工和公司对于计划的条款和条件是否达成一致理解；
• 员工是否已经接受该授予。

答

问

可行权条件包括哪些？

可行权条件是指能够确定企业是否得到员工提供的服务、且该服务使员工具有获取股份支付协议中规定的权益工具或现金等权利的条件。可行权条件主要包括：

• 服务期限条件，如要求员工未来三年不得离职股票期权才可行权；
• 市场条件，即与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股价在可行权日至少达到某个金额、股价在指定期间内的涨幅超过上证指数等；
• 非市场业绩条件，即除市场条件之外的其他业绩条件，如企业的收入、息税折旧摊销前利润、净利润或每股收益的绝对值或者增幅达标；

反之，除可行权条件之外的条件为非可行权条件，例如授予后转让限制、消费者价格指数不能超过某个比例、非竞争条款限制等。

答

问

什么是等待期？

等待期是指授予日至可行权条件得到满足前的期间。由于获得了服务，企业需要在等待期内将获得服务的公允价值计入成本费用。以实务中常见的将服务期限作为可行权条件的股票期权为例，员工完成规定的服务期限才可行权，等待期即为约定的服务期限；企业需以每一期权在授予日的公允价值为基础，在等待期的每个资产负债表日考虑预期可行权期权数量，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

答

股份支付的确认和计量还需考虑什么因素？

以下表格可以帮助企业识别并理解在评估公允价值、预计可行权情况以及等待期内调整时，需考虑的因素：

对于以现金结算的股权支付，在可行权日之后的每个资产负债表日，除对预计可行权情况作出估计外，还需重新考虑每一标的权益工具的公允价值。以实务中常见的股票增值权为例，在可行权之前的每个资产负债表日，需要考虑单位股票增值权的公允价值、最新取得的可行权职工人数等因素，对公允价值进行重新计量，将其变动计入损益。

实务过程中，股权激励安排往往较为复杂，除了考虑以上几点外，还需考虑接受服务企业与结算企业不是同一方，二次授予，股份支付的修改和作废、取消和替代等情况对会计处理的影响。

毕马威建议

股权激励的内涵为提升公司治理水平、推动公司价值提升，能够将资本市场、人力资源和企业自身有机联结的一体化解决方案。所以股权激励需要考虑的因素众多，总的来说，主要需要考虑以下七点：如何平衡利益，做好执行落地；如何保障激励机制长期有效；如何选择合适的激励工具；如何无缝对接资本市场；如何做好股份支付的影响；如何优化股权激励的税务问题；如何满足上市监管要求。如果未来选择境外上市，除以上考量点外，还要考虑7号公告间接转让备案登记、外管37号文登记及拟上市地当地法规政策要求等诸多事项。建议拟上市公司结合企业自身情况和未来发展规划，提前布局，进行综合规划。

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