上市公司股权激励计划研究报告(上市公司股权激励的应用分析)

近年来，在企业的人才争夺战中，股权激励出现的比例越来越高，日趋常态化和早期化，尤其是在前沿科技、企业服务等人才密集型的领域。相关数据显示，A轮及以前实施股权激励的公司占比达77%。

有效的股权激励计划可以为公司吸引优秀人才，推动公司更快速的发展。而不合理的股权架构将给创业公司带来巨大的风险和隐患，股权问题导致创业失败的案例屡见不鲜。

邀请到了股权服务商易参的创始人黄怡然，详解创业公司如何设计契合自身发展阶段的股权激励方案。

Key Takeaways：

• 股权架构设计应遵循两个公式和三条生命线，初创创业公司股权架构的核心问题是明确谁应该占大股。
• 好的股权激励方案具有极强的流动性，主要体现在：每年滚动授予，不同条件归属，定期要约回购。
• 招募合伙人时，要建立合理的股权分配机制，事先做好制度防范，避免可能的冲突，并提前定好退出机制。

为什么越来越多的创业公司做股权激励？

• 资本及商业环境的推动：在融资过程中，有经验的投资团队会提升创始人对于股权的认知，推动创业团队实行预留股权，所以许多优秀创业企业在创业初期已完成股权池预留。
• 创始人认知的升级迭代：创始人逐渐意识到人才是组织发展的核心，寻求长期留用人才的科学机制。股权激励能通过真正的财富分享，激励员工从雇员心态转变为创业者心态，从完成工作到追求创新，保持公司的发展活力。
• 就业人群需求的变化：股权的价值对于企业与员工都有不可忽视的重要意义。对于企业而言，股权的价值在于通过低成本的方式维持团队稳定与业绩增长。对于员工而言，股权变现是改变命运的机会，和实现财富自由的可能性。

股权架构设计应遵循两个公式和三条生命线

初创期创业公司股权架构的核心问题是：谁应该占大股？最大股东应该是与公司承担连带责任、进行战略性决策，并承担主要法律责任的人。

股权架构设计应遵循两个公式，三条生命线，并妥善处理四个问题。

• 两个公式

1. 创始人持有的股权大于所有联合创始人之和

2. 创始人控制的股权大于所有投资人之和

• 三条生命线

1. 一票否决权（33.4%）：在股东会投票时，超过33.4%反对票，股东会决议便不能通过。

2. 相对控制权（50.1%） ：股东会表决一般事项时实行“简单多数”，持股过半即可通过表决。

3. 绝对控制权（66.7%）：股东会表决特别重要的事项，如增资、减资、合并、分立、解散、修改公司章程等，必须经持股2/3以上的股东通过，也即是66.7%的比例。因此，在创立公司之初，公司最好要守住2/3以上的持股比例，每一轮融资股权稀释不超过20%，才可以保证上市时维持1/3的股权比例。

• 四个常见问题

1. 未融资的公司期权池要预留多大？

根据公司所在行业、发展阶段、稀缺岗位和地域而定，易参调研的数据显示，42.46%的公司当前期权池占公司总股本的15%-20%，29.31%的公司当前期权池占公司总股本的10%。

2. 谁应该被激励?

根据员工对于公司不同程度的贡献，分别给予工资、绩效、期权三种不同激励。对于付出了时间的员工，发放工资。对于有业绩要求的部门，可以给予绩效奖金。对于展现领导力、创新力及价值观的核心员工，给予期权奖励。

3. 员工是否需要花钱买股权？

根据发放的理由而定。如果员工是降薪换股，建议免费送股权，或以最低的票面价值购买，例如每股一元；如果是奖励性职级股，达到一定级别的员工，可以根据当时公司的估值，以一定折扣购买股权；如果是杰出贡献股，为公司做出贡献的员工能以票面价值或低价认购股权。

4. 发了不合适怎么退？

遵循的原则是，如果员工没有任何过错，并且已完成了股权发放时的条件，主动离职并获得批准，公司就要让员工有收益，这样才能使其他员工信任公司的股权激励机制。

什么是好的股权激励方案？

1. 每年滚动授予

公司将拟授予的激励权益，分多次逐年授予给被激励人，每次授予均签署新的授予协议。员工每年都获得激励权益，可以起到即时激励的效果，反映员工当年的表现，同时，公司可把控期权池用量。

2. 不同条件归属

建议从时间和事件的角度，设置不同的条件，例如研发岗按时间条件，销售岗按照完成业绩目标等事件条件，也可以时间和事件条件相结合。

3. 定期要约回购

在要约回购方案出台前，要经过严格测算，确定每批次员工可回购的上限以及公司所需使用的资金上限，确保成本可控。

坚持采用少额回购，但高收益率的逻辑，放大员工对期权价值的认知。规律的回购或兑现，能够获得员工认可，降低上市计划的不可预测性对股权激励效果的影响。

不同发展阶段的股权激励需求

1. 早期阶段：大厂百万年薪的高管怎么挖？

公司成立初期，核心团队组建中，需要招聘补足相关部门核心高层，可以用股权代替部分现金薪资。

降薪幅度可按配股比例直接换算，假设降薪30万，公司估值3000万元，则公司需要用1%的股权的价值等于降薪幅度的价值，配股的比例可以有适当幅度（n）的上涨，薪酬结构=70万年薪 1*n%公司股权

同时，可以结合更多维度确定配股额，如类似岗位的市场薪资水平；高管职位、级别；公司估值；招聘、培养难度等。

2. 中期阶段：如何评估员工价值做公平发放？

公司经历初创存活期后，需要奖励老员工历史贡献，激励未来持续创造价值，并将拟激励对象下沉到中层骨干。

股权的公平发放需要从多个维度考量，建议选择适合公司目前阶段发展要求的核心指标，如岗位、职级、能力、绩效、价值观考核等，综合评价员工的价值，计算出每个人在本批授予中应得的股权数量；每年可根据公司战略目标不同进行调整。

3. 后期阶段：如何做一个长期可持续的激励计划？

公司进入快速发展阶段，团队扩张。需要激励员工共同完成公司任务目标，面向全员筛选拟激励对象，新老员工都可根据公司统一的激励规则获授权益。公司需要关注期权池未来3-5年的使用，合理分配使用比例。

为了充分利用期权池，需要从宏观上对期权池按照年度、职级、部门等系数进行不同维度的长期规划，避免“发不完”或“超发”的可能性。选择适合公司目前发展阶段的激励场景，比如奖励性职级股、绩效股和机动股等渠道，并结合公司的部门、职级划分规划各岗位的平均授予数量。

股权激励制度设计的几个关键要素

招募合伙人时，要建立合理的股权分配机制。分配股权时，不宜一次分配过多。即使是合伙人，股权也要分期兑现。一个反面案例是：某A轮公司授予技术合伙人5%的股权，授予后立即一次性兑现，不久合伙人便提出离职，公司不得不高额回购

合伙人之间发生冲突，事先做好制度防范。尽早建立、完善公司的劳动规章制度，事先明确约定绩效考核和股权激励相结合，将绩效考核约定在期权协议当中。

合伙人之间发生冲突，提前定好退出机制。过错离职与非过错离职、上市前离职与上市后离职等不同情况下，定好相应的退出机制。例如某B轮公司，激励制度区别“核心成员”和“普通员工”，核心员工如果在上市/被并购前主动辞职，只能获得有限的固定收益。