股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 公告编号：2021-080
债券代码：127030 债券简称：盛虹转债
债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“东方盛虹”）第八届监事会第二十次会议于2021年7月2日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2021年7月9日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
1、本次交易的整体方案
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式，向斯尔邦全体股东收购其持有的斯尔邦100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
（2）公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过408,872.73万元。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式解决资金需求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，具体如下：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）定价依据及交易价格
标的资产的定价依据：上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的资产评估报告载明的评估值。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第1718号《资产评估报告》，截至2021年3月31日（以下简称“评估基准日”），斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00万元。
考虑到本次交易的评估基准日后斯尔邦的分红事项，经上市公司与交易对方友好协商，参考上述评估价值，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权。其中，上市公司拟以向盛虹石化、博虹实业分别非公开发行1,052,404,479股、59,123,847股上市公司股份的方式分别支付斯尔邦80.9091%股权、4.5455%股权的交易对价，拟以向建信投资、中银资产分别支付130,545.45万元、78,327.27万元现金的方式分别支付斯尔邦9.0909%股权、5.4545%股权的交易对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日（定义见下）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（定义见下）之一。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第八届董事会第二十七次会议）的决议公告日，即2021年5月13日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 n)；
配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D A×k)/(1 n k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月10日，上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，拟以2020年12月31日公司总股本4,834,863,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利483,486,386.60元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
截至本次监事会召开之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.04元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式
发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份的种类和面值
发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9） 发行股份的数量
根据本次交易的定价及发行价格，并按照上市公司已实施完毕的2020年度利润分配方案进行除息调整后，上市公司向盛虹石化、博虹实业分别发行的对价股份的数量拟定为1,052,404,479股、59,123,847股，合计1,111,528,326股。前述对价股份的发行数量系向下取整，发行股份总数不足1股的，盛虹石化、博虹实业自愿放弃并视为赠予上市公司。向盛虹石化、博虹实业发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，盛虹石化、博虹实业自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10） 上市安排
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11） 发行股份的锁定期
盛虹石化、博虹实业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
在盛虹石化、博虹实业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者在盛虹石化、博虹实业取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，盛虹石化、博虹实业不转让其在东方盛虹拥有权益的股份。
如上述锁定股份的承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，盛虹石化、博虹实业将根据有关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
本公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）标的资产交割
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记（斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记之日在以下简称“交割日”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（14）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期（即自评估基准日起至交割日止）之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
在过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（15）标的资产权属转移及违约责任
在本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。
任何一方非因不可抗力而不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在前述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照前述协议约定及相关法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（16）决议的有效期
本次重组决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次募集配套资金的方案（逐项审议）
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式系以询价方式向特定对象非公开发行股份；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象应符合法律、法规规定的条件，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金之发行股份的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，其中，股票交易均价的计算公式为：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将按照相关法律及证券监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
（4）募集配套资金金额及发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过408,872.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
本次以非公开发行股份方式募集配套资金的股份数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定（发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整），且不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
上市公司拟以向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守前述锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金的具体用途如下：
单位：人民币/万元
募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行前公司滚存的未分配利润安排
在本次发行股份完成后，由公司新老股东按照届时持股比例共享本次股份发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺年度及承诺业绩
盛虹石化、博虹实业同意并承诺斯尔邦2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“业绩承诺期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于178,380.04万元、150,865.33万元、184,252.90万元，若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的公司交割，则业绩承诺期间相应顺延，即盛虹石化、博虹实业同意并承诺斯尔邦2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于150,865.33万元、184,252.90万元、177,948.17万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润（即斯尔邦于相应会计年度完成的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润，下同）高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
（2）业绩承诺补偿
A.本次交易完成后，上市公司将单独披露业绩承诺期间内每个年度斯尔邦实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，盛虹石化和博虹实业应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。盛虹石化、博虹实业当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
B.若盛虹石化、博虹实业当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
C.盛虹石化、博虹实业应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即盛虹石化、博虹实业无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
D.如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
E.如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金分红，盛虹石化、博虹实业应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。
F.盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（3）减值测试
A.在业绩承诺期间届满的最后一个年度、上市公司的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经上市公司及交易对方一致认可的会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
B.若标的资产期末减值额>业绩承诺期间累积已补偿的金额，则盛虹石化、博虹实业应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
①减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额-业绩承诺期间累积已补偿金额。
因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
②盛虹石化和博虹实业按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
C.上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内斯尔邦增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
D.如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至减值测试补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 转增或送股比例）。
E.如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补偿股份（如有）实施了现金分红，盛虹石化、博虹实业应将其所应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。
F.盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司承担减值测试补偿义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
（四）审议通过了《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司已与斯尔邦全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本次监事会召开之日，本次重组相关的审计、评估工作已完成，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司已与斯尔邦股东盛虹石化、博虹实业签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
截至本次监事会召开之日，本次重组相关的审计、评估工作已完成，公司与盛虹石化、博虹实业签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的标的资产为斯尔邦100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或斯尔邦公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持斯尔邦股权的完整权利；斯尔邦股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将斯尔邦股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，斯尔邦股权过户将不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；斯尔邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%股权。
3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为江苏盛虹科技股份有限公司，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体情况如下：
截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及本公司章程的规定，向深交所提交的关于本次重组的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司监事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
（十二）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告、评估报告和审阅报告。
监事会批准：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就斯尔邦2019年度、2020年度及2021年1-3月财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的安永华明(2021)审字第61328049_B01号《审计报告》；
2、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具的中联评报字[2021]第1718号《资产评估报告》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2020年度及2021年1-3月备考财务报表进行审阅并出具的信会师报字[2021]第ZA14986号《审阅报告及备考财务报表》。
（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了计算和分析。本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11174号《审计报告》、上市公司2021年1-3月未经审计的财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，基本每股收益有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次交易不会导致公司每股收益被摊薄。
2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据斯尔邦所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司及投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东盛虹科技、实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇分别出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体承诺如下：
“1、本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人/本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（十四）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》
公司为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《江苏东方盛虹股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
监 事 会
2021年7月10日
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