2006年上市公司股权激励管理办法(上市公司早期股权激励案例)

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编辑：小杉

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。股权激励在我国上世纪90年代开始应用，当时叫员工持股，很多国有企业做股份制改造用的比较多。2005年新公司法修订，2006年出台《上市公司股权激励管理办法》，随后越来越多上市公司开始推行股权激励。

近年实体经济下滑，企业雇佣成本越来越高，跟互联网新兴企业相比，由于传统工资条件留不住核心人才，经营压力加大，促使老板们考虑使用其他方法来解决问题。因此，我们看到越来越多公司推行股权激励，也成为年轻一代选择雇主的重要考量因素之一。股权激励计划即使再简单，员工是为未来利润分红而努力，股权赋予了员工一种当“小老板”的感觉，引起员工工作心态的巨大差异！

股权激励的本质是与员工一起分配利润，工资奖金分的是当期利润，而股权激励除了分配当期利润（例如股息红利）外，还分配未来的利润滚存（例如企业股权增值部分）。

一、股权激励的四种好处

01、建立企业的利益共同体

企业的股东与员工之间的利益是不完全一致的。股东注重企业的长远发展和投资收益，而雇员更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。不同价值取向必然导致双方在企业运营管理中行为方式不同，往往发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的目的是使企业的管理者和关键雇员成为企业的股东，个人利益与公司利益逐渐趋于一致，有效弱化二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

02、业绩激励

实施股权激励后员工具有分享企业利润的权力，会因为工作业绩的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，会提高员工的积极性、主动性和创造性。员工能够分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其发挥潜力，促使大胆创新技术、提高效益或者降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

03、约束管理层短视行为

引入股权激励后对公司业绩的考核同时关注本年度财务数据以及更关注公司未来的价值创造能力。作为长期激励机制，股权激励不仅使职业经理人在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励需要在卸任之后延期实现，这就要求经理人同时保证任期内提高业绩，同时还必须关注企业的长远发展，以保证获得更高的延期收入，由此可以弱化短期化行为，有利于提高企业长远竞争能力。

04、留住人才

在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强归属感和认同感，激发积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或发生不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。

股权激励计划通常在比较完善的公司治理的环境下才能发挥出其应有的功能。但是，根据我们的观察，尤其是初创企业的公司治理问题很突出，这显然不利于股权激励制度的推行。很多初创企业工商登记的三会一层(即股东会、董事会、监事会，一层就是经理层)，除了股东及股东会是比较靠谱的，其他的可以说都是摆设的。实际上在财务、人员等方面未与大股东彻底分开，公司内控制度不健全，重大事项的决策程序存在严重问题，公司管理层的诚信意识和法律意识淡薄。

在此，建议创业者刚开始在运作公司时，就尽量地去规范公司治理，例如，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成有效的约束制衡机制，建立内部处罚机制，无论是股东、董事、监事还是高级管理人员，都必须切实履行职责，否则将依法追究其责任。推行"胡萝卜" "大棒"兼施并用政策，较为健全的公司治理制度之下执行股权激励制度才会发挥应有的功能与作用。

二、股权激励的四种典型模式

当期的现金激励体现为股息分红，远期的现金激励体现为股份增值权，股权激励赋予员工除了享受当期分红还可以享受企业增值带来的收益。另一方面，当期的股权激励称为实股，就是现在给你股权，远期的股权激励称为期权，也就是股票期权，这个方式使用范围最广，也因为具有个人所得税税务筹划作用从而最为大家所熟知。

01、分红权

分红权是成长期企业使用得最多的股权激励模式，他还有一个更让人熟知的名字叫干股。我们听到别人说，老板给他多少干股，指的就是给他多少比例的分红权，而并不拥有真正的股权或股份，只是按照协议享受利润分红，使用这种激励模式一般不需要员工出钱，分企业当期的利润，很多企业在实操中规定第二年指定月份才分红，当年跳槽就没有了，起到留人的作用。分红权是最简单也是最容易操作的一种模式。

02、增值权

这种方式适合盈利比较稳定的企业，老板要与员工谈理想，谈愿景，企业发展要成为行业的领先企业，未来要上市；这时候利润就不能全部分掉，要预留作为未来发展的需要。没有股份、没有钱，那就只剩下梦想可以分。

前面谈到的分红权，一旦企业效益不好的时候，人才就很容易走，而采取增值权的方式，可以达到人走的时候很心痛的目的。

虚拟股票用的比较广为人知的就是华为采用的虚拟受限股模式：参与华为配股的员工享受净资产增值收益，中间离开公司的人，增值部分就没有了，离职成本比较高。

03、实股（限制性股票）

限制性股票简单来说就是当期授予股份，但员工并不能随意出售股权（或有条件限制），条件一般指公司设定业绩条件，如果没有达到，就按约定方式来处理，员工离开时通常由公司按原授予价格回购注销等不同方式处理。

由于限制性股票授予的是实股，需要办理工商登记，员工享有所有股东权限，所以在实际操作中要非常谨慎。一般企业在发展阶段有两个时期可以考虑限制性股票：

第一个是在创业期，这时企业的首要任务就是活下来，员工上船就给股权，提高员工在创业时期的安全感；

第二个是初次上市IPO阶段，当公司的市值很小，尽量不给实股，还没有到论功行赏可以给期权。

04、股票期权

适用于上市公司。所谓期权，就是约定什么时候给，给多少，按什么价格买？公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。

激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。期权在国内有非常多的实践基础，是除了分红外最多使用的工具。最好的股权激励方式是跟上市有关，成功上市才有，没上市就没有。

期权有重要三个时间点：

第一是授予期：要明确授予的时间、数量、价格和股份来源，签订协议；

第二是锁定期，努力达成行权的业绩条件；

第三是行权期，业绩达标了，或公司上市了，就开始根据激励对象自己的选择，完成资金交割，股份交割。

三、股权激励的企业所得税和个人所得税政策与实务

(一) 企业所得税政策

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定，股权激励是指《上市公司股权激励管理办法（试行）》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

1.对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可根据实际行权时股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

2.对股权激励计划实行后，需等待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二） 股权激励所得的个人所得税政策

《财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）规定：

1.居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

2.居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。

3.2022年1月1日之后的股权激励政策须另行明确。

具体个税处理政策总结如下图：

01、股票增值权

02、限制性股票

03、非上市公司股票期权

04、上市公司股票期权

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