推荐：在新三板挂牌的审核过程中，关联交易一直是审核的重中之重。关联交易本身并不构成企业挂牌的实质性障碍，但必须满足必要性、公允性、程序规范性三个条件。利用关联交易违规向关联方输送利益，损害投资者权益，是挂牌过程中不可触碰的红线。
目 录
一、关联交易
（一）关联交易的定义
（二）常见的关联交易类型
（三）关联交易的特点
二、关联方
（一）关联方的认定
（二）关联方的例外情形
三、关联交易的规范
（一）规范关联交易的常见方法
（二）关联交易的处理模式
（三）非正常的关联交易非关联化形式
（四）通过未披露关联方舞弊
四、尽职调查的关注重点
（一）股转公司对关联交易的审核要求
（二）尽调人员关于关联交易问题的核查
五、典型案例
本期内容：
三、关联交易的规范
（一）规范关联交易的常见方法
（二）关联交易的处理模式
（三）非正常的关联交易非关联化形式
本文长达13414字，为方便阅读
我们特将本文整理为上、中、下三篇，敬请期待
规范关联交易的常见方法
1、剥离关联业务
如果关联企业的业务不属于拟挂牌公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。
判断相关业务是否应纳入或剥离出挂牌主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
2、转让股权
转让股权，是指将关联方股权转让给非关联方。
非关联化后，相关方与拟挂牌公司持续的交易情况要经主办券商和律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对拟挂牌公司的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允；如非关联化后，转出体系外，仍旧与其继续做交易是否合理。
如果非关联化后还使用原来的商号，则会很容易被怀疑非关联化的真实性。
报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与拟挂牌公司交易情况、是否存在重大违法违规，并关注受让方运营情况等。
3、收购、合并
如果该关联企业在拟挂牌公司的“产—供—销”任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟挂牌公司的子公司或兄弟公司。
购买时应注意价格的公允性和税收减免。
4、清算、注销
如关联企业已停止经营，或未实际经营，而其存在可能对拟挂牌公司造成影响，故建议清算、注销。
相比较来说，采用注销方式处理关联交易比较彻底，期间需要关注其注销履行的程序、资产和债务的处理，并关注其历史情况：
包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置，从而判断是否存在利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形。
该过程中的审核要点是：
体系内外的转让，是否会形成操纵利润的嫌疑，因为注销也能够输送利润后注销。
5、 完善规范关联交易的管理规定
制定《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等内容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规范提供制度保障。
6、拟挂牌主体的控股股东、实际控制人承诺减少和规范关联交易
总之，根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌。
故企业欲登陆新三板，须提前对自身的关联交易进行梳理规范，使之符合股转公司的要求，顺利挂牌。
关联交易的处理模式
1、 与资金无关的关联交易
对于此类关联交易，主要是要做到两点：
第一，关联交易的程序要合规，价格要公允。
第二，关联交易要逐步减少的趋势，在申报报告期末如能消除最好，有些不能或无法消除的，至少做到第一点的要求（董事会或股东大会决议，审议时关联董事或股东回避表决）。
目前解决该类关联交易的途径主要有以下几种：
（1） 设立子公司承担原委托关联企业的业务
（2） 进行业务整合，将独立于拟挂牌公司外的采购或销售系统纳入公司内
（3） 将关联方的股权转让给非关联方，实现交易的非关联化
（4） 收购产生关联交易的资产解决关联交易
（5） 减少和规范关联交易（大力发展主营业务；建立相关制度对关联交易进行规范）
（6） 通过充分解释得到审核机构的认可。
即通过充分解释并分析必要的、公允的关联交易的成因以及对拟挂牌公司独立性正面影响，让审核机构相信关联交易不再发生、或不会影响公司在实际运作中的独立性、公司具有较强的独立盈利能力等。
2、资金占用与资金拆借的关联交易
首先要保证公司的资金不能被控股股东、实际控制人或其关联企业占用；其次，企业无偿使用控股股东、实际控制人或关联企业的资金，尽管未侵害拟挂牌公司的利益，但也应尽量避免。
目前解决该类关联交易的途径主要有以下几种：
1. 归还占用的公司资金并支付一定的资金占用费
若关联方无资金偿还，且无其他途径筹集资金归还，可以考虑通过回购股份、减资的方式进行，通过此种方式要注意程序的完备性、实行的时间以及确保实际控制人控制权的稳定。
2. 重组收购关联方
通过收购控股股东、实际控制人的关联企业，纳入拟挂牌公司的合并报表后，合并报表外的关联交易大幅减少，但这需要公司的统一安排。通过统一安排，可以要求拟挂牌公司归还关联方资金，同时关联方归还拟挂牌公司资金，当然有个前提是关联企业与拟挂牌公司在业务上应该具有较大的关联性。
3. 按照公司制度规定的内部决策权限对程序瑕疵进行事后追认并充分解释
解决的办法是，中介机构进场，不能再发生此类事件，同时之前发生过存在程序瑕疵的，应事后追认，并制定相关的制度，完善公司治理结构，再对资金占用事项进行充分的说明。
4. 制定防范关联方占用资金的制度，并由关联方出具杜绝占用公司资金的承诺
如承诺将严格执行公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益；将严格履行承诺事项，并督促其近亲属及控制的、兼职的其他企业严格履行承诺事项。如相关方违反承诺给公司造成损失的，由其赔偿全部损失。
5. 加强内控制度的执行
如针对资金管理制度执行方面存在的问题，可以强化资金全面预算管理制度，对于货币资金的收付，实行严格的收付程序和分级授权审批制度，梳理、调整岗位职责，加强董事会对大额资金使用的监督、审批，积极发挥监事的监督作用，重视中介机构对资金占用问题的整改建议，强化内部审计工作，加强内部培训，提高管理层的法律意识。
总之，与同业竞争不同，监管机构对待关联交易的态度是规范，而非禁止。对于正常发生的必要关联交易没有必要强制取消。
主办券商和律师要协助公司建立《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序和权限、定价规则、交易执行等作出规定，保证做到程序合法、定价合理、不影响公司独立性。
企业应当及时、真实、完整地披露所有关联方和关联交易。对于每年发生的日常性关联交易，公司一般在披露上一年年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，由总经理负责批准实施，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
非正常的关联交易非关联化形式
1、分解交易
部分企业为了规避关联交易，人为地找一个过桥公司。
拟挂牌公司将与关联方之间的交易通过一个或几个非关联方转换为若干笔非关联的业务，例如，公司将资产高价卖给非关联方，再由关联方协议用同样的高价向非关联方赎回或给与非关联方补偿。
这样的交易表面看是非关联化，实际上为虚增利润，是必须杜绝的。但尽管如此，这种方式因为简单以及可操作性强，在现实中被频繁使用，因此在尽职调查时应当注意。
2、隐匿关联关系
有的企业在重组过程中，将交易时机选择在成为关联方之前，与关联方发生现时非关联方交易，按非公允价格交易；交易事项完成后才正式加盟成为关联方。
因为交易时还不是法律意义上的关联方，因此可以名正方言顺地避开对于关联方交易的监管；另外，关联方也可以通过多重参股间接控制拟挂牌公司，使两者关系非关联化。
这种隐匿的关联关系安排不一定都会产生损害拟挂牌公司利益的风险，应该在个案中理性分析。通过审查交易各方权利义务安排、资产归属等判断，不留下将来利益输送的管道。
3、解除关联关系
解除关联关系，是指关联企业中的一方利用转让部分股权或中止受让相关股份等方式，使其之间达不到关联方认定的标准，将关联方关系转为非关联关系，相应交易不再属于关联交易，此后发生的交易便视为一般业务进行处理。
按实质上属于法律上放弃关联方，但行政命令上存在关键管理人或形式上看不再是关联方，但仍具有一定实质意义的关联。
在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响，需要时双方可能再次恢复关联关系。
4、 隐蔽的非关联方利益输送
由于企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。
此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：
员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟挂牌公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现挂牌后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。
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