一人有限责任公司董事总经理注册(一人有限公司执行董事和总经理)

关于规范市属国有独资公司董事会建设的意见

各市属国有企业党委：

根据市委、市政府《关于印发〈青岛市推进国有企业改革攻势作战方案（2019-2022年）〉的通知》（青厅字〔2019〕80号）工作部署，为进一步加强市属国有独资公司董事会建设，完善法人治理结构，加快建设中国特色现代国有企业制度，推进国资国企治理体系和治理能力现代化，依据《中董事华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合本市实际，制定如下意见。

一、优化组织机构，科学配置人员

（一）规范董事会组成公司。董事会规模应当与企业资产规模、行业特点相匹配，成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。国有独资公司董事会成员一般为5-11人，公司章程要对具体人数作出规定。董事会设董事长1人，作为企业法定代表人，根据需要可设副董事长。党委书记与董事长一般由一人担任，董事长与总经理原则上分设，总经理担任董事，专职党委副书记依照法定程序进入董事会。董事会成员应配备外部董事和职工董事，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

（二）建立外部董事制度。董事会成员原则上外部董事要多于内部董事。积极推进外部董事队伍建设，拓宽外部董事来源渠道，坚持内部推荐与公开选聘相结合的方式，选聘一批专职外部董事，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍。

（三）健全董事会专门委员会。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会公司等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。企业董事会可根据实际设立其他委员会。薪酬与考核委员会、审计委员会组成人员应有外部董事。各专门委员会设立召集人，由董事长担任；专门委员会成员及召集人，经董事长商议有关董事提出人选建议，提交董事会研究决定。

（四）设立董事会办公室和董事会秘书。董事会应设立董事会一人办公室作为常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事会沟通信息，为董事开展工作提供服务等。应按高级管理人员标准条件配备专职董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书列席董事会会议，负责董事会会议记录、信息披露等工作，领导董事会办公室工作。

（五）实行董事任期制。董事任期由公司章程规定，每届任期一般不超过三年，与董事会任期同步，董事聘期管理与任期考核同步进行。董事任期届满，连选可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过两届。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

二、明确权利义务，依法落实职责

（一）董事会职权。执行国资监管机构的决议，按照公有限责任司章程规定行使职权，向国资监管机构报告注册年度工作。

依照《公司法》规定行使的职权，包括：制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；制订公司合并、分立、一人解散、申请破产或者变更公司形式的方案，由国资监管机构审核后，报市政府批准；决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。

依据有关规定和国资监管机构审核意见行使的职权，包括：根据国资监管机构的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规则，并对其实施进行监控；根据国资监管机构授权，决定公司的经营计划和投资方案，确定应由董事会决定的重大投资项目额度，批准额度以上的投资项目，并规定额度以下的投资项目批准程序；依据国资监管规定，制订公司重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等，批准公司职工收入分配方案；按照有关规定和授权，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、“三总师”，决定聘任或者解聘董事会秘书，决定公司高级管理人员经营业绩考核和执行薪酬等事项。

决定公司内部有关重大改革重组事项；决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，对公司风险管理进行监控；决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项，通过制定或者参与制定所投资企业的公司章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护公司的出资有限公司人权益。法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（二）董事会专门委员会职责。董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决议。

属子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，提出推荐意见。薪酬与考核委员会主要负责拟订公司高级管理人员考核评价办法和薪酬管理办法，组织对高级管理人员进行考核评价，向董事会提出薪酬分配草案。审计委员会主要负责指导和监督公司内部控制机制、内部审计制度建设及实施，审查公司财务报告，对风险管理进行检查和评估。

董事会可设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。

（三）董事的职责和义务。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，依法依规行使董事职责和义务。

董事的基本职责包括：出席董事会会议，对表决事项充分发表意见，行使表决权；出席董事会专门委员会会议，发表意见；根据履行职责需要，开展工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案；根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况，指导公司经营管理活动；如实向国资监管机构报告有关情况，发现公司损害出资人权益等问题及时向国资监管机构反映，积极维护出资人的知情权；法律法规和公司章程规定的其他职责。

董事的基本义务包括：发表意见或者行使表决权应独立、客观、认真、审慎；及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；按照国资监管机构的要求出席董事会会议、所任职的专门委员会会议，列席有关会议并接受质询；遵守《公司法》有关禁止行为有限公司的规定；法律法规和公司章程规定的其他义务。

董事长是董事会有效运作的第一责任人，应当履行董事职责、承担董事义务，同时履行下列职责：负责召集和主持董事会会议；负责组织制订董事会议事规则等董事会运作管理制度，根据董事会决议，签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；组织建立董事会与国资监管机构、监事会、党委会沟通机制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；法律法规和公司章程规定的其他职责。职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权执行益、向职工代表大会述职的义务。董事在执行公司职务时，违反法律、董事行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

三、完善议事规则，规范运行机制

（一）完善董事会会议制度。董事会会议应当分为定期会议和临时会议，会议的次数应当确保满足董事会履行职责的需要。定期会议按照公司章程规定召开，每年度不少于四次，一般以现有限责任场会议的方式召开。临时会议可以通过非和现场会议方式审议，遇到紧急事项时，可采用视频会议等形式召开临时会议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。董事会会议由董事长召集和主持。董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事、监事，定期会议送达时限为十日，临时会议除紧急事项外送达时限为五日。董事会会议应有半数以上董事出席方可举行，当三分之一以上的董事或者两名以上外部董事认为资料不齐全或者论证不充分，应当以书面形式提出缓开董事会会议或者缓议相关议案，董事会应采纳。

（二）规范董事会议事规则。董事会应建立完善董事会和专门委员会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见。会议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过方可作出决议。审议特别重大事项，须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议，特别重大事项的范围应在公司章程中作出明确规定。董事对提交董事会审议的议案，可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由，并记载于会议记录。董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他出席的董事行使权利。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

（三）健全董事会决策流程。董事会审议决定事项，应由董事或各专门委员会以董事会议案形式提交董事会审议。董事会审议决策事项属于专门委员会职责范围内的，相关议题须先经专门委员会研究，听取各方面意见，提出意见建议供董事会决策参考。董事会研究“三重一大”事项时，须履行重大事项决策党委前置研究讨论程序，事先提交企业党委研究讨论。总经理任免，应当按照授权范围和管理权限事先征求上级组织部门意见。涉及职工切身利益的有关方案，按照规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集和体决策。董事会职责范围内的事项，不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。

四、厘清事权边界，完善管理体制

（一）坚持党对国有企业的领导。加强国有企业党的建设，完善中国特色现代国有企业制度。落实党建工作要求纳入公司章程，明确党组织在企业法人治理中的法定地位，明晰企业党委与董事会、经理层决策清单和规则程序，厘清企业党委职责权限。完善“双向进入、交叉任职”管理体制，落实企业重大经营管理事项党委前置研究讨论程序，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。发挥政治引领作用，宣传党的理论和贯彻执行党注册的路线方针政策，保证中央和省市重大决策部署、决议的贯彻落实。坚持党管人才原总经理则，加强选人用人的领导和把关，抓好企业人才队伍建总经理设。落实履行党风廉政建设主体责任，加强基层党组织建设和党员教育管理。发挥企业党委“把方向、管大局、保落实”作用，将党的领导融入企业决策、执行、监督各环节。

（二）规范分层授权管理制度。实施国资监管机构、董事会、经理层分层授权管理机制。国资监管机构依法行使股东会职权，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，依法授权董事会行使股东会部分职权，加强公司章程管理，建立授权放权事项清单，对董事会授权事项实行动态管理；健全完善董事会考核评价和责任追究制度，加强对董事的监督管理。董事会作为公司决策机构，依法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，按照授权行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利；制定对董事长、总经理授权管理制度，明确授权事项具体范围和行权程序；对经理层实行任期制和契约化管理，有序推进职业经理人制度建设，畅通企业经理层成员与职业经理人身份转换通道，逐步扩大职业经理人队伍。经理层作为公司执行机构，受董事会管理和监事会监督，按照董事会授权，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

（三）理顺企业领导人员管理体制。坚持党管干部、党管人才原则，坚持市场化、法治化改革方向，建立党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的企业领导人员管理体制。加强企业党委班子成员配备，按照党组织隶属关系，由上级党组织履行相关任免手续。规范董事会成员管理，按照授权范围，经市委、市政府研究同意，由国资监管机构依据有关法律法规规定向国有独资公司委派董事，向所出资的国有全资、国有控股公司推荐董事人选。依法落实和维护董事会行使选人用人权，增强董事会的独立性和权威性，按照授权范围，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点。

本意见适用于市国资委履行出资人职责的国有独资公司，市属国有全资公司、国有控股公司可参照本意见执行。