一份否定意见审计报告(审计否定意见案例)

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021-123

贵州长征天成控股股份有限公司

关于再次延期回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成第一大股东变更相关事项的问询函》（上证公函（2021）2797号，以下简称“问询函”），详见公司于2021年10月16日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-116）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关方面对其中涉及的问题进行逐审计项落实，由于《问询函》涉及的内容仍需进一步查证和核实，公司预计无法在规定时间内完成回复工作，公司于2021年10月23日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-120），公司延期5个工作日披露对《问询函》的回复。

延期回复期间，公司及相关各方积极推进《问询函》涉及问题的回复报告工作；鉴于《问询函》涉及的内容仍需进一步查证和核实，为保证《问询函》回复的真实、准确、完整性，公司将再次延期5个工作日披露对《问询函》的回复。公司将继续协调推进《问询函》回复的相关工作，争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券意见时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2021年10月29日

证券代码：600112 证券简称：*ST天成

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经否定常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、 股东信息

(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（1）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度审计报告中的持续经营能力存在重大不确定性等事项出具了无法表示的意见，且公司2020年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.3.2第（二）第（三审计）条的规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。

（2）2020年7月8日，公司及相关当事人因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》；2021年8月12日公司收到中国证监会贵州监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1号），具体详细情况请见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告信息。敬请广大投资者，理性投资，注意相关风险。

（3）公司因存在被股东银河天成集团有限公司非经营性占用资金以及违规担保的情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1（五）条规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年5月24日起被实行其他风险警示。经公司自查，截止本报告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.24万元；公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为11,170万元。截至目前，公司已对自查发现的股东资金占用、违规担保情况进行了充分披露，董事会将持续高度重视内控建设，并继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。

（4）自2020年1月1日至本报告发布日，公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共128起，涉及金额合计143,408.18万元，其中尚未结案的案件共93起，涉及金额合计122,115.66万元。部分诉讼案件执行后将对上市公司损益产生负面影响。因部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（5）因上述诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产被查封，截止本报告披露日，公司被查封、冻结的资产账面价值合计为65,807.97万元，占公司最近一期经审计总资产的52.13%。公司资产被查封、冻结事项，对公司日常生产经营造成较大的影响。公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况，公司正在积极与相关各方协商，通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成债务和解方案，尚不排除后续新增资产被查封冻结的情形，公司将合理安排和使用资金，并通过处置非经营性资产、合法贷款等方式全力筹措资金，保证日常生产经营活动正常开展。敬请广大投资者注意投资风险。

（6）截至本报告披露日，公司共涉及669起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币9,756.17万元，上述诉讼事项对公司日常生产经营造成较大的影响。公司后续将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。公司将持续关注相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（7）因银河天成集团有限公司与广西铁路发展投资基金（（有限合伙）,以下称“广西铁投”）产生借款合同纠纷，南宁铁路运输法院于2021年10月13日作出了（2021）桂7102执恢12号之一《执行裁定书》，裁定被执行人银河集团持有的公司61,600,000股股票（占公司总股本的12.10%）归广西铁投所有，抵偿债权205,990,400元。截至本报告披露日，上述股权已划转至广西铁投名下，公司第一大股东已变更为广西铁投。

四、 季度财务报表

(一) 审计意见类型

□适用 √不适用

(二) 财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:贵州长征天成控股股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：高健 主管会计工作负责人：马滨岚 会计机构负责人：黄琴

合并利润表

2021年1—9月

编制单位：贵州长征天成控股股份有限公司

合并现金流量表

单案例位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021-122

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票触及其他风险警示

相关事项的进展公告

特别提示：

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已触及其他风险警示，详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。现将相关事项的进展情况公告如下：

一、关于股东非经营性资金占用及违规担保

1、概述

公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.24万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为11,170万元。

2、解决措施及进展情况

公司持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。股东银河集团承诺将积极通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。目前公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题，截至目前，尚无实质性举措。

（1）关于资金占用

截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.24万元。

（2）关于违规担保

2021年8月9日，广东省深圳前海合作区人民法院就深圳瞬赐商业保理有限公司起诉公司需对股东银河集团500万元的商业承兑汇票承担连带清偿责任一案作出一审《民事判决书》（（2020）粤0391民初9934号），判决公司无需承担连带清偿责任。目前深圳瞬赐商业保理有限公司已提起一份上诉，具体情况以法院最终的判决结果为准。

截止本公告披露日，剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为11,170万元。

公司将持续排查可能存在的资金占用、违规担保事项，并督促股东银河集团采取有效措施尽快解决相关违规问题，以及根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

二、关于内部控制被出具否定意见审计报告

1、概述

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为在内部控制审计过程中，发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）天成控股2020年由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，天成控股借用其他单位账户进行资金收付，全年账户借方发生额40,257,23一份8.72元、贷方发生额39,987,860.10元，上述事项构成重大内控缺陷。

（2）天成控股及子公司2020年度产生多笔诉讼，天成控股未能及时发现及处理部分案件起诉金额与公司账面金额的差异。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中存货、应付账款、其他应付款、管理费用、营业外支出等相关科目的列报认定，与之相关的财务报告内部控意见制失效。

2、解决措施及进展情况

（1）因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；另外，持续督促股东银河集团解决资金占用及违规担保问题，进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结报告。

（2）报告期内，公司及子公司产生多笔诉讼，公司发现部分案件起诉金额与账面金额存在差异的情况。对此，公司将加强及子公司各部门包括但不限于法务部与财务部门之间的沟通和信息传导，加强各部门人员的学习和培训否定，完善相关信息传递制度，形成切实有效的信息传递及披露机制，确保诉讼等相关金额与财务账面金额一致。

（3）进一步强化全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为公司发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题，截至目前，公司正在全面加强内部控制，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

三、其他说明及相关风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.9.4、13.9.5条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021-124

贵州长征天成控股股份有限公司

关于股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东银河天成集团有限公司（以下称“银河集团”）所持公司16,003,800股股票（占公司总股本的3.14%）的司法拍卖一拍已流拍，第二次司法拍卖将于2021年11月15日10:00至2021年11月16日10:00止（延时的除外）进行。

最终拍卖结果尚存在不确定性，公司将密切关注后续进展情况，并及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

公司于近日通过查询淘宝网司法拍卖网络平台（以下简称“淘宝拍卖网”）获悉，公司股东银河集团所持公司部分股份的网络司法拍卖活动存在新增进展情况。现将具体情况公告如下：

一、司法拍卖的进展情况

南宁市西乡塘区人民法院就银河集团与广西铁投吉鸿融资担保有限公司追偿权纠纷一案，将银河集团持有的公司16,003,800股股票（占公司总股本的3.14%）置于淘宝拍卖网上进行司法公开拍卖，根据淘宝拍卖网显示，该次司法拍卖一拍已流拍，第二次司法拍卖将于2021年11月15日10:00至2021年11月16日10:00止（延时的除外）在淘宝拍卖网进行。具体如下：

1、拍卖标的

上述拍案例卖的具体内容详见公司在指定披露媒体上披露的相关公告信息以及淘宝拍卖网上发布的相关拍卖公示信息。

二、相关说明及风险提示

（一）本次被拍卖的股份为公司银河集团所持公司16,003,800股股票，占公司总股本的3.14%。最终拍卖结果尚存在不确定性，公司将密切关注后续进展情况，并及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度审计报告中的持续经营能力存在重大不确定性等事项出具了无法表示的意见，且公司2020年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.3.2第（二）第（三）条的规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。

（四）公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.24万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为11,170万元。股东银河集团正在筹划解决相关违规问题，目前尚无实质性举措。

（五）公司于2021年8月28日披露了《2021年半年度报告》，2021年半年度归属于上市公司股东的净利润-1,331.10万元；归属于上市公司股东的净资产-7,645.5万元。