背景

这个案例是几年前的案例了，有一家公司，假设为A公司，该公司已经处于夕阳产业，经营慢慢下滑，A企业资产负债表中最大的是他的固定资产，土地使用权，B企业是一下新兴产业，主要看中了他们家的这块地，于是两家公司准备洽谈好价格进行转让，这样就面临一个问题，如何进行处理最划算？

企业基本情况

首先来看一下A企业的资产负债表（数据为列示，非企业真实数据）：

净资产报表

假设A和B当时谈妥价格为1亿元(假设不含增值税金额），这1亿元的价格假设6000万元为这块地的市场价。

政策法规

国税函〔2000〕687号 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复 鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

（这个文件非常重要，虽然这个文件是以函件的形式针对的是单个企业，但是后面的企业有类似情况税务局会按这个案例来征税，所以一定要避免被适用这条法规）

《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）第二条“ 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。”

税务筹划方案比较

直接将土地卖出去：

A公司直接将这块地卖出去，那么要缴纳增值税、土地增值税（不考虑印花说、城建税及教育费附加等小税种）：

增值税（当时缴纳的是营业税）：6000万元*6%=360万元

土地增值税：假设账面固定资产原价4200万元，其中2000万元为房屋及土地，土地增值额为6,000万元-2000万元=4000万元，增值率为4000/2000=200%,适用税率50%，应缴纳的土地增值税=4000*50%-2000*15%=1700万元。

合计缴纳税金1700万元 360万元=2060万元。

股权转让：

如果是公司整体出售，需要缴纳股权转让所得税，（10,000-3500）*20%=1300万元。

那么变更一下方式，可以节税2060-1300=760万元。

以上数字只是列举，同时不考虑一下小的税种等情况，大家只需了解基本思考路径即可，在实际当中，企业整体出售价格应该和土地市场价值差异较小。

企业合并：

根据（财税〔2015〕5号）文件的规定，只要满足这个文件的条件，用企业合并的方式，既可以实现不交税，还能拥有土地的使用权。但是税收筹划不是以税来确定最终的方式，还取决于双方的意图。因为出售方、购买方不愿意股权方式，所以最终用股权转让的方式进行了交易。

结论：

以上不同的选择方式会产生近2倍的税负差。

税务筹划，没有最好，只有更好，不同企业需要总体考虑，税收切记遵循该缴就缴，该省则省，在不违反法律规定的前提下，做相应的变通，这才是税务筹划的目标。也是国家将税收作为调整经济发展不平衡的手段，就像有一首歌里唱的“1979年，那是一个春天，有一位老人在中国的南海边画了一个圈，神话般地崛起座座城，奇迹般地聚起座座金山。1992年，又是一个春天，有一位老人在中国的南海边写下诗篇，天地间荡起滚滚春潮，征途上扬起浩浩风帆”，这个圈里就有税收的功劳。