全国股转公司三项规定(全国股转公司治理规则)

新三板报-2020年4月10日-北京消息，为确保精选层及新三板市场全面深化改革顺利推进。在疫情防控之下，全国股转公司首次发布多次分层的制度安排。2020年定期调整分三批实施，分别自4月30日、5月31日和6月30日。判断基准日依然为4月30日。

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层办法》）的规定，挂牌公司所属层级的定期调整工作将于2020年4月30日启动，包括基础层公司符合创新层进入条件的，经申请调入创新层；创新层公司触发定期降层情形的，将其调至基础层。

为统筹做好新冠肺炎疫情防控与市场分层定期调整工作，与证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（以下简称《年报公告》）、全国股转公司《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》（以下简称《年报通知》）的相关安排相衔接，2020年市场分层定期调整实行“一次调整，分批实施”。 现就有关事项通知如下：

一、时间安排

2020年市场分层定期调整分三批实施，分别自4月30日、5月31日和6月30日起向主办券商下发经初步判断符合创新层进入条件和触发创新层定期降层情形的公司名单。各批公司名单下发后，涉及的主办券商核查、挂牌公司提交申请等业务流程办理时间，在该批调整实施前具体通知。各批调整均在公司名单下发后的一个月内完成。

二、调整范围

三批调整范围分别为，2020年4月30日前已披露经审计的2019年年度报告的挂牌公司、2020年5月31日前已披露经审计的2019年年度报告且未参与第一批调整的挂牌公司、2020年6月30日前已披露经审计的2019年年度报告且未参与前两批调整的挂牌公司。

三、相关口径

（一）关于财务指标。2020年市场分层定期调整涉及的财务指标，各批均以挂牌公司已披露的经审计的2019年年度报告为准。

（二）关于2019年年度报告的披露。挂牌公司在2020年4月30日后披露经审计的2019年年度报告且符合《年报公告》和《年报通知》规定的，不属于《分层办法》规定的“未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告”。对于基础层挂牌公司，该情形不影响其调入创新层；对于创新层挂牌公司，该情形不构成应当调出创新层的情形。

（三）关于市值等条件。2020年市场分层定期调整涉及的最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值、股本总额、合格投资者人数三项条件，以及不得进入创新层的情形，按照《分层办法》规定，均以2020年4月30日为判断基准日。

（四）关于发行融资、制定并披露公司治理各项制度。挂牌公司应当在提交进入创新层的申请前完成符合《分层办法》规定金额的发行融资；定向发行业务现已实行线上办理，业务办理系统显示提醒办理新增股份登记的日期，为新增股份登记函的出具日期（即发行融资的完成日期）。《分层办法》规定的公司治理各项制度，应当在挂牌公司提交进入创新层的申请前已经董事会审议通过并公开披露。

（五）关于董事会秘书。第一批申请进入创新层的挂牌公司董事会秘书可以暂未取得任职资格；但应在提交申请前已完成聘任程序，并承诺自2020年首期董事会秘书资格考试举行起的3个月内其董事会秘书应当具备任职资格。第二批和第三批调整涉及的董事会秘书资格有关安排，在相应各批实施前另行通知。

在2019年低发布的最新版《分层管理办法》当中，“全国股转公司于每年4月30日启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作，经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。”

目前，全国股转公司已经降低了单笔申报起点，从1000股下调到100股，同时合格投资者准入门槛的资产要求也大幅下调，在券商加大营业部合格投资者在新三板开户的力度之后，基础层企业进入创新层，创新层企业维持层级将更为自然。

在进入精选层的规定中，新三板企业必须挂牌满一年，并且在12个月内没有重大资产重组等影响股权结构、企业持续经营等资本运作，同时还必须为创新层企业。因此，多家位于基础层企业家表示对这种规定不满。而实施多次分层之后，这种不满将减弱。其时从风险和投资者保护的角度看，创新层的信息披露更严格，公司治理更严格，更有助于市场的博弈。

而今年在疫情的影响下，许多新三板企业受到影响，审计不能入场，异地员工需要隔离，持续经营受到影响，产业链、业务链发生变化。进而影响了企业披露2019年年报的时间。而在分层管理办法，不能及时披露年报，也是无法时入创新层和精选层的。

因此全国股转公司把上述两大原因综合，决定推出年多次分层的制度。昨日，全国股转公司已经按证监会要求，妥善安排了企业2019年年报审计与披露工作，在客观上确实受疫情影响的企业，允许其延期披露年报，推出了“分类监管、分类处理”的监管原则。