证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十三次会议的通知》，会议于3月21日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。（董事长黄汝清先生，董事张建华先生、张齐斌先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯表决方式出席会议。）会议由董事长黄汝清先生主持，公司监事、部分高级管理人员、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司保荐代表人金利成先生、郁伟君先生列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
《2021年年度报告全文》（公告编号：2022-011）详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-012）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2021年度财务决算报告》
《2021年度财务决算报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度内部控制评价报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
6.审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《2021年度环境报告书》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度环境报告书》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于2021年度利润分配及公积金转增的议案》
公司归属于母公司股东的净利润454,817,448.22元，加年初未分配利润2,877,126,872.92元，减去2021年度提取的法定盈余公积金48,155,392.03元，减去2020年度对股东的分配86,101,080.00元，期末可供分配的利润3,197,687,849.11元。
基于公司2021年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2021年12月31日总股本1,148,014,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），预计分配股利45,920,576.00元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
9.审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于董事、监事2021年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事2021年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
11.审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2021年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
12.审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》（公告编号：2022-014）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《2022年度生产经营计划》
计划2022年度实现黄金43.26吨,白银723.22吨，电解铜19.01万吨，硫酸124万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《2022年度投资计划》
2022年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点建设项目、技术项目改造、技术研发项目等各项工作，预计2022年度投资额约为9.35亿元。2022年度投资额较2021年度大幅增加，主要是因为公司拟开工建设复杂金精矿多元素综合回收项目，项目总投资额42.7亿元，计划2022年度投入3.64亿元。
15.审议通过《2022年度资金预算》
2022年经营活动现金流入合计4,506,432.49万元，经营活动现金流出合计4,449,753.83万元，经营活动现金流量净额56,678.66万元；2022年投资活动现金流出326,942.96万元，投资活动现金流量净额为-326,942.96万元；筹资活动现金流入1,202,383.50万元，筹资活动现金流出995,244.16万元，筹资活动现金流量净额为207,139.34万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响-605.91万元；期初结余资金合计224,749.82万元，预计2022年期末可动用资金余额为161,018.96万元。
16.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》
关联董事黄汝清先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于2022年度开展套期保值业务的议案》
《关于2022年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2022-017）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19.审议通过《关于公司2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司2022年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为381.43亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21.审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22.审议通过《关于2021年下半年计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2021年下半年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23.审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
定于2022年4月12日召开公司2021年度股东大会。
《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2022年3月22日
附件
章程修正案
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《危险废物经营许可证管理办法》等法律法规要求，开展危险废物经营活动需办理危险废物经营许可证并增加经营范围并对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
一、增加经营范围
原：
第十三条 经营范围:金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改为：
第十三条 经营范围:金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；危险废物经营；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-010
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十次会议的通知》，会议于3月21日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。(监事刘谦明先生以通讯表决方式出席会议。）会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，公司部分高级管理人员、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司保荐代表人金利成先生、郁伟君先生列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年度监事会工作报告》详见2022年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
监事会认为，董事会编制和审核的公司2021年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.审议通过《2021年度财务决算报告》
4.审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
5.审议通过《关于2021年度利润分配及公积金转增的议案》
监事会认为，董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
6.审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
7.审议通过《2022年度资金预算》
8.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
9.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》
关联监事吴忠良先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
10.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
11.审议通过《关于2021年下半年计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
12.审议通过《关于补选监事的议案》
《关于补选监事的公告》（公告编号：2022-020）详见2022年3月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。
监 事 会
2022年3月22日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-013
山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2074号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司本次非公开发行股份237,614,400股，每股面值1元，每股发行价格为10.54元，共募集资金2,504,455,776.00元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费13,023,170.04元（含增值税）后的净额为人民币2,491,432,605.96元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行（账号38070188003079010），金额700,000,000.00元；中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行（账号37050166726000001379），金额1,300,000,000.00元；中国银行股份有限公司烟台牟平支行（账号206542360421），金额491,432,605.96元。扣除各项发行费用合计人民币15,396,966.48元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元。
上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000038号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在2020年8月于银行设立募集资金使用专户，2020年9月分别与中国银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国光大银行烟台解放路支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户三方监管协议》。
（二）募集资金存储情况
截止2021年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：元
备注：本期公司募集资金使用完毕，募集资金银行账户全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.02万元。截至2021年12月31日，公司募集资金账户已全部销户，余额为0元。
单位：元
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件一
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-018
山东恒邦冶炼股份有限公司关于
2021年下半年计提资产减值准备的公告
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年下半年计提资产减值准备的议案》，现将有关内容公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为客观公允反映山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并范围内各项存在减值迹象的资产进行减值测试，计算可回收金额，并根据减值测试结果对可回收金额低于账面价值的资产相应计提减值准备。于2021年12月31日，公司对各项资产共计提减值人民币196,508,904.85元，具体情况如下：
（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额
经公司对截至2021年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，在2021年1-6月已计提存货跌价准备的基础上（具体内容详见公司于2021年8月19日披露的《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-049）），2021年7-12月计提的各项资产减值准备合计57,000,976.59元，计入的报告期间为2021年7月1日至2021年12月31日，明细如下表：
单位：人民币元
注：上表中“信用减值损失”与下表“计提信用减值准备”中数据存在差异，主要是由于外币报表汇率折算差异导致，其差额列示在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益项下。
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）计提信用减值准备
本次计提信用减值准备主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策规定计提减值准备。
1.对应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
2.对其他应收款计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
（二）计提资产减值准备
1.对存货计提跌价准备的情况
根据公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，用以继续加工的原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本公司生产的产成品均可在公开市场（上海黄金交易所、长江有色金属网、期货合约价格等）查询其市场售价。
单位：人民币元
三、计提资产减值准备对公司的影响
综上所述，本次计提资产减值准备57,000,976.59元，减少2021年7-12月净利润57,000,976.59元。
本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值事项未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。
四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为，公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，公允地反映了公司截至2021年7月1日至2021年12月31日的资产状况和经营情况，有助于为投资者提供可靠的会计信息。
五、独立董事会关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法、符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够真实、准确地反应公司的资产状况。本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
七、备查文件
1.第九届董事会第十三次会议决议；
2.第九届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
4.董事会关于第九届董事会第十三次会议有关事项的说明。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-015
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议,审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及控股子公司预计2022年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的关联方包括：
江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）、上海江铜铅锌国际贸易有限公司（以下简称“上海江铜”）、江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称“江铜国投”）、江西江铜贵金属有限公司（以下简称“江铜贵金属”）、成都江铜金号有限公司（以下简称“成都金号”）、江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司（以下简称“德兴防护”）、金瑞期货股份有限公司（以下简称“金瑞期货”）、江西铜业集团（德兴）铸造有限公司（以下简称“德兴铸造”）、江西瑞林装备有限公司（以下简称“瑞林装备”）、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司（以下简称“江铜冶金化工”）、江西铜锐信息技术有限公司（以下简称“江西铜锐”）、江西铜业集团地勘工程有限公司（以下简称“江铜地勘”）、中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）。公司及控股子公司2022年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过243,680.00万元，2021年度与上述关联交易实际发生金额为160,061.18万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）上海江铜铅锌国际贸易有限公司成立于2016年12月20日，法定代表人刘宾，注册资本5,000万元人民币，住所在上海市浦东新区杨高北路528号，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产20,505.72万元，总负债17,675.28万元，归属于母公司股东的净资产2,830.44万元，2020年度实现营业收入383,331.91万元，归属于母公司股东的净利润-2,711.25万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产4,656.05万元，总负债2,206.67万元，归属于母公司股东的净资产2,449.38万元；2021三季度实现营业收入170,969.27万元，归属于母公司股东的净利润-359.31万元。（以上数据未经审计）
上海江铜为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与上海江铜构成关联关系。
（2）江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年9月11日，法人李样人，注册资本200000万元人民币，住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区，经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化学品经营许可有效期至2023年1月14日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务；港口货物装卸业务（含危险货物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产380,177.52万元，总负债356,524.87万元，归属于母公司股东的净资产23,652.65万元，2021年度实现营业收入621,766.63万元，归属于母公司股东的净利润21,650.69万元。（以上数据未经审计）
截至2021年9月30日，总资产428,727.29万元，总负债389,624.24万元，归属于母公司股东的净资产39,103.04万元；2021年前三季度实现营业收入511,267.69万元，归属于母公司股东的净利润14,385.00万元。（以上数据未经审计）
江铜铅锌为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜铅锌构成关联关系。
（3）江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法人代表：邓力，注册资本166200万人民币，住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进出口业务相关技术咨询服务；铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至2020年12月31日，总资产1,516,968.00万元，总负债1,332,376万元，归属于母公司股东的净资产184,592万元，2020年度实现营业收入7,035,866万元，归属于母公司股东的净利润20,727万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产2,464,510万元，总负债2,267,699万元，归属于母公司股东的净资产196,811万元；2021年前三季度实现营业收入940,709万元，归属于母公司股东的净利润2,612万元。（以上数据未经审计）
江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜国投构成关联关系。
（4）江西江铜贵金属有限公司成立于2018年11月2日，法人:严冬，注册资本2000万人民币，住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#-五楼办公楼，经营范围：金属制品、工艺美术品、珠宝首饰、矿产品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；网上商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，总资产189,359.71万元，总负债189,144.23万元，归属于母公司股东的净资产215.48万元，2020年度实现营业收入189,310.65万元，归属于母公司股东的净利润9.72万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产185,849.56万元，总负债185,710.26万元，归属于母公司股东的净资产139.30万元；2021年前三季度实现营业收入261,048.50万元，归属于母公司股东的净利润-76.18万元。（以上数据未经审计）
江铜贵金属为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜贵金属构成关联关系。
（5）成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，法人:严冬，注册资本4531.5899万人民币，住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街535号2栋22层4号，经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺产品、服装、汽车零配件、建材（不含危险化学品）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品（不含危险化学品）、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件；软件开发；货物及技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产396,865.00万元，总负债387,056.39万元，归属于母公司股东的净资产9,808.61万元，2020年度实现营业收入297,487.16万元，归属于母公司股东的净利润682.36万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产340,572.91万元，总负债336,598.76万元，归属于母公司股东的净资产3,974.15万元；2021年前三季度实现营业收入347,093.82万元，归属于母公司股东的净利润-1,105.89万元。（以上数据未经审计）
成都金号为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与成都金号构成关联关系。
（6）江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司成立于1999年11月12日，法人程翔，注册资本1184.47万人民币，住所：江西省德兴市泗洲镇，经营范围：服装、印刷、滤布、滤袋、纸袋、口罩、手套 、巾被、皮鞋、雨伞、办公用品、电脑耗材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产2,493.37万元，总负债1,034.50万元，归属于母公司股东的净资产1,458.87万元，2020年度实现营业收入2,249.81万元，归属于母公司股东的净利润248.15万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产2,145.20万元，总负债459.80万元，归属于母公司股东的净资产1,685.40万元；2021年前三季度实现营业收入1,100.32万元，归属于母公司股东的净利润226.52万元。（以上数据未经审计）
德兴防护为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与德兴防护构成关联关系。
（7）金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人潘长福，注册资本61,224.49万人民币，住所深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3101、A3102、A3103、A3104、A3105、A3106，经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。
截至2020年12月31日，总资产735,429.50万元，总负债629,889.76万元，归属于母公司股东的净资产105,539.74万元，2020年度实现营业收入17,853.67万元，归属于母公司股东的净利润3,835.31万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产885,351.79万元，总负债775,887.73万元，归属于母公司股东的净资产109,464.06万元；2021三季度实现营业收入15,437.90万元，归属于母公司股东的净利润3,924.32万元。（以上数据未经审计）
金瑞期货为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与金瑞期货构成关联关系。
（8）江西铜业集团（德兴）铸造有限公司成立于1997年12月22日，法人陈金祥，注册资本6637.97万人民币，住所：江西省德兴市泗洲镇礼村，经营范围：合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式起重机安装、维修；电线、电力电缆、控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总成；电梯维修；机械产品加工、制作（国家有专项规定的除外）；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产35,782.40万元，总负债15,579.21万元，归属于母公司股东的净资产19,204.26万元，2020年度实现营业收入44,496.40万元，归属于母公司股东的净利润1,155.76万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产35,091.41万元，总负债13,990.59万元，归属于母公司股东的净资产20,075.50万元；2021年前三季度实现营业收入32,207.88万元，归属于母公司股东的净利润842.10万元。（以上数据未经审计）
德兴铸造为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与德兴铸造构成关联关系。
（9）江西瑞林装备有限公司成立于2011年03月14日，法人邓爱民，注册资本4480万人民币，住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道1688号，经营范围：冶金工程机电设备及成套系统、建筑材料、化工产品（易制毒及化学危险品除外）销售；工程设计；普通机械设备、炉窑设备、环保设备、矿山设备、化工设备生产、销售、安装、调试；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理国内外各类商品和技术的进出口业务。
截至2020年12月31日，总资产30,153.83万元，总负债20,233.74万元，归属于母公司股东的净资产9,920.09万元，2020年度实现营业收入13,303.9万元归属于母公司股东的净利润1,989.90万元（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产31,891.52万元，总负债21,330.46万元，归属于母公司股东的净资产10,561.07万元；2021年前三季度实现营业收入5,372.13万元，归属于母公司股东的净利润723.76万元。（以上数据未经审计）
瑞林装备为公司公司监事担任董事的关联公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与瑞林装备构成关联关系。
（10）江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于1993年03月10日，法人姚继强，注册资本3508万人民币，住所：江西省贵溪市冶炼厂内，经营范围：冶金化工设备制造及维修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、工程设计；兼营：代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械电器、设备、技术转让。
截至2020年12月31日，总资产22,596.33万元，总负债14,722.63万元，归属于母公司股东的净资产7,873.69万元，2020年度实现营业收入42,462.33万元，归属于母公司股东的净利润594.22万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产14,707.53万元，总负债6,622.42万元，归属于母公司股东的净资产8,085.11万元；2021年前三季度实现营业收入30,947.46万元，归属于母公司股东的净利润286.90万元。（以上数据未经审计）
江铜冶金化工为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜冶金化工构成关联关系。
（11）江西铜锐信息技术有限公司成立于2021年4月13日，法人吴伟东，注册资本2000万人民币，住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#楼办公楼5层513房，经营范围：信息技术咨询服务，信息系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2021年12月31日，总资产1,043.59万元，总负债24.01万元，归属于母公司股东的净资产1,019.58万元，2021年度实现营业收入54.76万元，归属于母公司股东的净利润-80.42万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产1,095.78万元，总负债0.81万元，归属于母公司股东的净资产1,094.97万元；2021年前三季度实现营业收入0万元，归属于母公司股东的净利润-5.02万元。（以上数据未经审计）
江西铜锐为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江西铜锐构成关联关系。
（12）江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，董事长郑高清，注册资本109,607万港元，住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室，经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。
截至2020年12月31日，总资产1,134,569.29万港元，总负债962,000.24万港元，归属干母公司股东的净资产152,402.23港万元，2020年度实现营业收入2,962,106.37万港元，归属于母公司股东的净利润10,670.87万港元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产1,473,677.46万港元，总负债1,301,325.95万港元，归属于母公司股东的净资产154,691.04万港元；2021年前三季度实现营业收入3,378,724.40万港元，归属于母公司股东的净利润8,803.11万港元。（以上数据未经审计）
江铜香港为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜香港构成关联关系。
（13）江西铜业集团地勘工程有限公司，法定代表人蓝圣华，注册资本1500万元，经营范围：一般项目：矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、矿产品营销、机械加工、防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产10,223.97万元，总负债4,324.11万元，归属于母公司股东的净资产5,899.86万元，2020年度实现营业收入4,811.06万元，归属于母公司股东的净利润1,117.36万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，总资产9,252.27万元，总负债3,182.76万元，归属于母公司股东的净资产6,069.51万元；2021年前三季度实现营业收入1,952.05万元，归属于母公司股东的净利润157.78万元。（以上数据未经审计）
江铜地勘为控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜地勘构成关联关系。
（14）中国瑞林工程技术股份有限公司成立于1986年7月14日，法定代表人吴润华，注册资本人民币9,000.00万元，住所为江西省南昌市红角洲前湖大道888号。经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让：软件生产销售、管理投资、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试：计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备：外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，总资产304,153万元，总负债157,505万元，归属于母公司股东的净资产146,648万元；2020年度实现营业收入182,810万元，归属于母公司股东的净资产15,261万元。（以上数据已经审计）
截至2021年9月30日，总资产302,030万元，总负债154,894万元，归属于母公司股东的净资产146,613万元；2021三季度实现营业收入108,679万元，归属于母公司股东的净利润6,669万元。（以上数据未经审计）
中国瑞林为公司监事担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与中国瑞林构成关联关系。
2.履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；
2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；
3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
通过审阅《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2022年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意与江铜股份及其关联方2022年日常关联交易预计事项，并同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
（三）上述关联交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。
该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
（四）监事会发表意见
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.公司第九届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-019
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
因工作原因，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到监事刘谦明先生的书面辞职报告，申请辞去公司第九届监事会监事职务。
根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，刘谦明先生的辞职使得公司监事会人数低于法定人数，因此辞职将在公司股东大会选举新监事后生效。在辞职申请尚未生效之前，刘谦明先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职务。正式离职后，刘谦明先生不再在公司及下属子公司担任任何职务。
截至本次公告日，刘谦明先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。
监事辞职不会对公司生产经营造成影响，公司将按照有关规定，尽快完成监事的补选及后续相关工作，保证公司的规范运作。
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