K同学

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0.总体框架图

1.借方：长投：合并成本的确定

同一控制下，注意使用的是最终控制方（集团母公司）的合并报表中，被合并方净资产的账面价值*你购买的份额（不是集团母公司的份额，而是购买方的最终购买份额）。

如何理解“份额”？只看合并方持有被合并方的股权比例。下面例子中，C持有B的60%股权，因此份额*60%。不看其他任何股权关系。

举例说明：

A公司净资产账面价值600，公允价值800（因一项存货差异），B公司以银行存款900购买其80%股权。

个别报表：一共三个变量：长投，付出对价，资本公积
同控下：长投=最终控制方账面，对价=对价，差额=资本公积；
非同控下：长投=对价，无差额，不调资本公积。

合并报表：
同控：因为不调，所以直接抵消；
非同控：先将子公司资产调到公允（同时调净资产到公允），再抵消，差额计入商誉。

1.1借方附录1：同控下被合并方净资产账面的2种情形（内生vs外购）

内生：账面净资产；（内部交易会在合并时抵消）

外购：（购买时的可辨认净资产（公允） 买入至今持续计算的、调整后的净利润-子公司分配的现金股利 其他综合收益、其他权益变动等）*份额 集团购买时的商誉；（即：自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值）

1.2借方附录2：同控下，什么叫买入至今持续计算的、调整后的净利润？

按照购买日可辨认净资产的账面价值计算的净利润：即子公司单独利润表上的净利润。（子公司账面的净利润）

内生：可以用

外购：这个是不能用的，要用调整后的，涉及到评估增值调整：因为评估增值逐步实现（如存货售出、固定资产折旧）导致的集团层面成本增加；

另外：无需考虑内部交易。（这里存疑，后续解决）

以上叫做：按购买日可辨认净资产的公允价值计算的净利润。

2.贷方：支付对价的差异

举例说明

被合并方净资产账面价值600（假设对于最终控制方合并报表持续计算的净资产是650），公允价值800，收购其100%股权。

附录1：中介费用的处理：比如以下情况均产生了费用10万：

1）合并时产生的佣金、手续费计入管理费用：

评估、审计、法律费用（给会计师事务所、律所、资产评估机构的费用）

借：管理费用10
贷：银行存款10

2）发行权益性证券的佣金、手续费从发行费用中扣减，同时抵减资本溢价，资本溢价不足扣减的冲减盈余公积、未分配利润（给投行/券商）

借：资本公积——股本溢价10
贷：银行存款10

3）发行债券的佣金、手续费从发行所得款项中扣减，同时负债的初始计量金额。

借：应付债券——利息调整10
贷：银行存款10

附录2：应付股利的处理（同控、非同控一样）

如果合并前子公司已经宣告了股利，则应当额外付出对价：

借：应收股利
贷：银行存款

举例：假设A自集团内甲公司购买B的80%股权，其净资产在甲公司合并报表上持续计算的账面价值为100万，并支付了80万银行存款，此时B公司声明本年分红20万，甲公司按照持股比例80%，应享有20*80%=16万的红利：A的分录为：

同一控制下，长投的合并成本始终为账面，不因分红而调整：

借：长投100*80%=80万
借：应收股利16万
贷：银行存款80=16=96万

举例：假设A自外部甲公司购买B的80%股权，其净资产在甲公司合并报表上持续计算的账面价值为100万，A公司支付了80万银行存款，此时B公司声明本年分红20万，甲公司按照持股比例80%，应享有20*80%=16万的红利，因此A公司又支付了16万给甲公司：A的分录为：

由于是非同控，长投的合并成本为付出的对价：

借：长投100*80%=80万
借：应收股利16万
贷：银行存款80=16=96万

举例：假设A自外部甲公司购买B的80%股权，其净资产在甲公司合并报表上持续计算的账面价值为100万，此时B公司声明本年分红20万，甲公司按照持股比例80%，应享有20*80%=16万的红利，A公司一共支付了80万给甲公司：A的分录为：

借：长投80-16=64万
借：应收股利16万
贷：银行存款80万

注意支付给原股东的到底是总价还是股款、分红款分开支付的。

附录3：例题

甲公司 20×3年 7月 自 母公司 （丁公司）购买 乙公司 60% 股权，当日，乙公司个别 财务报表中净资产账面价值为 3 200万元。该股权系丁公司于 20×1 年 月6 自 公开市场购入 ，丁公司在购入乙公司60% 股权时 确认了 800 万元商誉 。

20×3 年 月 日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产 公允价值 为基础持续计算 的乙公司净资产账面价值为4 800 万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费 用 120万元。 不考虑 其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（　　）。

解析：这种情况属于同控下合并一个当初是外购的公司，因此应当使用被合并方（乙公司）在最终控制方（丁公司）可辨认净资产公允价值为基础持续计算的账面价值（4800）乘以份额60%，在加上当初外购时的商誉800计算，即：4800*60% 800=3680万。

（17、18 19.1）