公司税收筹划空间(税收筹划的方法有哪些)

非上市公司股空间权转让涉及印花税和所得税，由于印花税的税负较低（股权转让金额的万分之五），纳税人主要关心所得税的多少。所得税税负的轻重主要取决于股东的身份和持股架构，而股东身份是由持股架构决定的。

所以，想扩大非上市公司股权转让的税收筹划空间，需要优化自然人股东的持股架构，将直接持股架构调整为间接持股架构。

一、自然人股东转让股权的税收筹划

如果自然人采用直接持股架构，即自然人直接持有经营公司股权，则股权转让时几乎没有什么税收筹划空间，需要按照股权转让所得缴纳20%的个人所得税，而且税务机关对股权转让收入的确定严加管理。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）相关规定，股权转让价格原则上不得低于被投资企业净资产的账面价值，而且，当被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房税收筹划产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照具有法定资质的中介机构出具的资产评方法估报告，按照净资产评估价格核定股权转让收入。

尤其是税务机关强化了自然人股东转让哪些股权纳税的程序性管理，目前各地税务局与市场监督管理局纷纷联合发文，明确自然人身份的股东在做股权变更登记时需要查验完税凭证，即自然人股东转让股权时应先完税，市场监督管理部门才能为其办理股权变更登记。

二、个人哪些独资企业与合伙企业转让股权的税收筹划

（一）利用个独或合伙企公司业核定征税的税收筹划

如果自然人通过个人独资企业或者合伙企业持有经营公司股权，属于一种间接的持股架构。其实，无论转让股权的股东身份如何，确定股权转让计税收入的税收征管原理是相同的，即股权的转让计税收入应不低于被投资企业净资产的账面价值或者评估价值。如果是个人独资企业转让股权，股权转让所得由个独的投资者按照“经营所得”依照五级超额累进税率缴纳个人所得税，当个独年度应纳税所得额超过50万时，适用的边际税率是35%。如果通过合伙企业转让股权，自然人合伙人的纳税与个独投资者一样。

如果把持有股权的个人独资企业或合伙企业注册在税收洼地，缴纳股权转让的所得税时能够获得直接按照转让收入的一定比例核定征税的待遇，则可以大幅度地节税。

（二）将直接持股调整为间接持公司股的税收筹划

在直接持股架构下，当自然人股东转让经营公司股权时，如果卖股权的实质是卖资产，即在股权转让价格上没有筹划空间时（股权转让价格不应低于净资产的价值），转让股权也基本上没有合理合法的税收筹划空间，想通过平价转让股权规避纳税义务在当前的征管环境下是行不通的，已有多起通过平价转让或者“阴阳合同”转让股权避税的事件被查处。

但如果卖股权的实质是卖预期，例如，一家轻资产公司几乎没有值钱的土地房屋等重资产，但其未来发展前景十分看好，这时公司的股价很高。由于税务机关核定股权转让收入主要依据的是重资产（值钱资产）的评估价格，所以，自然人可先将直接持股架构调整为间接持股架构，即转让股权前先在税收洼地预设个人独资企业或者合伙企业，然后将预期较好的股权按照较低的价格卖给洼地企业（第一步骤：卖股权的实质是卖资产，因此股价低），然后再由洼地企业对外高价转让股权（第二步骤：卖股权的实质是卖预期，因此股价高），通过洼地企业核定征税方式获取大幅度地节税的利益。

三、法人股东转让股权的税收筹划

所谓方法的法人股东，也就是公司型股东，即自然人股东先设立控股公司，由控股公司持有经营公司的股权，属于自然人通过控股公司持股的间接持股架构。法人股东转让经营公司股权时需要按照适用税率缴纳企业所得税，但相较于自然人股东直接持股，法人股东转让股权的税收筹划空间较大，方法较多。

（一）利用股权收购中的暂不纳税政策

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）的规定，当股权收购（站在卖方角度就是股权转让）同时满足以下条件时，转让股权的法人股东可以适用特殊性税务处理，即享受暂不纳税的税收待遇：

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2. 被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的50%。

3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（保持经营连续性）

4. 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（保持权益连续性）

5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（保持权益连续性）

如果股东转让的股权在50%以上，而且购买方（收购方）主要以增资扩股，即增发股份的方式作为支付对价，同时满足经营连续性和权益连续性的要求，转让股权的法人股东就可以享受暂不纳税的特殊性税务处理待遇。当上市公司收购非上市公司股权或者非上市公司借壳上市时，如果是自然人股东直接持股，履行即时的个税缴纳义务是无法规避的，但法人股东就可以享受暂不纳税的待遇。

（二）利用股权划转中的暂不纳税政策

股权划转，主要指不需要支付对价的股权转让。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，当股权划转同时满足以下条件时，划出方（被划转股权的原法人股东）可以暂不缴纳企业所得税，即享有受特殊性税务处理待遇：

1. 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权；

2. 股权划转具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

3. 股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动；

4. 划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的。

可以暂不纳税的股权划转具体包括：（1）母公司把持有的股权以增资的方式（母公司获得子公司100%的股权支付）有偿划转给全资子公司；（2）母公司与全资子公司相互之间无偿划转所持有的股权；（3）受的相同母公司100%控制的两家全资子公司之间无偿划转所持有的股权。

将股权收购与股权划转相比较，股权收购特殊性税务处理的适用范围宽泛，对股权收购方与转让方之间的关系没有要求，但适用条件严苛，必须是收购50%以上股权且股权支付比例不低于85%；而股权划转特殊性税务处理的适用范围狭窄，必须是100%控制的居民企业空间之间，但适用条件宽松，即对所划转股权的比例没有要求。纳税人进行税收筹划时可灵活选择。

（三）先分红、再转增、再转让股权

当股东转让股权时，如果被投资企业账上挂着大量的留存收益（包括未分配利润和盈余公积），这种情况下，股东转让股权的价格就会很高。而根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税收筹划税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条的规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。所以，当被投资企业净资产中有很多留存收益时，直接转让股权价格高、税负重。

此种情况下，如果法人股东在转让股权之前，要求被投资企业先分红，法人股东的分红免缴企业所得税，关键是分红后可以降低股权转让价格，这样就可以少缴一大笔企业所得税。

继续税收筹划，如果被投资企业再将盈余公积转增资本，在税收上仍然属于股息分配，法人股东免税，同时视作股东的投资成本增加，这样，即使股权转让价格没有因此而降低，但由于税收上的长期股权投资成本增加，仍然可以少缴企业所得有税。

遗憾的是，按照《公司法》的规定，盈余公积不能全部转增资本，即盈余公积转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

也就是说，利用“先分红、再转增、再转让股权”的方式不能完全解决法人股东股权转让的企业所得税问题。而且，被投资企业股权的价值不但取决于其净资产账面价值中留存收益的大小，还要看其净资产的评估价值以及公司未来的发展前景和预期。因此，利用股权收购与股权划转进行税收筹划的空间更大，但可以享受股权收购与股权划转特殊性税务处理待遇的只有法人股东，自然人股东无法享受。

四、持股架构影响股权转让的税收筹划空间

以上对不同身份的股东转让股权时税收筹划空间的对比分析，说明了股东的持股架构（自然人股东直接持股还是通过其名下的企业间接持股）对未来股权转让和资本运作的税负产生非常大的影响。如果自然人股东是通过控股公司间接持股，在持股过程中，不但作为控股公司的法人股东取得股息收入可以免税，而且在股权转让和资本运作中还有非常大的税收筹划空间。